国信证券股份有限公司

               关于苏州晶方半导体科技股份有限公司

      设立基金及对外投资、参与共建车规半导体产业技术研究所

                        暨关联交易事项的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为苏州晶方半导体科技股
份有限公司（以下简称“晶方科技”、“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
对晶方科技设立基金及对外投资、参与共建车规半导体产业技术研究所暨关联交
易事项程序进行核查，具体情况如下：

    一、设立基金及对外投资暨关联交易事项

    1、事项概述

    苏州晶方集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶方壹
号产业基金”）与苏州嘉睿资本管理有限公司（以下简称“嘉睿资本”）、苏州工
业园区重大产业项目投资基金（有限合伙）（以下简称“园区产业基金”）、苏州
嘉睿万杉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉睿万杉”）、赵东明先生、
王蔚先生合作，通过设立、入伙并增资等方式成立苏州晶方贰号集成电路产业基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶方贰号产业基金”），其中晶方壹号产业
基金作为有限合伙人认缴出资 6600 万元（持股 50.38%），园区产业基金作为有
限合伙人认缴出资 3900 万元（持股 29.77%），赵东明先生作为有限合伙人认缴
出资 1056 万元（持股 8.06%），王蔚先生作为有限合伙人认缴出资 1056 万元（持
股 8.06%），嘉睿万杉作为有限合伙人认缴出资 487 万元（持股 3.72%），嘉睿资
本作为普通合伙人认缴出资 1 万元（持股 0.01%）。晶方贰号产业基金设立及增
资后，一方面拟以 1,000 万美元（折合人民币 6,500 万元）作为对价，购买晶方
壹号产业基金持有的 VisIC 公司 6.85%的股权，另一方面拟出资 1,000 万美元，
再向 VisIC 公司境外股东购买其所持有的 VisIC 公司合计 6.85%股权。上述交易
完成后，公司将晶方壹号产业基金所持有的对 VisIC 公司 1000 万美元投资（持
股比例为 6.85%）转入到晶方贰号产业基金，并通过晶方贰号产业基金持有 VisIC

                                     1
公司 2000 万美元的投资（持股比例为 13.7%）。

       2、关联关系介绍

    公司持有晶方壹号产业基金 99%的股权，王蔚先生为公司的董事长、总经理，
并共同投资晶方贰号产业基金，担任基金投资决策委员会委员，因此，本次交易
构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       3、本次交易履行的审议程序

    公司于 2021 年 12 月 17 日召开第四届董事会第十四次临时会议、第四届监
事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司设立基金及对外投资的议案》，
公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意该议案的独立意见。

       二、参与共建车规半导体产业技术研究所暨关联交易事项

       1、事项概述

    苏州晶方半导体科技股份有限公司拟与苏州市产业技术研究院（以下简称
“产研院”）、苏州工业园区管理委员会（以下简称“园区管委会”）、“车规半导
体产业化技术研究所”团队（以下简称“研究所团队”）共建“苏州市产业技术
研究院车规半导体产业技术研究所”（以下简称“研究所”），研究所注册资本 1000
万元人民币，建设周期五年。研究所由晶方科技、苏州思萃创业投资有限公司（以
下简称“思萃创业”，代表产研院）、苏州工业园区领军创业投资有限公司（以下
简称“领军创投”，代表园区管委会）、研究所团队共同出资设立，其中晶方科技
认缴出资人民币 300 万元，占注册资本比例为 30%，思萃创业认缴出资 150 万元，
占注册资本比例为 15%，领军创投认缴出资 150 万元，占注册资本比例为 15%，
研究所团队认缴出资 400 万元，占注册资本比例为 40%。研究所团队由公司董事
长、总经理王蔚先生牵头组建，并由王蔚先生兼任研究所所长职务。截至目前，
研究所团队持股平台正在搭建中。

       2、关联关系介绍

    公司本次拟参与研究所的共建方案，向研究所进行投资，提供资源支持，同
时公司董事长、总经理王蔚先生拟兼任研究所所长职务，牵头组建研究所团队并
                                     2
向研究所进行投资，因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       3、本次交易履行的审议程序

    公司于 2021 年 12 月 17 日召开第四届董事会第十四次临时会议、第四届监

事会第十三次临时会议，审议通过了《关于参与共建车规半导体产业技术研究所

的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意该议案的独立

意见。

       三、 保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次设立基金及对外投资、参与共建车规半导
体产业技术研究所暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对此
进行了事前认可并发表了独立意见，无需提交股东大会审议，本次交易符合《上
市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的相关规
定。

    （以下无正文）




                                   3
（（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州晶方半导体科技股份有限
公司设立基金及对外投资、参与共建车规半导体产业技术研究所暨关联交易事项
的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人：
                      刘凌云           葛体武




                                                 国信证券股份有限公司


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