晶方科技：晶方科技关于修订《公司章程》的公告2022-06-01
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临 2022-028
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理结构，维护公司及股东特别是中小投资者的合法权益，
结合公司实际情况，公司于 2022 年 5 月 30 日召开第四届董事会第七次会议、第
四届监事会第七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议
案》，公司现拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称公 关规定成立的股份有限公司（以下简称公
司）。 司）。
1
公司以发起设立方式设立；在江苏省工 公司以发起设立方式设立；在江苏省市
商行政管理局注册登记，取得营业执照， 场监督管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号 913200007746765307。 营业执照号 913200007746765307。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
2 （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。 份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
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（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公 第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依 司股份的，应当经股东大会决议；公司因
照第二十三条规定收购本公司股份后，属 本章程第二十三条第（三）项、第（五）
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条第（三）项规定收 事会会议决议。
4 购的本公司股份，将不超过本公司已发行 公司依照本章程第二十三条规定收购
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
当 1 年内转让给职工。 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 持有公司百分之五以上股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
公司董事会不按照前款规定执行的，股 有中国证监会规定的其他情形的除外。
5 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 自然人股东持有的股票或者其他具有股
为了公司的利益以自己的名义直接向人 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执行 其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
…… …….
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
6 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
任。 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 任。
承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违 人不得利用其关联关系损害公司利益。违
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反规定的，给公司造成损失的，应当承担 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
赔偿责任。 责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
……. …….
8
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
……. 划；
…….
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 期经审计总资产的 30%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
资产 10%的担保； 提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保。 资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必
须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过后，方可提交股东大会。股东
大会审议前款第（四）项担保事项时，必
需经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 大会：
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（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定
…… 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
……
第四十八条 第四十八条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
11 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证 向证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。召集股东应当在不
股比例不得低于 10%。 晚于发出股东大会通知时披露公告，并承
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召集股东应在发出股东大会通知及 诺在提议召开股东大会之日至股东大会
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 召开日期间，其持股比例不低于公司总股
证监会派出机构和证券交易所提交有关 本的 10%。
证明材料。 监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
……
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会采用网络或其他方式的，应当 程序。
在股东大会通知中明确载明网络或其他
13 ……
方式的表决时间及表决程序。股东大会网
股东大会网络或其他方式投票的开始
络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3∶00，并 时间，不得早于现场股东大会召开前一日
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9∶ 下午 3∶00，并不得迟于现场股东大会召
30，其结束时间不得早于现场股东大会结 开当日上午 9∶30，其结束时间不得早于
束当日下午 3∶00。 现场股东大会结束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日，且与网络投票开始 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
之日应当至少间隔 2 个交易日。股权登记 认，不得变更。
日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
14 …… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
第七十八条 第七十八条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
征集股东投票权应当向被征集人充分披 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 入出席股东大会有表决权的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以
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上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 （删除）
有效的前提下，通过各种方式和途径，优
16 先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十一条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
17 股东大会就选举 2 名以上董事或监事 股东大会就选举董事或监事进行表
进行表决时，根据本章程的规定或者股东 决时，根据本章程的规定或者股东大会的
大会的决议，可以实行累积投票制。 决议，可以实行累积投票制。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十四条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
18 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成， 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成，
19 其中 3 名董事为独立董事。 其中 3 名董事为独立董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
20 …… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
副经理、财务负责人等高级管理人员，并 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百零九条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
目应当组织有关专家、专业人员进行评 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。董事会可以按照 员进行评审，并报股东大会批准。董事会
股东大会的有关决议，设立战略、审计、 可以按照股东大会的有关决议，设立战
提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
员会的设置和议事规则按照监管部门的 会，专门委员会的设置和议事规则按照监
有关规定进行。 管部门的有关规定进行。
公司对外投资、收购或出售资产（不 公司对外投资、收购或出售资产（不
包括与日常经营相关的资产购买或出售 包括与日常经营相关的资产购买或出售
行为）、委托理财、资产抵押等交易达到 行为）、委托理财、资产抵押等交易达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议： 下列标准之一的，应当提交董事会审议：
…… ……
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
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和费用）占公司最近一期经审计净资产的 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
10％以上的，且绝对金额超过 1000 万元； 为准）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易产生的利润占公司最近一个会 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
金额超过 100 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计 10％以上的，且绝对金额超过 1000 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会 （四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
对金额超过 1000 万元； 金额超过 100 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计 （五）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝
额超过 100 万元。 对金额超过 1000 万元；
公司对外投资、收购或出售资产（不 （六）交易标的(如股权)在最近一个会计
包括与日常经营相关的资产购买或出售 年度相关的净利润占公司最近一个会计
行为）、委托理财、资产抵押等交易达到 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
下列标准之一的应当提交股东大会审议： 额超过 100 万元。
…… 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 对值计算。
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 公司对外投资、收购或出售资产（不包
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 括与日常经营相关的资产购买或出售行
（三）交易产生的利润占公司最近一个会 为）、委托理财、资产抵押等交易达到下
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 列标准之一的应当提交股东大会审议：
金额超过 500 万元； ……
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
年度相关的营业收入占公司最近一个会 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝 为准）占公司最近一期经审计净资产的
对金额超过 5000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
年度相关的净利润占公司最近一个会计 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
额超过 500 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会
（六）公司发生“购买或者出售资产（不 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
包括与日常经营相关的资产购买或出售 金额超过 500 万元；
行为）”交易，不论交易标的是否相关， （五）交易标的(如股权)在最近一个会计
所涉及的资产总额或者成交金额在连续 年度相关的营业收入占公司最近一个会
十二个月内经累计计算超过公司最近一 计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
期经审计总资产 30%。 上述指标涉及的 对金额超过 5000 万元；
数据如为负值，取绝对值计算。 （六）交易标的(如股权)在最近一个会计
…… 年度相关的净利润占公司最近一个会计
公司与关联人发生的关联交易，达到下 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
述标准的，应提交董事会审议批准： 额超过 500 万元。
（一）公司与关联自然人发生的交易金额 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
在 30 万元以上的关联交易； 值计算。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 ……
300 万元以上，且占公司最近一期经审计 公司与关联人发生的关联交易，达到下
的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 述标准的，应提交董事会审议批准：
…… （一）公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%
以上的交易。
……
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百二十五条 在公司控股股东、实际
22 控制人单位担任除董事以外其他职务的 控制人单位担任除董事、监事以外其他职
人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
(无) 第一百三十四条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
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履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百三十九条 监事应当保证公司披
24 露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
证监会派出机构和证券交易所报送半年 会派出机构和证券交易所报送并披露中
25 度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 期报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 上述年度报告、中期报告按照有关法
国证监会派出机构和证券交易所报送季 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
度财务会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百五十八条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
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计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其 第一百九十四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程
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有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最 有歧义时，以在江苏省市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述修订外，《公司章程》中相关条款序号及条款之间相互引用的序号也
作出相应调整，其他内容不变。修订后的《公司章程》全文详见公司于 2022 年
5 月 31 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《晶方科技公司章程
（2022 年修订）》。
以上对《公司章程》的修订及修订后的《公司章程》全文尚须提交公司股东
大会审议。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 1 日
