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晶方科技:晶方科技:北京观韬中茂(上海)律师事务所关于晶方科技2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就的法律意见书2022-06-02  

                               北京   韬中            海        律师        务所

                          关于

       苏州晶方半导体科            股份        限

2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

       第一个解锁期解除限售条                  成就的

                     法律意        书




                     零     年五




                            1
                                                       目 录
释 义 .................................................................................................................... 3
第一节 律师声明 项 .......................................................................................... 4
第 节           文 .......................................................................................................... 6
一          本次解除限售的批准和授权................................................................... 6
            本次解除限售条                成就的相关              宜....................................................... 7
            结论意         ................................................................................................... 9




                                                             2
                                     释 义
     除非本法律意       书另   所指,否则    列词语     如    含义

晶方科            指 苏州晶方半导体科 股份 限
本次激励计划 本激    苏州晶方半导体科 股份 限      2021 年限制性
                  指
励计划 本计划        股票激励计划
                     本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁
本次解除限售      指
                     期解除限售
                       苏州晶方半导体科 股份 限      2021 年限制
  激励计划 草案   指
                     性股票激励计划 草案
                       苏州晶方半导体科 股份 限      限制性股票
  考 管理办法     指
                     激励计划实施考 管理办法
       章程       指   苏州晶方半导体科 股份 限      章程
            法            指     中华人民共和国        法
     证券法               指     中华人民共和国证券法
     管理办法             指                股权激励管理办法
            规则          指        海证券交易所股票         规则
中国证监会                指 中国证券监督管理委员会
     交所                 指   海证券交易所
                               北京 韬中       海 律师 务所关于苏州晶方
                             半导体科 股份 限       2021 年限制性股票激励
本法律意           书     指
                             计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解除限
                             售条 成就的法律意 书
本所                      指 北京 韬中       海 律师 务所
元                        指 人民     元




                                             3
                       北京       韬中                     海         律师       务所
                                                   关于
                        苏州晶方半导体科                        股份       限
         2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
                        第一个解锁期解除限售条                             成就的
                                              法律意            书



       苏州晶方半导体科           股份        限


       北京     韬中           海 律师         务所接          苏州晶方半导体科         股份     限          的
委托, 据               法       证券法            管理办法 等             关法律 法规和规            性文
及        章程          激励计划 草案                 的       关规定,按照律师行业            认的业务标
准 道德规        和勤     尽     精神,就             本次激励计划首次授予的限制性股票第一
个解锁期解除限售条              成就相关        项出       本法律意        书

                                     第一节 律师声明 项

       一 本所及经办律师依据 证券法                            律师    务所从        证券法律业务管理办
法 和 律师         务所证券法律业务执业规则 试行                             等规定及本法律意           书出
     日以前已经发生或者           在的        实,严格履行了法定职               ,遵循了勤      尽     和诚
实信用原则,进行了充分的             查验证,保证本法律意                    书所认定的        实真实 准
确 完整,所发表的结论性意                 合法 准确,                  在虚假        载 误导性陈述或者
重大遗漏,并           担相应法律        任
          本所律师依据本法律意                 书出     日以前已经发生或              在的     实和中国现
行法律 行政法规 部门规章及                     他规        性文       和         章程 的       关规定发表
法律意
              本所律师       意将本法律意          书作               本次激励计划的必备文            之一,
       他材料一起        报或     告,并依法对出               的法律意         书   担相应的法律       任

                                                           4
       四 本所律师    意       在      实施本次激励计划所制作的相关文         中引用本
法律意      书的相关内容,但          作    述引用时, 得因引用而导       法律      的歧义
或曲解,本所律师       权对     述相关文       的相应内容     次审阅并确认
       五        保证,     已经向本所律师提供了         出    本法律意   书所必需的真
实 完整         效的原始书面材料 副本材料或者口头证言,并无               瞒 虚假和重
大遗漏之处,文       材料     副本或复印       的,     原    一
            本所律师仅就            本次激励计划      关的法律问题发表意     ,而     对
  本次激励计划所涉及的标的股票               值 考    标准等方面的合理性以及会计
务等非法律专业       项发表意
       七 本法律意    书仅供               本次激励计划之目的使用, 得用作任何             他
目的




                                                 5
                                              第 节         文

       一      本次解除限售的批准和授权

        一         2021 年 4        12 日,      召开第四届董            会第十次临时会                ,审        通
过了        关于          <2021 年限制性股票激励计划               草案     >及      摘要的            案          关
于          <2021 年限制性股票激励计划实施考                     管理办法>的         案          关于提请股
东大会授权董              会办理 2021 年限制性股票激励计划                关        项的        案 等相关
案,         独立董        对 激励计划 草案                   考    管理办法 等相关                    案发表了
独立意
                   2021 年 4        12 日,      召开第四届监            会第九次临时会                ,审        通
过了        关于          <2021 年限制性股票激励计划               草案     >及      摘要的            案          关
于          <2021 年限制性股票激励计划实施考                      管理办法>的          案          关于        实
<2021 年限制性股票激励计划激励对象                      单>的       案    等相关           案     监        会对本
次激励计划进行审                 ,并对首次激励对象         单进行审查,认            列入激励对象                 单
人员作              本次限制性股票激励计划激励对象的                     体资格合法               效
                   2021 年 4        13 日,      在巨潮资          网等媒体披露了 苏州晶方半导
体科        股份     限          2021 年限制性股票激励计划激励对象                    单        ,并在
告栏将             首次授予的激励对象          单予以       示,     示时间          2021 年 4               13 日
起     2021 年 4           22 日 在        示期内,         监 会未收到员工对首次激励对象提
出的任何问题或异
        四         2021 年 4        23 日,           告披露了 苏州晶方半导体科                        股份        限
       监     会关于             2021 年限制性股票激励计划激励对象                    单的审           意     及
示情况说明 ,监              会认     列入本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关
法律 法规 规章及规                  性文    所规定的条        , 作                 本次股权激励计划的
激励对象合法                效
        五         2021 年 4        28 日,      召开 2021 年第           次临时股东大会,审                       通
过了        关于          2021 年限制性股票激励计划               草案    及        摘要的       案          关于
       2021 年限制性股票激励计划实施考                      管理办法的         案         关于提请股东大
会授权董           会办理          限制性股票激励计划相关            宜的      案 等相关               案, 意


                                                        6
本次激励计划,并授权董                   会确定激励计划的授予日,在激励对象符合条            时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部                            宜
                      2022 年 5     30 日,        召开第四届董      会第七次会    ,审    通过了
     关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条                          成就的
     案        ,认            本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条              已经成就,
本次符合解除限售的激励对象 8 人,可解除限售的限制性股票数量                            552,960 股
          独立董        对该     案发表了     意的独立意
           七         2022 年 5     30 日,        召开第四届监      会第七次会    ,审    通过了
     关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条                          成就的
     案 ,认           本次激励计划首次获授限制性股票的 8             激励对象第一个解锁期解
锁条           成就, 意             8     符合解锁资格的激励对象办理解锁          宜,共计解锁
552,960 股

          综        ,本所律师认    ,截    本法律意        书出   之日,    本次解除限售的相
关        项已        得了现阶段必要的批准和授权,符合 管理办法               激励计划 草案
等相关规定

                     本次解除限售条       成就的相关        宜

               一     首次授予限制性股票第一个解锁期
           据        激励计划     草案      等    关规定, 本激励计划首次授予的限制性股票
在授予日起满 12 个                 分 3 期解除限售,每期解除限售的比例分别             40% 30%
30%,实际可解除限售数量应                   激励对象        一年度绩效评    结果挂钩       体解除
限售安排如              表所示

     解除限售安排                                解除限售时间                     解除限售比例
                           自首次授予日起 12 个         的首个交易日起 首次
 第一次解除限售                                                                        40%
                           授予日起 24 个 内的最 一个交易日 日
                           自首次授予日起 24 个         的首个交易日起 首次
 第        次解除限售                                                                  30%
                           授予日起 36 个 内的最 一个交易日 日
                           自首次授予日起 36 个         的首个交易日起 首次
 第        次解除限售                                                                  30%
                           授予日起 48 个 内的最 一个交易日 日


                                                        7
       首次授予激励对象的限制性股票的第一个解锁期                     自首次授予日起 12 个
  的首个交易日起           首次授予日起 24 个         内的最     一个交易日      日    ,解除限
售比例         40%          本次激励计划限制性股票首次授予日                 2021 年 4        30
日,         已于 2021 年 5           24 日完成本次激励计划首次授予限制性股票的登
  工作            本次激励计划首次授予部分第一个限售期已届满
                本次解除限售条        成就情况
         据 激励计划 草案                 考    管理办法 的           关规定,本次解除限售条
  成就情况逐一对照如

 序                             解除限售条                                    成就条
                未发生以   任一情形
         1     最近一个会计年度     务会计报告被注         会计师出
              否定意 或者无法表示意      的审计报告
         2     最近一个会计年度     务报告内部控制被注         会计
                                                                           未发生前述任一情形,
  1      师出 否定意 或无法表示意 的审计报告
                                                                      满足解除限售条
         3           最近 36 个 内出现过未按法律法规
         章程        开 诺进行利润分配的情形
         4    法律法规规定 得实行股权激励的
         5    中国证监会认定的 他情形
         激励对象未发生如 任一情形
         1    最近 12 个 内被证券交易所认定           适 人选
         2 最近 12 个 内被中国证监会及 派出所机构认定
                适 人选
                                                                      本次解除限售激励对象未
         3 最近 12 个 内因重大违法违规行 被中国证监会
  2                                                                   发生前述任一情形,满足解
         及     派出机构行政处罚或者采         场禁入措施
                                                                      除限售条
         4                 法   规定的   得担任       董       高级
         管理人员情形的
         5    法律法规规定 得参                股权激励的
         6    中国证监会认定的 他情形
                业绩考 要求                                                2021 年 属于母
         以 2020 年度扣除非经常损益       的净利润 基准,2021         股 东 的 净 利 润
  3
         年度扣除非经常损益 的净利润比 2020 年度增长                  471,294,000.60 元,较 2020
         低于 40%                                                     年   期增长 43.24%,满足


                                                  8
 序                              解除限售条                                          成就条
                                                                            解锁条
              个人绩效考 要求                                               经考 ,首次获授的 8      激
                    绩效考 达到解除限售条 时,只 个人年度                   励对象 2021 年度绩效考
     4
              绩效考 绩效等级 优秀 良好 合格的员工方可解                    均满足 期限制性股票全
              除限售对应解锁期的限制性股票                                  部解锁条


                  可解除限售激励对象及可解除限售数量
              据 激励计划 草案            及    第四届董 会第七次会                    审   通过的 关
于            2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条                          成就的
     案 ,本次符合解除限售条              的激励对象共计 8             ,可解除限售的限制性股票
数量          552,960 股,占           目前股本总额的 0.08%

         综     ,本所律师认     ,截     本法律意       书出     之日,          本次解除限售条
已经成就,符合              管理办法      激励计划       草案          的     关规定

                 结论意

         综     所述,本所律师认        ,截   本法律意         书出     之日,本次解除限售已获
得现阶段必要的批准和授权,本次解除限售条                    已经成就,符合 管理办法                  激
励计划 草案               的 关规定 本次解除限售尚需按照 管理办法 等法律 法
规及规          性文   的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关
登       手续
          以      无   文




                                                     9
  本页无正文,仅为 北京       韬中茂 上海 律师事务所关于苏州晶方半导体科
技股份   限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁
期解除限售条件成就的法律意      书   的签字盖章页




    北京   韬中茂    上海    律师事务所



    负责人:                               经办律师:




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                    韩丽梅                                  陈 洋




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                                                             王梦莹




                                                           2022 年 5   30 日