上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
股票代码：603006 股票简称：联明股份 上市地：上海证券交易所
上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书摘要
发行股份购买资产交易对方：上海联明投资集团有限公司
独立财务顾问
二〇二〇年十月
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
声明
一、公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、
高级管理人员将不以任何方式转让在本公司拥有权益的股份。
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关
信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
所引用的相关数据的真实性和合理性。
中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或者其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海
证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海联明机械股
份有限公司。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，将及时向上市公司提供本次重大资产重组的
相关信息，保证为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完
整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
目录
释义 ............................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概要................................................................................................ 7
二、本次交易构成上市公司重大资产重组................................................................ 8
三、本次交易构成关联交易........................................................................................ 8
四、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 8
五、未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的安排、承诺、协议的情况
...................................................................................................................................... 10
六、本次重组支付方式.............................................................................................. 10
七、标的资产评估值及交易作价.............................................................................. 12
八、利润补偿安排...................................................................................................... 12
九、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 15
十、本次交易的决策过程和批准情况...................................................................... 19
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺.............................................................. 20
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 27
十三、上市公司股票停复牌安排.............................................................................. 27
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划.............................................................................................. 27
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 28
重大风险提示 ............................................................................................................. 36
一、本次交易可能取消的风险.................................................................................. 36
二、审批的风险.......................................................................................................... 36
三、标的资产权属风险.............................................................................................. 36
四、标的资产估值风险.............................................................................................. 37
五、业绩承诺的相关风险.......................................................................................... 37
六、整合的风险.......................................................................................................... 38
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七、每股收益被摊薄的风险...................................................................................... 38
八、标的公司的经营风险.......................................................................................... 38
本次交易概览 ............................................................................................................. 41
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 41
二、本次交易的决策过程和批准情况...................................................................... 44
三、本次交易的具体方案.......................................................................................... 44
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市.................. 51
五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 53
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市
指 上海联明机械股份有限公司
公司/联明股份
本次交易/本次发
行/本次重组/本次 上海联明机械股份有限公司本次发行股份购买联明包装 100%股权暨
指
发行股份购买资 关联交易事项
产
交易对方/联明投
指 上海联明投资集团有限公司
资
联明保安 指 上海联明保安服务有限公司
业绩补偿方 指 签订《盈利补偿协议》的交易对方，即联明投资
标的公司/联明包
装/评估对象/被评 指 武汉联明汽车包装有限公司
估单位
标的资产 指 联明包装 100%股权
上海包装 指 上海联明包装设计有限公司
烟台联驰 指 烟台联驰机械有限公司
上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司（含分、子公司）
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司（含分、子公司）
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
独立财务顾问/中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
法律顾问/国浩/国
指 国浩律师（上海）事务所
浩律师
审计机构/立信会
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构/银信评
指 银信资产评估有限公司
估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海联明机械股份有限公司章程》
《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘
本报告书摘要 指
要》
重组报告书 指 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
评估机构出具的《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买武汉联
《资产评估报告》 指 明汽车包装有限公司股权所涉及的武汉联明汽车包装有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》
《购买资产协议》 指 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
议》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
元、万元、百万元、
指 人民币元、万元、百万元、亿元
亿元
说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四
舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易为公司拟通过收购联明包装 100%股权的方式，将联明包装的汽车
零部件包装器具业务纳入上市公司体系，与公司现有的汽车零部件生产制造、零
部件供应链物流服务进行有机整合，从而提升公司作为汽车整车制造商配套企业
的综合服务能力，进一步增强公司经营的核心竞争力。
本次交易方案具体内容为：
公司拟以发行股份的方式收购联明包装 100%股权。本次交易完成后，公司
将直接持有联明包装 100%股权，并通过联明包装间接持有上海包装 100%股权
和烟台联驰 100%股权。
本次联明包装 100%股权的总体评估值为 58,200.00 万元，根据该评估值，交
易对方所获交易对价及支付方式的具体情况如下表：
股份对价 发行股份数
交易对方名称 出资额（万元） 持股比例 总对价（万元）
（万元） 量（股）
联明投资 3,500 100.00% 58,200.00 58,200.00 64,594,894
合计 3,500 100.00% 58,200.00 58,200.00 64,594,894
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决
议公告日（即 2020 年 5 月 28 日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 9.13 元/股。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事第十九次会议、于 2020 年 5 月 20
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2019
年度利润分配预案》，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），
前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2020 年 6 月 23 日），本次发行股份购
买资产的发行价格相应调整为 9.01 元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格
进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
二、本次交易构成上市公司重大资产重组
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 203,371.25 万元，归属于母公
司股东的权益为 110,950.30 万元。本次交易中，联明包装 100%股权的作价为
58,200.00 万元。本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经
审计财务指标的比重如下：
财务指标 上市公司 标的公司 交易作价 占上市公司比重
总资产（万元） 203,371.25 20,944.36 58,200.00 28.62%
净资产（万元） 110,950.30 9,364.75 58,200.00 52.46%
营业收入（万元） 103,601.05 28,502.20 — 27.51%
注：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产净
额（资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准）占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过 5,000 万元人民币；因此，本次交易构成《重组办法》第十二
条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条
规定，应当提交并购重组委审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，联明投资为上市公司的控股股东，因此本次交易涉
及与上市公司控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
针对本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序。在公司董事会
审议本次发行股份购买资产议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项
发表独立意见。
本次交易方案已经上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，关联股
东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本 次 交 易 前 ， 公 司 总股 本 为 191,078,186 股 ， 其 中 联 明 投 资 持有 公 司
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
114,589,588 股，持股比例为 59.97%，为公司控股股东，徐涛明先生直接持有联
明投资 89.00%股权；吉蔚娣女士持有公司 6,699,200 股，持股比例为 3.51%；联
明保安持有公司 239,940 股，持股比例为 0.13%，联明投资持有联明保安 100%
的股权。徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司 63.61%的股份，为公司的实际控制
人。
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 114,589,588 59.97%
2 吉蔚娣 6,699,200 3.51%
3 张桂华 4,160,000 2.18%
4 马宁 2,164,100 1.13%
5 林茂波 1,590,000 0.83%
6 黄思彤 1,369,478 0.72%
7 秦伟仪 1,106424 0.58%
8 黄如凤 813,200 0.43%
9 叶平 812,600 0.43%
10 李政涛 794,000 0.42%
合计 134,098,590 70.18%
本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 179,184,482 70.08%
2 吉蔚娣 6,699,200 2.62%
3 张桂华 4,160,000 1.63%
4 马宁 2,164,100 0.85%
5 林茂波 1,590,000 0.62%
6 黄思彤 1,369,478 0.54%
7 秦伟仪 1,106,424 0.43%
8 黄如凤 813,200 0.32%
9 叶平 812,600 0.32%
10 李政涛 794,000 0.31%
合计 198,693,484 77.71%
由上表，本次交易完成后，公司总股本将增至 255,673,080 股，联明投资持
有公司 179,184,482 股股份，持股比例 70.08%，吉蔚娣女士持股比例为 2.62%，
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
联明保安持股比例为 0.09%，徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司 72.79%的股份，
仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为联明投资，徐涛明、吉蔚娣
仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的安排、承
诺、协议的情况
本次交易完成后，上市公司控股股东联明投资持股比例将上升至 70.08%，
上市公司的实际控制人仍为徐涛明、吉蔚娣，未发生变化。截至本报告书摘要签
署日，无未来六十个月维持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议，根
据联明投资、徐涛明、吉蔚娣出具的承诺，其无在未来六十个月内变更上市公司
控制权的计划。
本次交易前，上市公司主营业务主要包括汽车车身零部件业务和物流服务业
务，本次交易完成后，上市公司将新增汽车零部件包装器具业务，业务范围将相
应增加。除本次交易对上市公司主营业务的调整外，截至本报告书摘要签署日，
无在未来六十个月调整上市公司主营业务的计划。
六、本次重组支付方式
公司本次重组拟以发行股份的方式收购联明包装 100%股权，交易对价为
58,200.00 万元，全部以发行股份的方式支付。
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决
议公告日（即 2020 年 5 月 28 日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 9.13 元/股。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事第十九次会议、于 2020 年 5 月 20
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2019
年度利润分配预案》，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），
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前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2020 年 6 月 23 日），本次发行股份购
买资产的发行价格相应调整为 9.01 元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格
进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
2、发行数量
公司本次向交易对方联明投资支付股份对价 58,200.00 万元，发行股份的数
量为 64,594,894 股。
3、股份锁定期
本次交易，联明投资取得的对价股份锁定期如下：
1、通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
上市交易或转让。
2、除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认联明投资无需对
联明股份补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次交
易获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，联明投资持有的联明
股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若联明股份在本次交易完成后 6 个月内
发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行
价应相应作除权除息处理。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。
如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，锁
定期安排将按照中国证监会或上海证券交易所的意见进行修订并予执行。
此外，联明投资、徐涛明、吉蔚娣、联明保安已于 2020 年 9 月出具《承诺
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
函》，承诺：
1、对其在本次交易前持有的公司股份，自承诺函出具之日起至本次交易完
成后 18 个月内不得转让，该等股份由于联明股份送红股、转增股本等原因而孳
息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
2、若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法
规及监管机构的最新监管政策进行相应调整，上述锁定期届满后按中国证监会
和上海证券交易所的有关规定执行。
七、标的资产评估值及交易作价
根据银信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2019 年 12 月 31 日为评
估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对联明包装 100%股权进行评估，
并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，联明包装合并报表
的净资产账面价值为 9,364.75 万元，评估值为 58,200.00 万元，评估增值 48,835.25
万元，增值率 521.48%。
参考上述评估值，经上市公司和联明投资协商，共同确定本次交易的价格为
58,200.00 万元。
八、利润补偿安排
1、业绩承诺
根据《盈利补偿协议》，联明投资为本次交易前联明包装的唯一股东，应承
担标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，
补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年
作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于 2020 年度内实施
完毕，则盈利预测补偿期间为 2020 年、2021 年和 2022 年；如本次购买资产于
2021 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2021 年、2022 年和 2023 年，以
此类推。
联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具
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的《资产评估报告》载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润计算），具体如下：2020 年为 4,190.00 万元，2021 年为 5,673.00
万元，2022 年为 6,138.00 万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺
延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明
的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。
标的公司实际净利润与承诺净利润数之间的差异情况须经具有证券期货业
务资格的会计师事务所予以审核，并出具专项审核报告。
2、补偿机制的具体内容
按照《盈利补偿协议》对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专
项审核后，若联明包装在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于
对应期间的累积承诺净利润数，则联明投资无需对联明股份进行补偿。否则，联
明投资应就专项审核报告核定的联明包装累积实际净利润数与累积承诺净利润
数之间的差额以股份方式对联明股份进行补偿，具体措施如下：
应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的
公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×联明
投资出售标的资产的作价÷发行价格－联明投资已补偿股份数量
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述
联明投资在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增
和送股的股票。当年联明投资持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股
份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产
的发行价格。
上述发行价格指双方签署的《购买资产协议》中确定的发行价格。
联明投资应在需补偿当年的年报披露后的 10 个交易日内，依据以上所列公
式计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至联明股份董事会
设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配
的权利。
若依据《盈利补偿协议》所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
补偿期限届满后，联明股份应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从
业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内联明投
资已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标的
资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
联明投资因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内联明投资已补偿股
份总数×发行价格）÷发行价格。
若在补偿期间上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿
股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
联明股份应在上述减值测试工作完成后的 30 日内，依据以上所列公式计算
并确定联明投资需补偿的股份数量。联明投资自前述需补偿的股份数量确定之日
起 10 个交易日内，将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户
进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如根据《盈利补偿协议》的约定，发生需联明投资对联明股份进行补偿的情
形，联明投资补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的联明股份股票数
量。
补偿期间及补偿期届满时，如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情
形，联明股份应在补偿期间内每个会计年度按照《盈利补偿协议》进行专项审核
后，就上述锁定股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，联明投资将回避表
决。若该等事宜获股东大会通过，联明股份将以总价人民币 1.00 元的价格回购
上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。
根据联明投资提供的其于中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司
系统网站下载的《股东冻结查询表》、联明投资提供的编号为
“0268201902702”、“0268201902602”的《最高额质押合同》及中国证
券登记结算有限责任公司于2019年11月25日出具的《证券质押登记证明》，
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
截至2020年8月31日，联明投资直接持有的公司股份中，处于质押状态的股
份为500万股，占联明投资持有公司股份总数的比例为 4.36%，占联明股份
总股本的2.62%，该等质押的股份具体情况如下：
股份质押数量 融资额度
序号 质权人 质押期限 质押用途
（万股） （万元）
民生银行上海 担保的主合同项下债权全
1 250 1,000 银行贷款
分行 部清偿完毕之日
民生银行上海 担保的主合同项下债权全
2 250 1,000 银行贷款
分行 部清偿完毕之日
合计 500 2,000
根据联明投资于2020年9月出具的《关于质押股份事项的承诺函》，承
诺：1、截至本函出具之日，其不存在于锁定期及业绩补偿期限内质押本次
交易所获上市公司股份的计划；2、自本次交易涉及的股份发行结束之日起
至其在与联明股份签署的《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕
前，其不会质押本次交易所获得的上市公司股份，确保其对上市公司的业
绩补偿义务的履行不受影响；3、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，
其将承担赔偿责任。
因此，截至本报告书摘要签署日，联明投资持有的公司股份中，被质
押的股份占比较小，且其已承诺基于本次交易所取得的股份于锁定期及业
绩补偿期限内不会进行质押，上述情况可有效保障联明投资履行其基于《盈
利补偿协议》的业绩补偿义务。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 191,078,186 股。根据交易方案，公司本次拟向
联明投资发行 64,594,894 股作为购买资产的对价。
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 114,589,588 59.97%
2 吉蔚娣 6,699,200 3.51%
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
3 张桂华 4,160,000 2.18%
4 马宁 2,164,100 1.13%
5 林茂波 1,590,000 0.83%
6 黄思彤 1,369,478 0.72%
7 秦伟仪 1,106424 0.58%
8 黄如凤 813,200 0.43%
9 叶平 812,600 0.43%
10 李政涛 794,000 0.42%
合计 134,098,590 70.18%
本次交易前，上市公司的股权结构图如下：
徐涛明
89.00%
联明投资
100.00%
59.97% 联明保安 吉蔚娣 其他股东
0.13% 3.51% 36.40%
联明股份
本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 179,184,482 70.08%
2 吉蔚娣 6,699,200 2.62%
3 张桂华 4,160,000 1.63%
4 马宁 2,164,100 0.85%
5 林茂波 1,590,000 0.62%
6 黄思彤 1,369,478 0.54%
7 秦伟仪 1,106,424 0.43%
8 黄如凤 813,200 0.32%
9 叶平 812,600 0.32%
10 李政涛 794,000 0.31%
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
合计 198,693,484 77.71%
本次交易后，上市公司的股权结构图如下：
徐涛明
89.00%
联明投资
100.00%
70.08% 联明保安 吉蔚娣 其他股东
0.09% 2.62% 27.20%
联明股份
本 次 交 易 前 ， 公 司 总股 本 为 191,078,186 股 ， 联 明 投 资 直 接 持有 公 司
114,589,588 股，通过联明保安持有公司 239,940 股，合计持股比例为 60.10%，
为公司的控股股东。
本次交易完成后，公司总股本将增至 255,673,080 股，联明投资直接持有公
司 179,184,482 股，通过联明保安持有公司 239,940 股，合计持股比例 70.17%，
联明投资仍为控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，徐涛明、吉
蔚娣仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物
流服务业务”两大板块。上市公司“汽车车身零部件业务”主要为车身零部件的
开发、生产和销售，目前的车身零部件产品主要为乘用车配套，主要客户为上汽
通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商，产品配套车型包括上汽通用
别克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌，上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸
多车型。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
上市公司“物流服务业务”主要为供应链管理服务，主要为客户提供数据分
析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务，目前具体业务主要包括
循环物流器具管理业务、供应商管理库存、入场物流业务等，主要客户为大型制
造企业，包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有
限公司等。
本次交易实施后，上市公司将新增包装器具业务，一方面，该业务与现有的
“物流服务业务”在上下游、业务互补方面具有较高的协同效应，使得上市公司
在重组后具有提供覆盖物流产业上下游的服务能力；另一方面，也可与上市公司
的汽车车身零部件业务进行整合，提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合
服务能力，提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计
和制造，以及零部件供应链管理等全方位的综合服务，从而进一步增强公司经营
的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易
前后上市公司的主要财务指标如下：
2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 203,371.25 224,309.38
归属于母公司所有者的净资产（万元） 110,950.30 120,315.05
营业收入（万元） 103,601.05 130,295.72
净利润（万元） 7,894.39 12,607.24
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,303.37 12,016.22
基本每股收益（元/股） 0.38 0.47
2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 196,130.27 217,106.35
归属于母公司所有者的净资产（万元） 113,560.93 124,660.67
营业收入（万元） 25,912.56 33,086.34
净利润（万元） 2,965.11 4,700.10
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,610.63 4,345.62
基本每股收益（元/股） 0.14 0.17
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本
由上表可知，本次交易完成后，2019 年公司备考报表营业收入、净利润和
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
归属于公司普通股股东的净利润较 2019 年实际对应指标分别增长 25.77%、
59.70%和 64.53%；2020 年 1-5 月公司备考报表营业收入、净利润和归属于公司
普通股股东的净利润较 2020 年 1-5 月实际对应指标分别增长 27.68%、58.51%和
66.46%，业绩提升较为明显。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公
司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理
活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在
维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，
推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
十、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和批准过程
1、上市公司已履行的决策程序
2020 年 5 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关
于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本
次交易的相关议案。
2020 年 7 月 14 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次交易相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2020 年 5 月 27 日，联明投资召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与
公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证
关于重大 券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相
资产重组 关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
所提供信 整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
息真实性、 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个
准确性和 别及连带的法律责任。
完整性的 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
承诺函 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
联明股份全体 查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有
董事、监事、 权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
高级管理人员 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事、高级管理
关于无违 人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得
法违规行 担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪
为的承诺 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况。
关于重大
本人作为公司的董事/高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，
资产重组
维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得
摊薄即期
到切实履行作出承诺：
回报的承
诺函（全体 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
董事、高级 不采用其他方式损害公司利益；
管理人员） 2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的
相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新
的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出
具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
关于重大
资产重组
自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减
期间无股
持所持的上市公司股份的计划。
份减持计
划的承诺
本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
公司于 2020 年 1 月 15 日收到上海浦东新区消防救援支队行
政处罚决定书，内容如下：
“现查明 2019 年 12 月 18 日，位于上海市浦东新区川沙路 905
号的上海联明机械股份有限公司存在占用防火间距的问题，违反
联明股份 承诺函 了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第四项之规定，以
上事实有《消防监督检查记录》、《责令立即改正通知书》、询
问笔录和现场照片等证据证实。根据《中华人民共和国消防法》
第六十条第一款第四项之规定，现决定给予上海联明机械股份有
限公司罚款人民币肆万伍仟元整的处罚。”
截至本承诺函出具之日，本公司对上述罚款已经缴纳完毕。
上述行政处罚的金额较小，本公司已对上述不合规事项整改完毕，
并已通过消防部门的验收，对本次重组不会产生实质影响。
除上述情形外，本公司最近三年未受到其他行政处罚或者刑
事处罚。
特此承诺。
本公司作为联明股份本次交易的交易对方，根据法律法规和
中国证券监督管理委员会的相关规定，特就本公司通过本次交易
关 于 认 购 获得的联明股份之股份，出具承诺如下：
股份锁定 1、本公司通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结
联明投资
期 的 承 诺 束之日起 36 个月内不上市交易或转让。
函 2、鉴于本公司拟与联明股份就本次交易实施完毕后 3 年内标
的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订盈利补偿协议，为
保障补偿协议明确可行，本公司承诺，除遵守上述限售期承诺外，
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标
的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认本公司无需对联明股
份补偿，或本公司已完成了对联明股份的补偿后，本公司通过本
次交易获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司持有的联明股份股票的锁定期自动延长至少 6
个月。若联明股份在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、
配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价
应相应作除权除息处理。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因
而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有
不同意见，本公司同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本公司持有的标的资产，即武汉联明汽车包装有限公司（以
下简称“标的公司”）的 100%股权，合法和完整、权属清晰，不
存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不
存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承
诺或安排；
标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在
关于拟出 出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情
售资产完 形；
整权利的 本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、
说明 仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有
的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资
产过户或转移不存在法律障碍；
本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不
存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确
性承担相应法律责任。
本公司作为联明股份本次重组的交易对方及联明股份的控股
股东，特作出如下承诺：
1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证
言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
关于所提
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文
供信息真
件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
实性、准确
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
性和完整
2、本公司将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关
性的声明
信息，并保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真
与承诺
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益
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的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
作为上海联明机械股份有限公司本次发行股份购买资产的交
易对方，就本次发行股份购买资产郑重承诺和声明如下：
关于最近
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市
五年无违
场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
法违规的
民事诉讼或者仲裁。
承诺和声
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
明
还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取
行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司作为联明股份本次发行股份购买资产的交易对方及联
明股份的控股股东，特作出如下承诺：
一、关于避免同业竞争
1、截至本承诺函出具之日，本公司没有直接或间接地从事任
何与联明股份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后
亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合
作和联营）参与或进行任何与联明股份所从事的业务有实质性竞
争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司的全资、控股、参股企业所生
产的产品或所从事的业务与联明股份有竞争或构成竞争的情况，
如联明股份提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的
全部出资或股份，并承诺给予联明股份对前述出资或股份的优先
购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及
关于避免
与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
同业竞争
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述
及规范关
承诺而导致联明股份的权益受到损害的情况，本公司将依法承担
联交易的
相应的赔偿责任。
承诺函
二、关于规范关联交易
1、本公司及所控制的其他企业与联明股份之间将尽可能的避
免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并
依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件
和联明股份公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的
公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
2、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及联明股份公
司章程的有关规定行使股东权利；在联明股份股东大会对有关本
公司及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决
义务。
本承诺自出具之日起生效，在本公司为联明股份控股股东期
间，本承诺持续有效。
关于重大 上海联明投资集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上
资产重组 市公司控股股东，作出如下不可撤销的承诺：
摊薄即期 1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
回 报 的 承 益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
诺函 2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回
报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关
制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海证
券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交
易所的要求。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”、
“上市公司”）的控股股东，特作出如下承诺：
本公司与联明股份在资产、人员、财务、机构、业务方面保
持互相独立。
1、资产独立
本公司保证联明股份对其所有的资产拥有完整、独立的所有
权，联明股份资产与本公司资产严格分开，完全独立经营。本公
司保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
2、人员独立
本公司保证联明股份拥有独立完整的劳动、人事及工资管理
体系，该等体系与本公司完全独立。本公司向联明股份推荐董事、
监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预联
明股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。联明股份
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
关 于 保 持 均专职在联明股份工作，并在联明股份领取薪酬，不在本公司担
上 海 联 明 任职务。
机械股份 3、财务独立
有限公司 本公司保证联明股份拥有独立的财务部门和独立的财务核算
独 立 性 的 体系；联明股份具有规范、独立的财务会计制度；联明股份独立
承诺函 在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；联明股份的财务人
员不在本公司兼职；联明股份依法独立纳税；联明股份能够独立
作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、机构独立
本公司保证联明股份保持健全的股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构；联明股份的股东大会、董事会、独立
董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
5、业务独立
本公司保证联明股份拥有独立的经营管理系统，有独立开展
经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持
续经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对联明股份
的正常经营活动进行干预。
在本公司与联明股份存在实际控制关系期间，本承诺持续有
效。
重组期间
无股份减 自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺方无
持 计 划 的 任何减持所持的上市公司股份的计划。
承诺函
关于质押 1、截至本函出具之日，其不存在于锁定期及业绩补偿期限内
联明投资 股 份 事 项 质押本次交易所获上市公司股份的计划；
的承诺函 2、自本次交易涉及的股份发行结束之日起至其在与联明股份
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
签署的《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前，其不
会质押本次交易所获得的上市公司股份，确保其对上市公司的业
绩补偿义务的履行不受影响；
3、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，其将承担赔偿责
任。
本人作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”、
“上市公司”）的实际控制人，特作出如下承诺：
本人及本人控制的其他企业与联明股份在资产、人员、财务、
机构、业务方面保持互相独立。
1、资产独立
本人保证联明股份对其所有的资产拥有完整、独立的所有权，
联明股份资产与本人及本人控制的其他企业资产严格分开，完全
独立经营。本人保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情
形。
2、人员独立
本人保证联明股份拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体
系，该等体系与本人及本人控制的其他企业完全独立。本人向联
明股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不干预联明股份董事会和股东大会行使职权作出人事任
关于保持
免决定。
上海联明
3、财务独立
机械股份
有限公司 本人保证联明股份拥有独立的财务部门和独立的财务核算体
独 立 性 的 系；联明股份具有规范、独立的财务会计制度；联明股份独立在
承诺函 银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；
联明股份依法独立纳税；联明股份能够独立作出财务决策，本人
不干预上市公司的资金使用。本人在联明股份股东大会对有关本
徐涛明、吉蔚
人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决
娣
义务；本人承诺杜绝一切非法占用联明股份的资金、资产的行为。
4、机构独立
本人保证联明股份保持健全的股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构；联明股份的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
本人保证联明股份拥有独立的经营管理系统，有独立开展经
营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。本人除依法行使股东权利外，不会对联明股份的正
常经营活动进行干预。
在本人与联明股份存在实际控制关系期间，本承诺持续有效。
本人作为联明股份的实际控制人，就本次发行股份购买资产
事宜，特作出如下承诺：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
关于提供
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披
资料真实、
露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等
准确和完
法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次发行股份购买
整的承诺
资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
函
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人声明向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提
2-1-2-25
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、本人保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”、
“上市公司”）的实际控制人，为有效维护上市公司及其中小股
东的合法权益，特作出如下承诺：
一、关于避免同业竞争
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的企业没有直
接或间接地从事任何与联明股份所从事的业务构成同业竞争的任
何业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与联明股份所从事
的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或
所从事的业务与联明股份有竞争或构成竞争的情况，如联明股份
关于避免
提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，
同业竞争
并承诺给予联明股份对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最
和规范关
大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行
联交易的
正常商业交易的基础上确定的。
承诺函
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺
而导致联明股份的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的
赔偿责任。
二、关于规范关联交易
本人及本人所控制的其他企业与联明股份之间将尽可能的避
免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依
法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和
联明股份公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公
允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
在本人与联明股份存在实际控制关系期间，本承诺持续有效。
实际控制 本人作为上市公司实际控制人，作出如下不可撤销的承诺：
人关于重 1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利
大 资 产 重 益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
组摊薄即 2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
期 回 报 的 报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关
承诺函 制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海证
券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交
易所的要求。
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、对其在本次交易前持有的公司股份，自承诺函出具之日起
至本次交易完成后 18 个月内不得转让，该等股份由于联明股份送
联明投资、徐 红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁
涛明、吉蔚娣、 承诺函 定；
联明保安 2、若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期
将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整，上述
锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券系经
中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十三、上市公司股票停复牌安排
本公司因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自 2020 年 5 月 18 日开市起
停牌。2020 年 5 月 27 日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过本次
重组报告书及相关议案。2020 年 5 月 28 日，公司股票复牌交易。
公司后续将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股
票停复牌事宜。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
联明投资为公司控股股东，已出具承诺，原则性同意本次交易。
联明投资及上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，具体内容
如下：“自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺方无任何减持所
持的上市公司股份的计划。”
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交
易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完
整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序。在公司董事会审议本
次发行股份购买资产暨关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项
发表了独立意见。
公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并已分别出具独
立财务顾问报告和法律意见书；公司聘请具有证券业务资格的评估机构和审计机
构分别出具了资产评估报告和审计报告。
本次交易方案已经上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，关联股
东已回避表决，并将按规定程序上报有关监管部门审批。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过网络进行投
票表决、行使股东权利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）股份锁定安排
根据上市公司与本次交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司发行
的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、
本次重组支付方式”之“3、股份锁定期”。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司的财务报告和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的
每股收益变化如下：
2019 年度
项目
本次交易前（实际） 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 103,601.05 130,295.72
净利润（万元） 7,894.39 12,607.24
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,303.37 12,016.22
基本每股收益（元/股） 0.38 0.47
2020 年 1-5 月
项目
本次交易前（实际） 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 25,912.56 33,086.34
净利润（万元） 2,965.11 4,700.10
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,610.63 4,345.62
基本每股收益（元/股） 0.14 0.17
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本
由上表可知，本次交易完成后，上市公司每股收益不存在被摊薄的情形。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
为进一步充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措
施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力
公司将继续坚持以制造与物流为重要业务发展方向，稳定发展现有业务的基
础上，充分利用资本市场平台，整合上下游产业链，向智能制造和智慧物流方向
进行外延式发展，将公司打造成具有行业影响力的产品和服务供应商。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法
律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制
度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严
格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，
给予投资者持续稳定的回报。
（4）为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高
级管理人员承诺如下：
“本人作为公司的董事/高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司
和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时
将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相
应的赔偿责任。”
（5）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履
行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符
时，将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国
证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司
/本人作出的相关承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（六）本次交易完成后为强化中小股东利益保护所采取的措施
根据联明股份 于 2020年 5月 27日召开的第四届董事会第 二十次会议及
2020年7月14日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的议案，本次交
易完成后，（1）联明投资的持股比例将由59.97%上升至70.08%，公司的控
股股东未发生改变，徐涛明、吉蔚娣合计控制的公司股份将由 63.61%上升
至72.79%，公司的实际控制人未发生改变；（2）公司的董事会、监事会人
员构成未发生改变；（3）公司的《公司章程》未发生改变。
根据联明股份现行有效的《公司章程》及《独立董事制度》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》等其他公司治理制度的规定，联明
股份为强化中小股东利益保护所采取的措施如下：
1、中小股东对股东大会、董事会的诉权
根据联明股份现行有效的《公司章程》第三十四条规 定，公司股东大
会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者《公司章程》，或者决议内容违反 《公司章程》的，股东有权自决议
2-1-2-31
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
2、中小股东对董事、高级管理人员的诉权
根据联明股份现行有效的《公司章程》第三十五条规定，董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
根据联明股份现行有效的《公司章程》第三十六条规定，董事、高级
管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
3、股东大会层面对中小股东利益的保护措施
（1）中小股东对股东大会的召集权
根据联明股份现行有效的《公司章程》 第五十一条规定，单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
（2）中小股东对股东会的提案权
根据联明股份现行有效的 《公司章程》第五十六条规定，公司召开股
2-1-2-32
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
（3）中小股东单独计票
根据联明股份现行有效的《公司章程》 第八十一条规定，股东大会审
议影响中小投资者（指公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东以外的投资者）利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（4）关联交易回避表决
根据联明股份现行有效的《公司章程》 第八十二条规定，股东大会审
议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
（5）选举董事、监事时采取累积投票制度
根据联明股份现行有效的《公司章程》 第八十五条规定，董事、监事
候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事
（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，实行累积投票制。
4、董事会层面对中小股东利益的保护措施
（1）设置独立董事
根据联明股份现行有效的《公司章程》 第一百一十二条规定，董事会
由九名董事组成，其中独立董事三名。
（2）需独立董事发表独立意见的事项
根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第二十一条规定，为了充
分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法
规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下
特别职权：1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
2-1-2-33
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
的依据；2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3）向董事会提请召
开临时股东大会；4）提议召开董事会；5）独立聘请外部审计机构和咨询
机构；6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第二十五条规定，独立董
事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其理由的独立意见： 1）提名、任免董事； 2）聘任
解聘高级管理人员；3）公司董事、高级管理人员的薪酬；4）公司的股东、
实 际 控制人及其关联企业对公 司现有或新发生的总额高于 300万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；5）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益
的事项；6）公司章程规定的其他事项。
（3）对独立董事履行职责的保障
根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第三十三条规定，公司应
当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关
材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第三十六条规定，独立董
事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
5、股利分配政策
根据联明股份现行有效的《公司章程》第一百七十五条的规定：
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考
虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关条件的前提下，公
司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分配。
（2）公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比
例不足30%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安
排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
并提交股东大会审议。
（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调
整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独
立意见。
综上，联明股份已在《公司章程》及其他公司治理制度中制定了保护
中小股东利益的措施；本次交易完成后，前述保护中小股东利益的措施将
继续有效。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信
息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的相关内幕信息知情人对其
在公司股票停牌之日（即 2020 年 5 月 18 日）前 6 个月至重组报告书披露之前一
日止买卖上市公司股票情况进行了自查，根据其出具的自查报告，上市公司副董
事长、交易对方董事宋力的父亲存在买卖公司股票的行为，其余均不存在买卖公
司股票的行为。
公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内
幕交易行为，但本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市
场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案
的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
二、审批的风险
本次交易已经 2020 年 5 月 27 日召开的公司第四届董事会第二十次会议、
2020 年 7 月 14 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，本次交易尚需
获得以下审批、审查、核准：
中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。
三、标的资产权属风险
根据联明包装的工商登记资料及交易对方说明，交易对方所拥有的联明包装
股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。在本次交易
交割前，如果标的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
转移的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
四、标的资产估值风险
本次交易标的资产为联明包装 100%股权。以 2019 年 12 月 31 日为基准日，
联明包装经审计的账面净资产为 9,364.75 万元，评估机构采用收益法和资产基础
法两种方法对联明包装的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作
为最终评估结果，收益法下的评估结果为 58,200.00 万元，比经审计账面净资产
增值 48,835.25 万元，增值率为 521.48%。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，
并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设或预测不
一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场竞争等因素影响
标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、业绩承诺的相关风险
根据《盈利补偿协议》，联明投资为本次交易前联明包装的唯一股东，应承
担标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，
补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年
作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于 2020 年度内实施
完毕，则盈利预测补偿期间为 2020 年、2021 年和 2022 年；如本次购买资产于
2021 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2021 年、2022 年和 2023 年，以
此类推。
联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具
的《资产评估报告》载明的净利润预测数，具体如下：2020 年为 4,190.00 万元，
2021 年为 5,673.00 万元，2022 年为 6,138.00 万元。如标的资产交割日时间延后
导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资
产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。
业绩承诺期内，联明包装截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
润，否则业绩补偿方应对上市公司进行补偿。
本次交易完成后，除自身经营所面临的不确定性外，标的公司未来盈利的实
现还受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等因素影响。如以上因素
发生较大不利变化，则存在联明包装未能完成承诺业绩，从而触发业绩补偿方对
上市公司进行补偿的风险。业绩补偿方亦存在因偿付能力不足而无法及时补偿的
风险。
六、整合的风险
标的公司联明包装主要经营“包装器具业务”，该业务与上市公司现有的“汽
车车身零部件业务”和“物流服务业务”在汽车零部件供应链领域具有一定的协
同效应，双方的整合能有效提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能
力，从而增强公司经营的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。
尽管如前所述，但上市公司与标的公司能否有效整合仍存在一定不确定性,
本次交易完成后上市公司的经营业务、资产和人员规模将进一步扩张,在业务和
管理等方面可能会给上市公司带来挑战，若上市公司不能进行有效整合，可能导
致管理效率下降，进而导致重组效果不如预期，本次交易存在一定的整合风险。
七、每股收益被摊薄的风险
本次交易是上市公司以发行股份的方式购买资产，本次交易完成后，上市公
司的总股本将相应增加。
虽然本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，提升核心竞争力，并且上市
公司也与交易对方签署了《盈利补偿协议》，就标的公司的业绩实现情况作出了
承诺。但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期，从而导致业绩承诺无法实
现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的可能性，使得上市公司的每
股收益和净资产收益率出现一定下降，存在每股收益被摊薄的风险。
八、标的公司的经营风险
（一）受汽车整车制造业发展状况影响的风险
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
标的公司主要服务客户为整车制造商及汽车零部件供应商，故其市场需求与
整车制造业的发展状况息息相关。如果整车制造行业景气度出现下滑，将会影响
到标的公司的业务发展，从而对交易完成后上市公司的经营造成一定的不利影
响。
（二）客户集中度较高的风险
标的公司对第一大客户上汽通用的营业收入占比达到 70%以上，客户
集中度较高，尽管标的公司同主要客户上汽通用建立了稳定的业务合作关
系，并且已经保持了长期的合作，但如果未来上汽通用相关订单转移至其
他供应商，或者因其他原因使得其经营状况发生重大不利变化，导致标的
公司订单下降，将直接影响到标的公司的生产经营，对标的公司以及上市
公司的盈利能力将造成不利的影响。
（三）人才流失的风险
标的公司的竞争优势之一是在包装器具业务方面，具有整车包装方案规划设
计能力、新车型同步研发设计能力等，这与标的公司一直重视技术人才队伍的建
设相关。近年来，标的公司技术人才队伍保持稳定，流失率较低。但由于包装器
具行业的技术人才大多数是在企业的经营实践活动中培养形成的，行业内专业人
才相对较少，如果技术人才因相关原因出现流失，将对标的公司的研发设计能力
产生一定的不利影响。
（四）新型冠状病毒疫情持续影响的风险
2020 年 1 月以来，新型冠状病毒疫情爆发并逐步在全球蔓延，此次疫情波
及范围广、持续时间长，预计将对我国乃至全球经济造成较大的不确定性影响。
在此情况下，基于疫情对汽车行业的影响及标的公司的复工复产情况，本次交易
在编制未来盈利预测和评估时，标的公司按照所受的影响对 2020 年的商业规划
和预测数据进行了调整。
截至目前，国内疫情已基本得到有效控制，本次交易的盈利预测假设经过
2020 年疫情后，2021 年起汽车行业将有复苏，标的公司经营也将恢复到正常轨
道。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
但疫情在国外多个国家或地区仍有持续以及进一步蔓延的趋势，且目前暂无
法判断本次疫情最终的影响范围及持续的时间，本次疫情在未来是否会对相关行
业及标的公司经营造成进一步的不利影响，以及相关不利影响的严重程度均具有
不确定性，提请投资者关注本次疫情带来的风险。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司与标的公司具有业务协同效应，通过整合能更有效配置资源
公司目前主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”两部分，
汽车车身零部件业务主要为车身零部件的开发、生产和销售，产品类别包括轮罩
总成、柱类总成、天窗框总成等，主要客户有上汽通用、上汽大众等整车制造商
及部分零部件供应商。物流服务业务主要为供应链管理服务，提供包括循环物流
器具管理、供应商管理库存、入场物流等业务，主要客户有上汽通用、上海延锋
金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有限公司等大型制造企业。经过多年
发展，公司现有的两类主营业务已经在行业内拥有了较强的竞争能力。
标的公司主要从事包装器具业务，包装器具主要为在供应链物流途中或者生
产线旁对零部件提供支撑、固定、保护等作用，以保护汽车零部件在运输、装卸、
配送等过程中免受外力的损害或破坏。标的公司的包装器具业务涉及包装器具规
划、设计和制造，以及包装器具线旁服务等，目前主要客户包括上汽通用、华域
汽车等整车制造商或零部件供应商。
上市公司与标的公司之间存在协同效应，一方面，上市公司现有的物流服务
业务与标的公司的包装器具业务在重组后，上市公司在物流领域能形成覆盖包装
器具规划、设计和制造、物流供应链管理的服务能力，打通了物流产业链的上下
游；另一方面，结合上市公司在汽车零部件开发和生产方面的经验和能力，上市
公司作为汽车整车制造商或零部件供应商的上游厂商，可向整车制造商或零部件
供应商提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计和制
造，以及零部件供应链管理等全方位综合服务，从而有利于更高效地配置公司资
源。
2、汽车产业仍面临结构性发展机会
汽车工业是我国国民经济的支柱产业之一，我国汽车工业经过多年快速发
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
展，汽车产销量已经连续多年位居全球第一，根据中国汽车工业协会的数据，2019
年我国汽车产销量已经分别达到 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，截至 2019 年底，
我国汽车保有量达到 2.6 亿辆，已较早年有大幅提升。
虽然如此，但我国汽车产业仍面临结构性发展机会。一方面，我国汽车保有
量和人均汽车拥有量虽较以前大幅上升，但是与发达国家相比，我国千人汽车保
有量仍较低，目前仅接近世界平均水平，远低于美国、日本等国家，千人汽车保
有量仍有提升空间；另一方面，我国汽车产业目前处于向成熟期过渡的阶段，汽
车销量将逐渐由新增需求向替换需求转变，整车制造商面对行业竞争的压力，但
同时也面临产业结构性调整的机会；随着电池技术的发展，国家双积分政策的推
行，新能源汽车的渗透率也将逐渐提高，传统能源汽车面临被新能源汽车替代的
压力。在此情况下，行业内龙头企业和新能源汽车企业面临着新的发展机会，汽
车产业也拥有结构性发展的空间。
此外，为减轻新型冠状病毒引起的疫情对经济的影响，促进消费对经济增长
的拉动作用，改善消费环境，发改委、工信部等多个部门出台了《关于促进消费
扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，其中提出要促进汽车限购向引导
使用政策转变，并鼓励汽车限购地区适当增加号牌限额，后续或将有更多政策落
地，切实推动汽车行业复苏。
3、第三方专业化服务是汽车产业链上游企业的业务发展趋势
汽车产业经过多年的发展，已形成了专业的产业分工协作体系，所带来的生
产效率和成本优势推动了汽车产业的持续快速发展，逐渐形成零部件供应商、第
三方服务提供商、整车制造商、销售和售后服务商等覆盖整个汽车产业链的分工
协作局面。其中，随着汽车科技程度越来越高，整车制造商存在将除整车研发、
制造、销售外的业务外包给专业服务提供商的趋势，以将资源集中于自身的优势
环节，进一步降低自身的研发、生产成本，提高经营效率，这种趋势一方面推动
了外包服务的发展，另一方面也对服务提供商提出了更高的要求。
对于零部件供应商、第三方服务提供商等处于产业链上游的企业而言，突出
自身的核心业务优势，提高对下游客户的专业服务能力，将有利于在产业分工日
趋专业的情况下增强自身核心竞争力。对于汽车产业而言，整车制造环节正向着
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
高端化、智能化、模块化的方向发展，提供专业化服务也是整车制造商对上游企
业所提出的需求。
4、响应国家号召支援湖北建设，践行上市公司社会责任
本次交易标的公司为武汉联明汽车包装有限公司，为在湖北武汉运营的实体
企业，在武汉当地解决了约 300 个就业岗位。今年初新冠疫情爆发以来，标的公
司积极履行社会责任，按照当地政府部门的要求严格做到有序防疫、有序复工复
产。本次交易实施后，标的公司将纳入上市公司体系，借助上市公司这一平台获
得更多的支持和长远发展，符合党中央近期确定的支持湖北经济社会发展战略方
针，也是上市公司响应国家提出支持湖北在常态化疫情防控前提下做好保当地居
民就业、保基本民生的一项具体举措。
（二）本次交易的目的
1、落实公司发展战略，提升公司作为整车制造商配套企业的综合服务能力
鉴于公司目前主营业务的发展状况，公司结合行业发展现状和趋势，综合考
虑面临的内外部环境，公司制定了“以制造与物流为重要业务发展方向，稳定发
展现有业务的基础上，充分利用资本市场平台，整合上下游产业链，向智能制造
和智慧物流方向进行外延式发展，将公司打造成具有行业影响力的产品和服务供
应商”的发展战略。
公司本次收购联明包装后，联明包装目前从事的“包装器具业务”将纳入公
司范围，该业务将与公司现有的“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”相
整合，以此形成覆盖汽车零部件设计制造、零部件包装器具设计制造、零部件供
应链管理的业务体系，从而提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能
力。因此，本次交易是公司落实既有发展战略，增强核心竞争力，实现打造具有
行业影响力的综合服务供应商的重要举措。
2、整合集团内汽车相关业务，进一步增强盈利能力
联明包装所从事的包装器具业务目前主要用于汽车行业，本次交易完成后，
联明投资旗下与汽车相关的业务将整合进入上市公司体系，从而有利于统筹集团
层面的相关业务和资源，有效发挥上市公司原有业务与标的公司业务之间的协同
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
效应，实现相关业务的有机整合，进一步增强企业盈利能力和核心竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和批准过程
1、上市公司已履行的决策程序
2020 年 5 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关
于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本
次交易的相关议案。
2020 年 7 月 14 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次交易相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2020 年 5 月 27 日，联明投资召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与
公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为：上市公司拟以发行股份的方式购买联明包装 100%股权。
本次交易完成后，公司将直接持有联明包装 100%股权，并通过联明包装间接持
有上海包装 100%股权和烟台联驰 100%股权。
本次联明包装 100%股权的总体评估值为 58,200.00 万元，交易对方所获交易
对价及支付方式如下表：
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
交易对方名 出资额（万 股份对价（万 发行股份数量
持股比例 总对价（万元）
称 元） 元） （股）
联明投资 3,500 100.00% 58,200.00 58,200.00 64,594,894
合计 3,500 100.00% 58,200.00 58,200.00 64,594,894
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决
议公告日（即 2020 年 5 月 28 日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 9.13 元/股。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事第十九次会议、于 2020 年 5 月 20
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2019
年度利润分配预案》，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），
前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2020 年 6 月 23 日），本次发行股份购
买资产的发行价格相应调整为 9.01 元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格
进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（一）本次重组支付方式
根据交易各方于 2020 年 5 月 27 日签署的《购买资产协议》，上市公司拟以
发行股份的方式购买联明包装 100%股权，本次交易作价为 58,200.00 万元，全部
以发行股份的方式进行对价。
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决
议公告日（即 2020 年 5 月 28 日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 9.13 元/股。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事第十九次会议、于 2020 年 5 月 20
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2019
年度利润分配预案》，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），
前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2020 年 6 月 23 日），本次发行股份购
买资产的发行价格相应调整为 9.01 元/股。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格
进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
2、发行数量
公司本次向交易对方联明投资支付股份对价 58,200.00 万元，发行股份的数
量为 64,594,894 股。
3、股份锁定期安排
（1）本次交易联明投资取得的对价股份锁定期
本次交易，联明投资取得的对价股份锁定期如下：
1、通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
上市交易或转让。
2、除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认联明投资无需对
联明股份补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次交
易获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，联明投资持有的联明
股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若联明股份在本次交易完成后 6 个月内
发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行
价应相应作除权除息处理。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。
如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，锁
定期安排将按照中国证监会或上海证券交易所的意见进行修订并予执行。
（2）本次交易前联明股份实际控制人所持公司股份锁定期
根据《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，
收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。
联明股份控股股东联明投资、实际控制人徐涛明、吉蔚娣及一致行动
人联明保安已于2020年9月出具《承诺函》，承诺：
1、对其在本次交易前持有的公司股份，自承诺函出具之日起至本次交
易完成后18个月内不得转让，该等股份由于联明股份送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
2、若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法
律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整，上述锁定期届满后按中
国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
因此，联明股份控股股东联明投资、实际控制人 徐涛明、吉蔚娣及一
致行动人联明保安就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排符合《证
券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（二）标的资产的估值作价情况
根据银信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2019 年 12 月 31 日为评
估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对联明包装 100%股权进行评估，
并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，联明包装合并报表
的净资产账面价值为 9,364.75 万元，评估值为 58,200.00 万元，评估增值 48,835.25
万元，增值率 521.48%。
参考上述评估值，经上市公司和联明投资协商，共同确定本次交易的价格为
58,200.00 万元。
（三）本次交易的业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据《盈利补偿协议》，联明投资为本次交易前联明包装的唯一股东，应承
担标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，
补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年
作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于 2020 年度内实施
完毕，则盈利预测补偿期间为 2020 年、2021 年和 2022 年；如本次购买资产于
2021 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2021 年、2022 年和 2023 年，以
此类推。
联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具
的《资产评估报告》载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润计算），具体如下：2020 年为 4,190.00 万元，2021 年为 5,673.00
万元，2022 年为 6,138.00 万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺
延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明
的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。
标的公司实际净利润与承诺净利润数之间的差异情况须经具有证券期货业
务资格的会计师事务所予以审核，并出具专项审核报告。
2、补偿机制的具体内容
按照《盈利补偿协议》对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专
项审核后，若联明包装在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于
对应期间的累积承诺净利润数，则联明投资无需对联明股份进行补偿。否则，联
明投资应就专项审核报告核定的联明包装累积实际净利润数与累积承诺净利润
数之间的差额以股份方式对联明股份进行补偿，具体措施如下：
应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的
公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×联明
投资出售标的资产的作价÷发行价格－联明投资已补偿股份数量
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述
联明投资在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增
和送股的股票。当年联明投资持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股
份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产
的发行价格。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
上述发行价格指双方签署的《购买资产协议》中确定的发行价格。
联明投资应在需补偿当年的年报披露后的 10 个交易日内，依据以上所列公
式计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至联明股份董事会
设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配
的权利。
若依据《盈利补偿协议》所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，
则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
补偿期限届满后，联明股份应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从
业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内联明投
资已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标的
资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
联明投资因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内联明投资已补偿股
份总数×发行价格）÷发行价格。
若在补偿期间上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿
股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
联明股份应在上述减值测试工作完成后的 30 日内，依据以上所列公式计算
并确定联明投资需补偿的股份数量。联明投资自前述需补偿的股份数量确定之日
起 10 个交易日内，将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户
进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如根据《盈利补偿协议》的约定，发生需联明投资对联明股份进行补偿的情
形，联明投资补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的联明股份股票数
量。
补偿期间及补偿期届满时，如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情
形，联明股份应在补偿期间内每个会计年度按照《盈利补偿协议》进行专项审核
后，就上述锁定股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，联明投资将回避表
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
决。若该等事宜获股东大会通过，联明股份将以总价人民币 1.00 元的价格回购
上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。
根据联明投资提供的其于中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司
系统网站下载的《股东冻结查询表》、联明投资提供的编号为
“0268201902702”、“0268201902602”的《最高额质押合同》及中国证
券登记结算有限责任公司于2019年11月25日出具的《证券质押登记证明》，
截至2020年8月31日，联明投资直接持有的公司股份中，处于质押状态的股
份为500万股，占联明投资持有公司股份总数的比例为 4.36%，占联明股份
总股本的2.62%，该等质押的股份具体情况如下：
股份质押数量 融资额度
序号 质权人 质押期限 质押用途
（万股） （万元）
民生银行上海 担保的主合同项下债权全
1 250 1,000 银行贷款
分行 部清偿完毕之日
民生银行上海 担保的主合同项下债权全
2 250 1,000 银行贷款
分行 部清偿完毕之日
合计 500 2,000
根据联明投资于2020年9月出具的《关于质押股份事项的承诺函》，承
诺：1、截至本函出具之日，其不存在于锁定期及业绩补偿期限内质押本次
交易所获上市公司股份的计划；2、自本次交易涉及的股份发行结束之日起
至其在与联明股份签署的《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕
前，其不会质押本次交易所获得的上市公司股份，确保其对上市公司的业
绩补偿义务的履行不受影响；3、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，
其将承担赔偿责任。
因此，截至本报告书摘要签署日，联明投资持有的公司股份中，被质
押的股份占比较小，且其已承诺基于本次交易所取得的股份于锁定期及业
绩补偿期限内不会进行质押，上述情况可有效保障联明投资履行其基于《盈
利补偿协议》的业绩补偿义务。
（四）期间安排
标的公司自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
公司；标的公司自评估基准日至交割日期间产生的亏损由联明投资对联明股份以
现金方式予以补足。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上
市
（一）本次交易构成上市公司重大资产重组
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 203,371.25 万元，归属于母公
司股东的权益为 110,950.30 万元。本次交易中，联明包装 100%股权的作价为
58,200.00 万元。本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经
审计财务指标的比重如下：
财务指标 上市公司 标的公司 交易作价 占上市公司比重
总资产（万元） 203,371.25 20,944.36 58,200.00 28.62%
净资产（万元） 110,950.30 9,364.75 58,200.00 52.46%
营业收入（万元） 103,601.05 28,502.20 — 27.51%
注：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产净
额（资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准）占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过 5,000 万元人民币；因此，本次交易构成《重组办法》第十二
条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条
规定，应当提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，联明投资为上市公司的控股股东，因此本次交易涉
及与上市公司控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
针对本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序。在公司董事会
审议本次发行股份购买资产议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项
发表独立意见。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
本次交易方案已经上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，关联股
东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本 次 交 易 前 ， 公 司 总股 本 为 191,078,186 股 ， 其 中 联 明 投 资 持有 公 司
114,589,588 股，持股比例为 59.97%，为公司控股股东，徐涛明先生直接持有联
明投资 89.00%股权；吉蔚娣女士持有公司 6,699,200 股，持股比例为 3.51%；联
明保安持有公司 239,940 股，持股比例为 0.13%，联明投资持有联明保安 100%
的股权。徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司 63.61%的股份，为公司的实际控制
人。
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 114,589,588 59.97%
2 吉蔚娣 6,699,200 3.51%
3 张桂华 4,160,000 2.18%
4 马宁 2,164,100 1.13%
5 林茂波 1,590,000 0.83%
6 黄思彤 1,369,478 0.72%
7 秦伟仪 1,106,424 0.58%
8 黄如凤 813,200 0.43%
9 叶平 812,600 0.43%
10 李政涛 794,000 0.42%
合计 134,098,590 70.18%
本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 179,184,482 70.08%
2 吉蔚娣 6,699,200 2.62%
3 张桂华 4,160,000 1.63%
4 马宁 2,164,100 0.85%
5 林茂波 1,590,000 0.62%
6 黄思彤 1,369,478 0.54%
7 秦伟仪 1,106,424 0.43%
8 黄如凤 813,200 0.32%
9 叶平 812,600 0.32%
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
10 李政涛 794,000 0.31%
合计 198,693,484 77.71%
由上表，本次交易完成后，公司总股本将增至 255,673,080 股，联明投资持
有公司 179,184,482 股股份，持股比例 70.08%，吉蔚娣女士持股比例为 2.62%，
联明保安持股比例为 0.09%，徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司 72.79%的股份，
仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为联明投资，徐涛明、吉蔚娣
仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 191,078,186 股。根据交易方案，公司本次拟向
联明投资发行 64,594,894 股作为购买资产的对价。
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 114,589,588 59.97%
2 吉蔚娣 6,699,200 3.51%
3 张桂华 4,160,000 2.18%
4 马宁 2,164,100 1.13%
5 林茂波 1,590,000 0.83%
6 黄思彤 1,369,478 0.72%
7 秦伟仪 1,106,424 0.58%
8 黄如凤 813,200 0.43%
9 叶平 812,600 0.43%
10 李政涛 794,000 0.42%
合计 134,098,590 70.18%
本次交易前，上市公司的股权结构图如下：
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
徐涛明
89.00%
联明投资
100.00%
59.97% 联明保安 吉蔚娣 其他股东
0.13% 3.51% 36.40%
联明股份
本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 179,184,482 70.08%
2 吉蔚娣 6,699,200 2.62%
3 张桂华 4,160,000 1.63%
4 马宁 2,164,100 0.85%
5 林茂波 1,590,000 0.62%
6 黄思彤 1,369,478 0.54%
7 秦伟仪 1,106,424 0.43%
8 黄如凤 813,200 0.32%
9 叶平 812,600 0.32%
10 李政涛 794,000 0.31%
合计 198,693,484 77.71%
本次交易后，上市公司的股权结构图如下：
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
徐涛明
89.00%
联明投资
100.00%
70.08% 联明保安 吉蔚娣 其他股东
0.09% 2.62% 27.20%
联明股份
本 次 交 易 前 ， 公 司 总股 本 为 191,078,186 股 ， 联 明 投 资 直 接 持有 公 司
114,589,588 股，通过联明保安持有公司 239,940 股，合计持股比例为 60.10%，
为公司的控股股东。
本次交易完成后，公司总股本将增至 255,673,080 股，联明投资直接持有公
司 179,184,482 股，通过联明保安持有公司 239,940 股，合计持股比例 70.17%，
联明投资仍为控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，徐涛明、吉
蔚娣仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物
流服务业务”两大板块。上市公司“汽车车身零部件业务”主要为车身零部件的
开发、生产和销售，目前的车身零部件产品主要为乘用车配套，主要客户为上汽
通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商，产品配套车型包括上汽通用
别克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌，上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸
多车型。
上市公司“物流服务业务”主要为供应链管理服务，主要为客户提供数据分
析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务，目前具体业务主要包括
循环物流器具管理业务、供应商管理库存、入场物流业务等，主要客户为大型制
2-1-2-55
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
造企业，包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有
限公司等。
本次交易实施后，上市公司将新增包装器具业务，一方面，该业务与现有的
“物流服务业务”在上下游、业务互补方面具有较高的协同效应，使得上市公司
在重组后具有提供覆盖物流产业上下游的服务能力；另一方面，也可与上市公司
的汽车车身零部件业务进行整合，提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合
服务能力，提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计
和制造，以及零部件供应链管理等全方位的综合服务，从而进一步增强公司经营
的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易
前后上市公司的主要财务指标如下：
2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 203,371.25 224,309.38
归属于母公司所有者的净资产（万元） 110,950.30 120,315.05
营业收入（万元） 103,601.05 130,295.72
净利润（万元） 7,894.39 12,607.24
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,303.37 12,016.22
基本每股收益（元/股） 0.38 0.47
2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 196,130.27 217,106.35
归属于母公司所有者的净资产（万元） 113,560.93 124,660.67
营业收入（万元） 25,912.56 33,086.34
净利润（万元） 2,965.11 4,700.10
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,610.63 4,345.62
基本每股收益（元/股） 0.14 0.17
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本
由上表可知，本次交易完成后，2019 年公司备考报表营业收入、净利润和
归属于公司普通股股东的净利润较 2019 年实际对应指标分别增长 25.77%、
59.70%和 64.53%；2020 年 1-5 月公司备考报表营业收入、净利润和归属于公司
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
普通股股东的净利润较 2020 年 1-5 月实际对应指标分别增长 27.68%、58.51%和
66.46%，业绩提升较为明显。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公
司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理
活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在
维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，
推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（本页无正文，为《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书摘要》之盖章页）
上海联明机械股份有限公司
2020年10月9日
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