中信建投证券股份有限公司
关于
上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年十月
2-2-1
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受上海联明机械股份有限公司的委托，担任联
明股份本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。本独
立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意
见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供联明股份全体股东
及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确
性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真
实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承
担其全部责任为假设提出；
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对联明股份的任何
投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，
本独立财务顾问不承担责任；
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾
问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读联明股份董事会同时公告的
《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、相关中介
机构出具的与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全
文；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
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载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分
理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质
性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核机构审
核。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易为公司拟通过收购联明包装 100%股权的方式，将联明包装的汽车
零部件包装器具业务纳入上市公司体系，与公司现有的汽车零部件生产制造、零
部件供应链物流服务进行有机整合，从而提升公司作为汽车整车制造商配套企业
的综合服务能力，进一步增强公司经营的核心竞争力。
本次交易方案具体内容为：
公司拟以发行股份的方式收购联明包装 100%股权。本次交易完成后，公司
将直接持有联明包装 100%股权，并通过联明包装间接持有上海包装 100%股权
和烟台联驰 100%股权。
本次联明包装 100%股权的总体评估值为 58,200.00 万元，根据该评估值，交
易对方所获交易对价及支付方式的具体情况如下表：
股份对价 发行股份数
交易对方名称 出资额（万元） 持股比例 总对价（万元）
（万元） 量（股）
联明投资 3,500 100.00% 58,200.00 58,200.00 64,594,894
合计 3,500 100.00% 58,200.00 58,200.00 64,594,894
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决
议公告日（即 2020 年 5 月 28 日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 9.13 元/股。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事第十九次会议、于 2020 年 5 月 20
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2019
年度利润分配预案》，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），
前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2020 年 6 月 23 日），本次发行股份购
买资产的发行价格相应调整为 9.01 元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格
进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
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二、本次交易构成上市公司重大资产重组
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 203,371.25 万元，归属于母公
司股东的权益为 110,950.30 万元。本次交易中，联明包装 100%股权的作价为
58,200.00 万元。本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经
审计财务指标的比重如下：
财务指标 上市公司 标的公司 交易作价 占上市公司比重
总资产（万元） 203,371.25 20,944.36 58,200.00 28.62%
净资产（万元） 110,950.30 9,364.75 58,200.00 52.46%
营业收入（万元） 103,601.05 28,502.20 — 27.51%
注：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产净
额（资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准）占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过 5,000 万元人民币；因此，本次交易构成《重组办法》第十二
条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条
规定，应当提交并购重组委审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，联明投资为上市公司的控股股东，因此本次交易涉
及与上市公司控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
针对本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序。在公司董事会
审议本次发行股份购买资产议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项
发表独立意见。
本次交易方案已经上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，关联股
东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本 次 交 易 前 ， 公 司 总股 本 为 191,078,186 股 ， 其 中 联 明 投 资 持有 公 司
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114,589,588 股，持股比例为 59.97%，为公司控股股东，徐涛明先生直接持有联
明投资 89.00%股权；吉蔚娣女士持有公司 6,699,200 股，持股比例为 3.51%；联
明保安持有公司 239,940 股，持股比例为 0.13%，联明投资持有联明保安 100%
的股权。徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司 63.61%的股份，为公司的实际控制
人。
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 114,589,588 59.97%
2 吉蔚娣 6,699,200 3.51%
3 张桂华 4,160,000 2.18%
4 马宁 2,164,100 1.13%
5 林茂波 1,590,000 0.83%
6 黄思彤 1,369,478 0.72%
7 秦伟仪 1,106424 0.58%
8 黄如凤 813,200 0.43%
9 叶平 812,600 0.43%
10 李政涛 794,000 0.42%
合计 134,098,590 70.18%
本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 179,184,482 70.08%
2 吉蔚娣 6,699,200 2.62%
3 张桂华 4,160,000 1.63%
4 马宁 2,164,100 0.85%
5 林茂波 1,590,000 0.62%
6 黄思彤 1,369,478 0.54%
7 秦伟仪 1,106,424 0.43%
8 黄如凤 813,200 0.32%
9 叶平 812,600 0.32%
10 李政涛 794,000 0.31%
合计 198,693,484 77.71%
由上表，本次交易完成后，公司总股本将增至 255,673,080 股，联明投资持
有公司 179,184,482 股股份，持股比例 70.08%，吉蔚娣女士持股比例为 2.62%，
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联明保安持股比例为 0.09%，徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司 72.79%的股份，
仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为联明投资，徐涛明、吉蔚娣
仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的安排、承
诺、协议的情况
本次交易完成后，上市公司控股股东联明投资持股比例将上升至 70.08%，
上市公司的实际控制人仍为徐涛明、吉蔚娣，未发生变化。截至本报告签署日，
无未来六十个月维持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议，根据联明
投资、徐涛明、吉蔚娣出具的承诺，其无在未来六十个月内变更上市公司控制权
的计划。
本次交易前，上市公司主营业务主要包括汽车车身零部件业务和物流服务业
务，本次交易完成后，上市公司将新增汽车零部件包装器具业务，业务范围将相
应增加。除本次交易对上市公司主营业务的调整外，截至本报告签署日，无在未
来六十个月调整上市公司主营业务的计划。
六、本次重组支付方式
公司本次重组拟以发行股份的方式收购联明包装 100%股权，交易对价为
58,200.00 万元，全部以发行股份的方式支付。
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决
议公告日（即 2020 年 5 月 28 日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 9.13 元/股。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事第十九次会议、于 2020 年 5 月 20
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2019
年度利润分配预案》，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），
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前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2020 年 6 月 23 日），本次发行股份购
买资产的发行价格相应调整为 9.01 元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格
进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
2、发行数量
公司本次向交易对方联明投资支付股份对价 58,200.00 万元，发行股份的数
量为 64,594,894 股。
3、股份锁定期
本次交易，联明投资取得的对价股份锁定期如下：
1、通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
上市交易或转让。
2、除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认联明投资无需对
联明股份补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次交
易获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，联明投资持有的联明
股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若联明股份在本次交易完成后 6 个月内
发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行
价应相应作除权除息处理。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。
如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，锁
定期安排将按照中国证监会或上海证券交易所的意见进行修订并予执行。
此外，联明投资、徐涛明、吉蔚娣、联明保安已于 2020 年 9 月出具《承诺
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函》，承诺：
1、对其在本次交易前持有的公司股份，自承诺函出具之日起至本次交易完
成后 18 个月内不得转让，该等股份由于联明股份送红股、转增股本等原因而孳
息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
2、若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法
规及监管机构的最新监管政策进行相应调整，上述锁定期届满后按中国证监会
和上海证券交易所的有关规定执行。
七、标的资产评估值及交易作价
根据银信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2019 年 12 月 31 日为评
估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对联明包装 100%股权进行评估，
并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，联明包装合并报表
的净资产账面价值为 9,364.75 万元，评估值为 58,200.00 万元，评估增值 48,835.25
万元，增值率 521.48%。
参考上述评估值，经上市公司和联明投资协商，共同确定本次交易的价格为
58,200.00 万元。
八、利润补偿安排
1、业绩承诺
根据《盈利补偿协议》，联明投资为本次交易前联明包装的唯一股东，应承
担标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，
补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年
作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于 2020 年度内实施
完毕，则盈利预测补偿期间为 2020 年、2021 年和 2022 年；如本次购买资产于
2021 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2021 年、2022 年和 2023 年，以
此类推。
联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具
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的《资产评估报告》载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润计算），具体如下：2020 年为 4,190.00 万元，2021 年为 5,673.00
万元，2022 年为 6,138.00 万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺
延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明
的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。
标的公司实际净利润与承诺净利润数之间的差异情况须经具有证券期货业
务资格的会计师事务所予以审核，并出具专项审核报告。
2、补偿机制的具体内容
按照《盈利补偿协议》对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专
项审核后，若联明包装在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于
对应期间的累积承诺净利润数，则联明投资无需对联明股份进行补偿。否则，联
明投资应就专项审核报告核定的联明包装累积实际净利润数与累积承诺净利润
数之间的差额以股份方式对联明股份进行补偿，具体措施如下：
应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的
公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×联明
投资出售标的资产的作价÷发行价格－联明投资已补偿股份数量
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述
联明投资在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增
和送股的股票。当年联明投资持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股
份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产
的发行价格。
上述发行价格指双方签署的《购买资产协议》中确定的发行价格。
联明投资应在需补偿当年的年报披露后的 10 个交易日内，依据以上所列公
式计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至联明股份董事会
设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配
的权利。
若依据《盈利补偿协议》所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，
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则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
补偿期限届满后，联明股份应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从
业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内联明投
资已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标的
资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
联明投资因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内联明投资已补偿股
份总数×发行价格）÷发行价格。
若在补偿期间上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿
股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
联明股份应在上述减值测试工作完成后的 30 日内，依据以上所列公式计算
并确定联明投资需补偿的股份数量。联明投资自前述需补偿的股份数量确定之日
起 10 个交易日内，将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户
进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如根据《盈利补偿协议》的约定，发生需联明投资对联明股份进行补偿的情
形，联明投资补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的联明股份股票数
量。
补偿期间及补偿期届满时，如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情
形，联明股份应在补偿期间内每个会计年度按照《盈利补偿协议》进行专项审核
后，就上述锁定股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，联明投资将回避表
决。若该等事宜获股东大会通过，联明股份将以总价人民币 1.00 元的价格回购
上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。
根据联明投资提供的其于中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司
系统网站下载的《股东冻结查询表》、联明投资提供的编号为
“0268201902702”、“0268201902602”的《最高额质押合同》及中国证
券登记结算有限责任公司于2019年11月25日出具的《证券质押登记证明》，
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截至2020年8月31日，联明投资直接持有的公司股份中，处于质押状态的股
份为500万股，占联明投资持有公司股份总数的比例为 4.36%，占联明股份
总股本的2.62%，该等质押的股份具体情况如下：
股份质押数量 融资额度
序号 质权人 质押期限 质押用途
（万股） （万元）
民生银行上海 担保的主合同项下债权全
1 250 1,000 银行贷款
分行 部清偿完毕之日
民生银行上海 担保的主合同项下债权全
2 250 1,000 银行贷款
分行 部清偿完毕之日
合计 500 2,000
根据联明投资于2020年9月出具的《关于质押股份事项的承诺函》，承
诺：1、截至本函出具之日，其不存在于锁定期及业绩补偿期限内质押本次
交易所获上市公司股份的计划；2、自本次交易涉及的股份发行结束之日起
至其在与联明股份签署的《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕
前，其不会质押本次交易所获得的上市公司股份，确保其对上市公司的业
绩补偿义务的履行不受影响；3、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，
其将承担赔偿责任。
因此，截至本报告签署日，联明投资持有的公司股份中，被质押的股
份占比较小，且其已承诺基于本次交易所取得的股份于锁定期及业绩补偿
期限内不会进行质押，上述情况可有效保障联明投资履行其基于《盈利补
偿协议》的业绩补偿义务。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 191,078,186 股。根据交易方案，公司本次拟向
联明投资发行 64,594,894 股作为购买资产的对价。
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 114,589,588 59.97%
2 吉蔚娣 6,699,200 3.51%
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3 张桂华 4,160,000 2.18%
4 马宁 2,164,100 1.13%
5 林茂波 1,590,000 0.83%
6 黄思彤 1,369,478 0.72%
7 秦伟仪 1,106424 0.58%
8 黄如凤 813,200 0.43%
9 叶平 812,600 0.43%
10 李政涛 794,000 0.42%
合计 134,098,590 70.18%
本次交易前，上市公司的股权结构图如下：
徐涛明
89.00%
联明投资
100.00%
59.97% 联明保安 吉蔚娣 其他股东
0.13% 3.51% 36.40%
联明股份
本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 179,184,482 70.08%
2 吉蔚娣 6,699,200 2.62%
3 张桂华 4,160,000 1.63%
4 马宁 2,164,100 0.85%
5 林茂波 1,590,000 0.62%
6 黄思彤 1,369,478 0.54%
7 秦伟仪 1,106,424 0.43%
8 黄如凤 813,200 0.32%
9 叶平 812,600 0.32%
10 李政涛 794,000 0.31%
2-2-13
合计 198,693,484 77.71%
本次交易后，上市公司的股权结构图如下：
徐涛明
89.00%
联明投资
100.00%
70.08% 联明保安 吉蔚娣 其他股东
0.09% 2.62% 27.20%
联明股份
本 次 交 易 前 ， 公 司 总股 本 为 191,078,186 股 ， 联 明 投 资 直 接 持有 公 司
114,589,588 股，通过联明保安持有公司 239,940 股，合计持股比例为 60.10%，
为公司的控股股东。
本次交易完成后，公司总股本将增至 255,673,080 股，联明投资直接持有公
司 179,184,482 股，通过联明保安持有公司 239,940 股，合计持股比例 70.17%，
联明投资仍为控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，徐涛明、吉
蔚娣仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物
流服务业务”两大板块。上市公司“汽车车身零部件业务”主要为车身零部件的
开发、生产和销售，目前的车身零部件产品主要为乘用车配套，主要客户为上汽
通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商，产品配套车型包括上汽通用
别克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌，上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸
多车型。
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上市公司“物流服务业务”主要为供应链管理服务，主要为客户提供数据分
析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务，目前具体业务主要包括
循环物流器具管理业务、供应商管理库存、入场物流业务等，主要客户为大型制
造企业，包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有
限公司等。
本次交易实施后，上市公司将新增包装器具业务，一方面，该业务与现有的
“物流服务业务”在上下游、业务互补方面具有较高的协同效应，使得上市公司
在重组后具有提供覆盖物流产业上下游的服务能力；另一方面，也可与上市公司
的汽车车身零部件业务进行整合，提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合
服务能力，提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计
和制造，以及零部件供应链管理等全方位的综合服务，从而进一步增强公司经营
的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易
前后上市公司的主要财务指标如下：
2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 203,371.25 224,309.38
归属于母公司所有者的净资产（万元） 110,950.30 120,315.05
营业收入（万元） 103,601.05 130,295.72
净利润（万元） 7,894.39 12,607.24
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,303.37 12,016.22
基本每股收益（元/股） 0.38 0.47
2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 196,130.27 217,106.35
归属于母公司所有者的净资产（万元） 113,560.93 124,660.67
营业收入（万元） 25,912.56 33,086.34
净利润（万元） 2,965.11 4,700.10
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,610.63 4,345.62
基本每股收益（元/股） 0.14 0.17
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本
由上表可知，本次交易完成后，2019 年公司备考报表营业收入、净利润和
2-2-15
归属于公司普通股股东的净利润较 2019 年实际对应指标分别增长 25.77%、
59.70%和 64.53%；2020 年 1-5 月公司备考报表营业收入、净利润和归属于公司
普通股股东的净利润较 2020 年 1-5 月实际对应指标分别增长 27.68%、58.51%和
66.46%，业绩提升较为明显。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公
司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理
活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在
维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，
推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
十、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和批准过程
1、上市公司已履行的决策程序
2020 年 5 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关
于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本
次交易的相关议案。
2020 年 7 月 14 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次交易相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2020 年 5 月 27 日，联明投资召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与
公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
2-2-16
截至本报告签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证
关于重大 券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相
资产重组 关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
所提供信 整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
息真实性、 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个
准确性和 别及连带的法律责任。
完整性的 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
承诺函 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
联明股份全体 查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有
董事、监事、 权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
高级管理人员 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事、高级管理
关于无违 人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得
法违规行 担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪
为的承诺 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况。
关于重大
本人作为公司的董事/高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，
资产重组
维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得
摊薄即期
到切实履行作出承诺：
回报的承
诺函（全体 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
2-2-17
董事、高级 不采用其他方式损害公司利益；
管理人员） 2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的
相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新
的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出
具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
关于重大
资产重组
自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减
期间无股
持所持的上市公司股份的计划。
份减持计
划的承诺
本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
公司于 2020 年 1 月 15 日收到上海浦东新区消防救援支队行
政处罚决定书，内容如下：
“现查明 2019 年 12 月 18 日，位于上海市浦东新区川沙路 905
号的上海联明机械股份有限公司存在占用防火间距的问题，违反
联明股份 承诺函 了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第四项之规定，以
上事实有《消防监督检查记录》、《责令立即改正通知书》、询
问笔录和现场照片等证据证实。根据《中华人民共和国消防法》
第六十条第一款第四项之规定，现决定给予上海联明机械股份有
限公司罚款人民币肆万伍仟元整的处罚。”
截至本承诺函出具之日，本公司对上述罚款已经缴纳完毕。
上述行政处罚的金额较小，本公司已对上述不合规事项整改完毕，
并已通过消防部门的验收，对本次重组不会产生实质影响。
除上述情形外，本公司最近三年未受到其他行政处罚或者刑
事处罚。
特此承诺。
本公司作为联明股份本次交易的交易对方，根据法律法规和
中国证券监督管理委员会的相关规定，特就本公司通过本次交易
关 于 认 购 获得的联明股份之股份，出具承诺如下：
股份锁定 1、本公司通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结
联明投资
期 的 承 诺 束之日起 36 个月内不上市交易或转让。
函 2、鉴于本公司拟与联明股份就本次交易实施完毕后 3 年内标
的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订盈利补偿协议，为
保障补偿协议明确可行，本公司承诺，除遵守上述限售期承诺外，
2-2-18
在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标
的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认本公司无需对联明股
份补偿，或本公司已完成了对联明股份的补偿后，本公司通过本
次交易获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司持有的联明股份股票的锁定期自动延长至少 6
个月。若联明股份在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、
配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价
应相应作除权除息处理。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因
而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有
不同意见，本公司同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本公司持有的标的资产，即武汉联明汽车包装有限公司（以
下简称“标的公司”）的 100%股权，合法和完整、权属清晰，不
存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不
存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承
诺或安排；
标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在
关于拟出 出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情
售资产完 形；
整权利的 本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、
说明 仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有
的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资
产过户或转移不存在法律障碍；
本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不
存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确
性承担相应法律责任。
本公司作为联明股份本次重组的交易对方及联明股份的控股
股东，特作出如下承诺：
1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证
言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
关于所提
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文
供信息真
件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
实性、准确
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
性和完整
2、本公司将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关
性的声明
信息，并保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真
与承诺
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益
2-2-19
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
作为上海联明机械股份有限公司本次发行股份购买资产的交
易对方，就本次发行股份购买资产郑重承诺和声明如下：
关于最近
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市
五年无违
场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
法违规的
民事诉讼或者仲裁。
承诺和声
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
明
还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取
行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司作为联明股份本次发行股份购买资产的交易对方及联
明股份的控股股东，特作出如下承诺：
一、关于避免同业竞争
1、截至本承诺函出具之日，本公司没有直接或间接地从事任
何与联明股份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后
亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合
作和联营）参与或进行任何与联明股份所从事的业务有实质性竞
争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司的全资、控股、参股企业所生
产的产品或所从事的业务与联明股份有竞争或构成竞争的情况，
如联明股份提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的
全部出资或股份，并承诺给予联明股份对前述出资或股份的优先
购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及
关于避免
与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
同业竞争
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述
及规范关
承诺而导致联明股份的权益受到损害的情况，本公司将依法承担
联交易的
相应的赔偿责任。
承诺函
二、关于规范关联交易
1、本公司及所控制的其他企业与联明股份之间将尽可能的避
免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并
依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件
和联明股份公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的
公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
2、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及联明股份公
司章程的有关规定行使股东权利；在联明股份股东大会对有关本
公司及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决
义务。
本承诺自出具之日起生效，在本公司为联明股份控股股东期
间，本承诺持续有效。
关于重大 上海联明投资集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上
资产重组 市公司控股股东，作出如下不可撤销的承诺：
摊薄即期 1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利
2-2-20
回 报 的 承 益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
诺函 2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回
报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关
制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海证
券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交
易所的要求。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”、
“上市公司”）的控股股东，特作出如下承诺：
本公司与联明股份在资产、人员、财务、机构、业务方面保
持互相独立。
1、资产独立
本公司保证联明股份对其所有的资产拥有完整、独立的所有
权，联明股份资产与本公司资产严格分开，完全独立经营。本公
司保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
2、人员独立
本公司保证联明股份拥有独立完整的劳动、人事及工资管理
体系，该等体系与本公司完全独立。本公司向联明股份推荐董事、
监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预联
明股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。联明股份
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
关 于 保 持 均专职在联明股份工作，并在联明股份领取薪酬，不在本公司担
上 海 联 明 任职务。
机械股份 3、财务独立
有限公司 本公司保证联明股份拥有独立的财务部门和独立的财务核算
独 立 性 的 体系；联明股份具有规范、独立的财务会计制度；联明股份独立
承诺函 在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；联明股份的财务人
员不在本公司兼职；联明股份依法独立纳税；联明股份能够独立
作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、机构独立
本公司保证联明股份保持健全的股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构；联明股份的股东大会、董事会、独立
董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
5、业务独立
本公司保证联明股份拥有独立的经营管理系统，有独立开展
经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持
续经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对联明股份
的正常经营活动进行干预。
在本公司与联明股份存在实际控制关系期间，本承诺持续有
效。
重组期间
无股份减 自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺方无
持 计 划 的 任何减持所持的上市公司股份的计划。
承诺函
关于质押 1、截至本函出具之日，其不存在于锁定期及业绩补偿期限内
联明投资 股 份 事 项 质押本次交易所获上市公司股份的计划；
的承诺函 2、自本次交易涉及的股份发行结束之日起至其在与联明股份
2-2-21
签署的《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前，其不
会质押本次交易所获得的上市公司股份，确保其对上市公司的业
绩补偿义务的履行不受影响；
3、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，其将承担赔偿责
任。
本人作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”、
“上市公司”）的实际控制人，特作出如下承诺：
本人及本人控制的其他企业与联明股份在资产、人员、财务、
机构、业务方面保持互相独立。
1、资产独立
本人保证联明股份对其所有的资产拥有完整、独立的所有权，
联明股份资产与本人及本人控制的其他企业资产严格分开，完全
独立经营。本人保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情
形。
2、人员独立
本人保证联明股份拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体
系，该等体系与本人及本人控制的其他企业完全独立。本人向联
明股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不干预联明股份董事会和股东大会行使职权作出人事任
关于保持
免决定。
上海联明
3、财务独立
机械股份
有限公司 本人保证联明股份拥有独立的财务部门和独立的财务核算体
独 立 性 的 系；联明股份具有规范、独立的财务会计制度；联明股份独立在
承诺函 银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；
联明股份依法独立纳税；联明股份能够独立作出财务决策，本人
不干预上市公司的资金使用。本人在联明股份股东大会对有关本
徐涛明、吉蔚
人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决
娣
义务；本人承诺杜绝一切非法占用联明股份的资金、资产的行为。
4、机构独立
本人保证联明股份保持健全的股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构；联明股份的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
本人保证联明股份拥有独立的经营管理系统，有独立开展经
营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。本人除依法行使股东权利外，不会对联明股份的正
常经营活动进行干预。
在本人与联明股份存在实际控制关系期间，本承诺持续有效。
本人作为联明股份的实际控制人，就本次发行股份购买资产
事宜，特作出如下承诺：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
关于提供
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披
资料真实、
露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等
准确和完
法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次发行股份购买
整的承诺
资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
函
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人声明向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提
2-2-22
供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、本人保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”、
“上市公司”）的实际控制人，为有效维护上市公司及其中小股
东的合法权益，特作出如下承诺：
一、关于避免同业竞争
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的企业没有直
接或间接地从事任何与联明股份所从事的业务构成同业竞争的任
何业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与联明股份所从事
的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或
所从事的业务与联明股份有竞争或构成竞争的情况，如联明股份
关于避免
提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，
同业竞争
并承诺给予联明股份对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最
和规范关
大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行
联交易的
正常商业交易的基础上确定的。
承诺函
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺
而导致联明股份的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的
赔偿责任。
二、关于规范关联交易
本人及本人所控制的其他企业与联明股份之间将尽可能的避
免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依
法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和
联明股份公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公
允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
在本人与联明股份存在实际控制关系期间，本承诺持续有效。
实际控制 本人作为上市公司实际控制人，作出如下不可撤销的承诺：
人关于重 1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利
大 资 产 重 益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
组摊薄即 2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回
2-2-23
期 回 报 的 报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关
承诺函 制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海证
券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交
易所的要求。
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、对其在本次交易前持有的公司股份，自承诺函出具之日起
至本次交易完成后 18 个月内不得转让，该等股份由于联明股份送
联明投资、徐 红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁
涛明、吉蔚娣、 承诺函 定；
联明保安 2、若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期
将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整，上述
锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券系经
中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十三、上市公司股票停复牌安排
本公司因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自 2020 年 5 月 18 日开市起
停牌。2020 年 5 月 27 日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过本次
重组报告书及相关议案。2020 年 5 月 28 日，公司股票复牌交易。
公司后续将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股
票停复牌事宜。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
联明投资为公司控股股东，已出具承诺，原则性同意本次交易。
联明投资及上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，具体内容
如下：“自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺方无任何减持所
持的上市公司股份的计划。”
2-2-24
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交
易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完
整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序。在公司董事会审议本
次发行股份购买资产暨关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项
发表了独立意见。
公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并已分别出具独
立财务顾问报告和法律意见书；公司聘请具有证券业务资格的评估机构和审计机
构分别出具了资产评估报告和审计报告。
本次交易方案已经上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，关联股
东已回避表决，并将按规定程序上报有关监管部门审批。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过网络进行投
票表决、行使股东权利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）股份锁定安排
根据上市公司与本次交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股
2-2-25
份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司发行
的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告“重大事项提示”之“六、本次
重组支付方式”之“3、股份锁定期”。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司的财务报告和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的
每股收益变化如下：
2019 年度
项目
本次交易前（实际） 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 103,601.05 130,295.72
净利润（万元） 7,894.39 12,607.24
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,303.37 12,016.22
基本每股收益（元/股） 0.38 0.47
2020 年 1-5 月
项目
本次交易前（实际） 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 25,912.56 33,086.34
净利润（万元） 2,965.11 4,700.10
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,610.63 4,345.62
基本每股收益（元/股） 0.14 0.17
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本
由上表可知，本次交易完成后，上市公司每股收益不存在被摊薄的情形。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
为进一步充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措
施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力
公司将继续坚持以制造与物流为重要业务发展方向，稳定发展现有业务的基
础上，充分利用资本市场平台，整合上下游产业链，向智能制造和智慧物流方向
进行外延式发展，将公司打造成具有行业影响力的产品和服务供应商。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
2-2-26
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法
律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制
度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严
格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，
给予投资者持续稳定的回报。
（4）为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高
级管理人员承诺如下：
“本人作为公司的董事/高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司
和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时
将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承
2-2-27
诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相
应的赔偿责任。”
（5）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履
行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符
时，将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国
证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司
/本人作出的相关承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（六）本次交易完成后为强化中小股东利益保护所采取的措施
根据联明股份 于 2020年 5月 27日召开的第四届董事会第 二十次会议及
2020年7月14日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的议案，本次交
易完成后，（1）联明投资的持股比例将由59.97%上升至70.08%，公司的控
股股东未发生改变，徐涛明、吉蔚娣合计控制的公 司股份将由63.61%上升
至72.79%，公司的实际控制人未发生改变；（2）公司的董事会、监事会人
员构成未发生改变；（3）公司的《公司章程》未发生改变。
根据联明股份现行有效的《公司章程》及《独立董事制度》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》等其他公司治理制度的规定，联明
股份为强化中小股东利益保护所采取的措施如下：
1、中小股东对股东大会、董事会的诉权
根据联明股份现行有效的《公司章程》第三十四条规定，公司股东大
会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司 章程》的，股东有权自决议
2-2-28
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
2、中小股东对董事、高级管理人员的诉权
根据联明股份现行有效的《公司章程》第三十五条规定，董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
根据联明股份现行有效的《公司章程》第三十六条规定，董事、高级
管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
3、股东大会层面对中小股东利益的保护措施
（1）中小股东对股东大会的召集权
根据联明股份现行有效的《公司章程》 第五十一条规定，单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股
东大会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
（2）中小股东对股东会的提案权
根据联明股份现行有效的《公司章程》 第五十六条规定，公司召开股
2-2-29
东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
（3）中小股东单独计票
根据联明股份现行有效的《公司章程》 第八十一条规定，股东大会审
议影响中小投资者（指公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东以外的投资者）利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（4）关联交易回避表决
根据联明股份现行有效的《公司章程》 第八十二条规定，股东大会审
议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
（5）选举董事、监事时采取累积投票制度
根据联明股份现行有效的《公司章程》 第八十五条规定，董事、监事
候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事
（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，实行累积投票制。
4、董事会层面对中小股东利益的保护措施
（1）设置独立董事
根据联明股份现行有效的《公司章程》 第一百一十二条规定，董事会
由九名董事组成，其中独立董事三名。
（2）需独立董事发表独立意见的事项
根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第二十一条规定，为了充
分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法
规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下
特别职权：1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
2-2-30
的依据；2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3）向董事会提请召
开临时股东大会；4）提议召开董事会；5）独立聘请外部审计机构和咨询
机构；6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第二十五条规定，独立董
事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其理由的独立意见： 1）提名、任免董事； 2）聘任
解聘高级管理人员；3）公司董事、高级管理人员的薪酬；4）公司的股东、
实 际 控制人及其关联企业对公 司现有或新发生的总额高于 300万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；5）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益
的事项；6）公司章程规定的其他事项。
（3）对独立董事履行职责的保障
根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第三十三条规定，公司应
当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关
材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第三十六条规定，独立董
事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
5、股利分配政策
根据联明股份现行有效的《公司章程》第一百七十五条的规定：
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考
虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相 关条件的前提下，公
司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分配。
（2）公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比
例不足30%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安
排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，
2-2-31
并提交股东大会审议。
（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调
整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独
立意见。
综上，联明股份已在《公司章程》及其他公司治理制度中制定了保护
中小股东利益的措施；本次交易完成后，前述保护中小股东利益的措施将
继续有效。
2-2-32
重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信
息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的相关内幕信息知情人对其
在公司股票停牌之日（即 2020 年 5 月 18 日）前 6 个月至重组报告书披露之前一
日止买卖上市公司股票情况进行了自查，根据其出具的自查报告，上市公司副董
事长、交易对方董事宋力的父亲存在买卖公司股票的行为，其余均不存在买卖公
司股票的行为。
公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内
幕交易行为，但本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市
场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案
的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
二、审批的风险
本次交易已经 2020 年 5 月 27 日召开的公司第四届董事会第二十次会议、
2020 年 7 月 14 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，本次交易尚需
获得以下审批、审查、核准：
中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。
三、标的资产权属风险
根据联明包装的工商登记资料及交易对方说明，交易对方所拥有的联明包装
股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。在本次交易
交割前，如果标的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属
2-2-33
转移的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
四、标的资产估值风险
本次交易标的资产为联明包装 100%股权。以 2019 年 12 月 31 日为基准日，
联明包装经审计的账面净资产为 9,364.75 万元，评估机构采用收益法和资产基础
法两种方法对联明包装的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作
为最终评估结果，收益法下的评估结果为 58,200.00 万元，比经审计账面净资产
增值 48,835.25 万元，增值率为 521.48%。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，
并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设或预测不
一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场竞争等因素影响
标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、业绩承诺的相关风险
根据《盈利补偿协议》，联明投资为本次交易前联明包装的唯一股东，应承
担标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，
补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年
作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于 2020 年度内实施
完毕，则盈利预测补偿期间为 2020 年、2021 年和 2022 年；如本次购买资产于
2021 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2021 年、2022 年和 2023 年，以
此类推。
联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具
的《资产评估报告》载明的净利润预测数，具体如下：2020 年为 4,190.00 万元，
2021 年为 5,673.00 万元，2022 年为 6,138.00 万元。如标的资产交割日时间延后
导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资
产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。
业绩承诺期内，联明包装截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利
2-2-34
润，否则业绩补偿方应对上市公司进行补偿。
本次交易完成后，除自身经营所面临的不确定性外，标的公司未来盈利的实
现还受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等因素影响。如以上因素
发生较大不利变化，则存在联明包装未能完成承诺业绩，从而触发业绩补偿方对
上市公司进行补偿的风险。业绩补偿方亦存在因偿付能力不足而无法及时补偿的
风险。
六、整合的风险
标的公司联明包装主要经营“包装器具业务”，该业务与上市公司现有的“汽
车车身零部件业务”和“物流服务业务”在汽车零部件供应链领域具有一定的协
同效应，双方的整合能有效提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能
力，从而增强公司经营的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。
尽管如前所述，但上市公司与标的公司能否有效整合仍存在一定不确定性,
本次交易完成后上市公司的经营业务、资产和人员规模将进一步扩张,在业务和
管理等方面可能会给上市公司带来挑战，若上市公司不能进行有效整合，可能导
致管理效率下降，进而导致重组效果不如预期，本次交易存在一定的整合风险。
七、每股收益被摊薄的风险
本次交易是上市公司以发行股份的方式购买资产，本次交易完成后，上市公
司的总股本将相应增加。
虽然本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，提升核心竞争力，并且上市
公司也与交易对方签署了《盈利补偿协议》，就标的公司的业绩实现情况作出了
承诺。但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期，从而导致业绩承诺无法实
现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的可能性，使得上市公司的每
股收益和净资产收益率出现一定下降，存在每股收益被摊薄的风险。
八、标的公司的经营风险
（一）受汽车整车制造业发展状况影响的风险
2-2-35
标的公司主要服务客户为整车制造商及汽车零部件供应商，故其市场需求与
整车制造业的发展状况息息相关。如果整车制造行业景气度出现下滑，将会影响
到标的公司的业务发展，从而对交易完成后上市公司的经营造成一定的不利影
响。
（二）客户集中度较高的风险
标的公司对第一大客户上汽通用的营业收入占比达到 70%以上，客户
集中度较高，尽管标的公司同主要客户上汽通用建立了稳定的业务合作关
系，并且已经保持了长期的合作，但如果未来上汽通用相关订单转移至其
他供应商，或者因其他原因使得其经营状况发生重大不利变化，导致标的
公司订单下降，将直接影响到标的公司的生产经营，对标的公司以及上市
公司的盈利能力将造成不利的影响。
（三）人才流失的风险
标的公司的竞争优势之一是在包装器具业务方面，具有整车包装方案规划设
计能力、新车型同步研发设计能力等，这与标的公司一直重视技术人才队伍的建
设相关。近年来，标的公司技术人才队伍保持稳定，流失率较低。但由于包装器
具行业的技术人才大多数是在企业的经营实践活动中培养形成的，行业内专业人
才相对较少，如果技术人才因相关原因出现流失，将对标的公司的研发设计能力
产生一定的不利影响。
（四）新型冠状病毒疫情持续影响的风险
2020 年 1 月以来，新型冠状病毒疫情爆发并逐步在全球蔓延，此次疫情波
及范围广、持续时间长，预计将对我国乃至全球经济造成较大的不确定性影响。
在此情况下，基于疫情对汽车行业的影响及标的公司的复工复产情况，本次交易
在编制未来盈利预测和评估时，标的公司按照所受的影响对 2020 年的商业规划
和预测数据进行了调整。
截至目前，国内疫情已基本得到有效控制，本次交易的盈利预测假设经过
2020 年疫情后，2021 年起汽车行业将有复苏，标的公司经营也将恢复到正常轨
道。
2-2-36
但疫情在国外多个国家或地区仍有持续以及进一步蔓延的趋势，且目前暂无
法判断本次疫情最终的影响范围及持续的时间，本次疫情在未来是否会对相关行
业及标的公司经营造成进一步的不利影响，以及相关不利影响的严重程度均具有
不确定性，提请投资者关注本次疫情带来的风险。
2-2-37
目录
释义 ............................................................................................................................. 42
第一章 本次交易概览 ............................................................................................... 44
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 44
二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 47
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 47
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 .............. 54
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 56
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 61
一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 61
二、公司设立及历次股本变动情况 ...................................................................... 61
三、公司最近六十个月控制权变动情况 .............................................................. 64
四、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 64
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................... 64
六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 65
七、上市公司合法合规性、诚信情况 .................................................................. 67
第三章 交易对方情况 ............................................................................................... 69
一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 69
二、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ...................................................... 74
三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .............................. 74
四、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 ...................................................... 74
第四章 标的公司基本情况 ....................................................................................... 75
一、基本信息 .......................................................................................................... 75
二、设立情况及历史沿革 ...................................................................................... 75
三、股权结构及控制关系情况 .............................................................................. 76
2-2-38
四、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 78
五、下属企业的情况 ............................................................................................ 113
六、报告期内业务整合的情况 ............................................................................ 116
七、最近两年及一期主要财务数据 .................................................................... 118
八、资产、股权的权利限制及其他相关情况 .................................................... 120
九、主要资产情况 ................................................................................................ 120
十、主要负债情况 ................................................................................................ 126
十一、或有负债情况 ............................................................................................ 127
十二、对外担保情况 ............................................................................................ 127
十三、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............ 128
十四、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况 ............................................................................................................................ 128
十五、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况 ............................................................................................................................ 129
十六、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
................................................................................................................................ 129
十七、债权债务转移情况 .................................................................................... 129
十八、员工安置情况 ............................................................................................ 129
十九、主要会计政策及相关会计处理 ................................................................ 129
第五章 本次发行股份情况 ..................................................................................... 137
一、本次交易方案 ................................................................................................ 137
二、本次发行股份购买资产的股票发行 ............................................................ 137
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ............................................ 140
四、本次发行股份前后上市公司主要财务数据的变化 .................................... 142
五、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 ........................................................ 143
第六章 本次交易的评估情况 ................................................................................. 144
一、评估的基本情况 ............................................................................................ 144
2-2-39
二、对评估有重要影响的评估假设 .................................................................... 146
三、评估方法的选择以及相关依据 .................................................................... 148
四、收益法评估情况 ............................................................................................ 152
五、资产基础法评估情况 .................................................................................... 215
六、重要的下属企业资产基础法评估情况 ........................................................ 245
七、评估其他事项说明 ........................................................................................ 275
八、董事会对本次交易评估事项的分析 ............................................................ 277
九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ................................................ 290
十、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 290
第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 292
一、《购买资产协议》主要内容 .......................................................................... 292
二、《盈利补偿协议》主要内容 .......................................................................... 296
第八章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 300
一、基本假设 ........................................................................................................ 300
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 300
三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 310
四、本次交易的定价合理性 ................................................................................ 312
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................ 316
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈
利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题 ............................................................................................ 317
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的分析 ............................................................................................................ 319
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及
时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ........................................ 321
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及本次交易
2-2-40
是否损害上市公司及非关联股东利益的分析 .................................................... 323
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施
的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见。
................................................................................................................................ 324
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 326
一、内核程序 ........................................................................................................ 326
二、内核意见 ........................................................................................................ 326
第十章 独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 328
第十一章 备查文件及备查地点 ............................................................................. 329
一、备查文件目录 ................................................................................................ 329
二、备查文件地点 ................................................................................................ 330
2-2-41
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般名词
公司/上市公司/联
指 上海联明机械股份有限公司
明股份
本次交易/本次发
行/本次重组/本次 上海联明机械股份有限公司本次发行股份购买联明包装 100%股权暨
指
发行股份购买资 关联交易事项
产
交易对方/联明投
指 上海联明投资集团有限公司
资
联明保安 指 上海联明保安服务有限公司
业绩补偿方 指 签订《盈利补偿协议》的交易对方，即联明投资
标的公司/联明包
装/评估对象/被评 指 武汉联明汽车包装有限公司
估单位
标的资产 指 联明包装 100%股权
上海包装 指 上海联明包装设计有限公司
烟台联驰 指 烟台联驰机械有限公司
联众设计 指 联众包装设计（上海）有限公司
上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司（含分、子公司）
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司（含分、子公司）
华域汽车系统股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证券代码为
华域汽车 指
600741.SH
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
报告期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-5 月
独立财务顾问/中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
法律顾问/国浩/国
指 国浩律师（上海）事务所
浩律师
审计机构/立信会
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构/银信评
指 银信资产评估有限公司
估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海联明机械股份有限公司章程》
《中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行股
本报告 指
份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
2-2-42
重组报告书 指 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
评估机构出具的《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买武汉联
《资产评估报告》 指 明汽车包装有限公司股权所涉及的武汉联明汽车包装有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》
《购买资产协议》 指 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》
具有证券期货业务资格的会计师事务所就联明包装业绩承诺期内各年
《专项审核报告》 指
度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
元、万元、百万元、
指 人民币元、万元、百万元、亿元
亿元
专有名词
在供应链物流途中或者生产线旁对零部件提供支撑、固定、保护等作
包装器具 指 用，避免零部件在运输、装卸、配送等过程中出现划伤、变形、断裂、
掉落等问题的物品。
汽车零部件包装 用于支撑、保护汽车零部件的器具，包括周转箱、料箱、料架以及托
指
器具 盘等
基于客户的需求，按照客户提供的新车型零部件物料清单（BOM），秉
着安全、质量、成本、人机工程、标准化、绿色环保的基本理念，来
包装器具规划 指
规划新车型所有零部件在运输、装卸、上线过程中涉及的每个环节的
包装策略，最终形成零部件包装策划书的过程。
包装器具线旁服 在客户生产线旁对已投入运营的包装器具在其生命周期内进行定期或
指
务 不定期的检查，并提供分类、清洗、维修保养、整理等相关业务。
包装容积率 指 单个包装可装载的零部件数量
汽车保有量 指 一个地区拥有车辆的数量
说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入
造成，敬请广大投资者注意。
2-2-43
第一章 本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司与标的公司具有业务协同效应，通过整合能更有效配置资源
公司目前主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”两部分，
汽车车身零部件业务主要为车身零部件的开发、生产和销售，产品类别包括轮罩
总成、柱类总成、天窗框总成等，主要客户有上汽通用、上汽大众等整车制造商
及部分零部件供应商。物流服务业务主要为供应链管理服务，提供包括循环物流
器具管理、供应商管理库存、入场物流等业务，主要客户有上汽通用、上海延锋
金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有限公司等大型制造企业。经过多年
发展，公司现有的两类主营业务已经在行业内拥有了较强的竞争能力。
标的公司主要从事包装器具业务，包装器具主要为在供应链物流途中或者生
产线旁对零部件提供支撑、固定、保护等作用，以保护汽车零部件在运输、装卸、
配送等过程中免受外力的损害或破坏。标的公司的包装器具业务涉及包装器具规
划、设计和制造，以及包装器具线旁服务等，目前主要客户包括上汽通用、华域
汽车等整车制造商或零部件供应商。
上市公司与标的公司之间存在协同效应，一方面，上市公司现有的物流服务
业务与标的公司的包装器具业务在重组后，上市公司在物流领域能形成覆盖包装
器具规划、设计和制造、物流供应链管理的服务能力，打通了物流产业链的上下
游；另一方面，结合上市公司在汽车零部件开发和生产方面的经验和能力，上市
公司作为汽车整车制造商或零部件供应商的上游厂商，可向整车制造商或零部件
供应商提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计和制
造，以及零部件供应链管理等全方位综合服务，从而有利于更高效地配置公司资
源。
2、汽车产业仍面临结构性发展机会
汽车工业是我国国民经济的支柱产业之一，我国汽车工业经过多年快速发
2-2-44
展，汽车产销量已经连续多年位居全球第一，根据中国汽车工业协会的数据，2019
年我国汽车产销量已经分别达到 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，截至 2019 年底，
我国汽车保有量达到 2.6 亿辆，已较早年有大幅提升。
虽然如此，但我国汽车产业仍面临结构性发展机会。一方面，我国汽车保有
量和人均汽车拥有量虽较以前大幅上升，但是与发达国家相比，我国千人汽车保
有量仍较低，目前仅接近世界平均水平，远低于美国、日本等国家，千人汽车保
有量仍有提升空间；另一方面，我国汽车产业目前处于向成熟期过渡的阶段，汽
车销量将逐渐由新增需求向替换需求转变，整车制造商面对行业竞争的压力，但
同时也面临产业结构性调整的机会；随着电池技术的发展，国家双积分政策的推
行，新能源汽车的渗透率也将逐渐提高，传统能源汽车面临被新能源汽车替代的
压力。在此情况下，行业内龙头企业和新能源汽车企业面临着新的发展机会，汽
车产业也拥有结构性发展的空间。
此外，为减轻新型冠状病毒引起的疫情对经济的影响，促进消费对经济增长
的拉动作用，改善消费环境，发改委、工信部等多个部门出台了《关于促进消费
扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，其中提出要促进汽车限购向引导
使用政策转变，并鼓励汽车限购地区适当增加号牌限额，后续或将有更多政策落
地，切实推动汽车行业复苏。
3、第三方专业化服务是汽车产业链上游企业的业务发展趋势
汽车产业经过多年的发展，已形成了专业的产业分工协作体系，所带来的生
产效率和成本优势推动了汽车产业的持续快速发展，逐渐形成零部件供应商、第
三方服务提供商、整车制造商、销售和售后服务商等覆盖整个汽车产业链的分工
协作局面。其中，随着汽车科技程度越来越高，整车制造商存在将除整车研发、
制造、销售外的业务外包给专业服务提供商的趋势，以将资源集中于自身的优势
环节，进一步降低自身的研发、生产成本，提高经营效率，这种趋势一方面推动
了外包服务的发展，另一方面也对服务提供商提出了更高的要求。
对于零部件供应商、第三方服务提供商等处于产业链上游的企业而言，突出
自身的核心业务优势，提高对下游客户的专业服务能力，将有利于在产业分工日
趋专业的情况下增强自身核心竞争力。对于汽车产业而言，整车制造环节正向着
2-2-45
高端化、智能化、模块化的方向发展，提供专业化服务也是整车制造商对上游企
业所提出的需求。
4、响应国家号召支援湖北建设，践行上市公司社会责任
本次交易标的公司为武汉联明汽车包装有限公司，为在湖北武汉运营的实体
企业，在武汉当地解决了约 300 个就业岗位。今年初新冠疫情爆发以来，标的公
司积极履行社会责任，按照当地政府部门的要求严格做到有序防疫、有序复工复
产。本次交易实施后，标的公司将纳入上市公司体系，借助上市公司这一平台获
得更多的支持和长远发展，符合党中央近期确定的支持湖北经济社会发展战略方
针，也是上市公司响应国家提出支持湖北在常态化疫情防控前提下做好保当地居
民就业、保基本民生的一项具体举措。
（二）本次交易的目的
1、落实公司发展战略，提升公司作为整车制造商配套企业的综合服务能力
鉴于公司目前主营业务的发展状况，公司结合行业发展现状和趋势，综合考
虑面临的内外部环境，公司制定了“以制造与物流为重要业务发展方向，稳定发
展现有业务的基础上，充分利用资本市场平台，整合上下游产业链，向智能制造
和智慧物流方向进行外延式发展，将公司打造成具有行业影响力的产品和服务供
应商”的发展战略。
公司本次收购联明包装后，联明包装目前从事的“包装器具业务”将纳入公
司范围，该业务将与公司现有的“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”相
整合，以此形成覆盖汽车零部件设计制造、零部件包装器具设计制造、零部件供
应链管理的业务体系，从而提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能
力。因此，本次交易是公司落实既有发展战略，增强核心竞争力，实现打造具有
行业影响力的综合服务供应商的重要举措。
2、整合集团内汽车相关业务，进一步增强盈利能力
联明包装所从事的包装器具业务目前主要用于汽车行业，本次交易完成后，
联明投资旗下与汽车相关的业务将整合进入上市公司体系，从而有利于统筹集团
层面的相关业务和资源，有效发挥上市公司原有业务与标的公司业务之间的协同
2-2-46
效应，实现相关业务的有机整合，进一步增强企业盈利能力和核心竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和批准过程
1、上市公司已履行的决策程序
2020 年 5 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关
于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本
次交易的相关议案。
2020 年 7 月 14 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次交易相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2020 年 5 月 27 日，联明投资召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与
公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
截至本报告签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为：上市公司拟以发行股份的方式购买联明包装 100%股权。
本次交易完成后，公司将直接持有联明包装 100%股权，并通过联明包装间接持
有上海包装 100%股权和烟台联驰 100%股权。
本次联明包装 100%股权的总体评估值为 58,200.00 万元，交易对方所获交易
对价及支付方式如下表：
2-2-47
交易对方名 出资额（万 股份对价（万 发行股份数量
持股比例 总对价（万元）
称 元） 元） （股）
联明投资 3,500 100.00% 58,200.00 58,200.00 64,594,894
合计 3,500 100.00% 58,200.00 58,200.00 64,594,894
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决
议公告日（即 2020 年 5 月 28 日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 9.13 元/股。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事第十九次会议、于 2020 年 5 月 20
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2019
年度利润分配预案》，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），
前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2020 年 6 月 23 日），本次发行股份购
买资产的发行价格相应调整为 9.01 元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格
进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（一）本次重组支付方式
根据交易各方于 2020 年 5 月 27 日签署的《购买资产协议》，上市公司拟以
发行股份的方式购买联明包装 100%股权，本次交易作价为 58,200.00 万元，全部
以发行股份的方式进行对价。
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决
议公告日（即 2020 年 5 月 28 日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 9.13 元/股。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事第十九次会议、于 2020 年 5 月 20
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2019
年度利润分配预案》，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），
前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2020 年 6 月 23 日），本次发行股份购
买资产的发行价格相应调整为 9.01 元/股。
2-2-48
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格
进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
2、发行数量
公司本次向交易对方联明投资支付股份对价 58,200.00 万元，发行股份的数
量为 64,594,894 股。
3、股份锁定期安排
（1）本次交易联明投资取得的对价股份锁定期
本次交易，联明投资取得的对价股份锁定期如下：
1、通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
上市交易或转让。
2、除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认联明投资无需对
联明股份补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次交
易获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，联明投资持有的联明
股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若联明股份在本次交易完成后 6 个月内
发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行
价应相应作除权除息处理。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。
如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，锁
定期安排将按照中国证监会或上海证券交易所的意见进行修订并予执行。
（2）本次交易前联明股份实际控制人所持公司股份锁定期
根据《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的
2-2-49
被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中 ，
收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。
联明股份控股股东联明投资、实际控制人 徐涛明、吉蔚娣及一致行动
人联明保安已于2020年9月出具《承诺函》，承诺：
1、对其在本次交易前持有的公司股份，自承诺函出具之日起至本次交
易完成后18个月内不得转让，该等股份由于联明股份送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
2、若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法
律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整，上述锁定期届满后按中
国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
因此，联明股份控股股东联明投资、实际控制人 徐涛明、吉蔚娣及一
致行动人联明保安就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排符合《证
券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（二）标的资产的估值作价情况
根据银信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2019 年 12 月 31 日为评
估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对联明包装 100%股权进行评估，
并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，联明包装合并报表
的净资产账面价值为 9,364.75 万元，评估值为 58,200.00 万元，评估增值 48,835.25
万元，增值率 521.48%。
参考上述评估值，经上市公司和联明投资协商，共同确定本次交易的价格为
58,200.00 万元。
（三）本次交易的业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据《盈利补偿协议》，联明投资为本次交易前联明包装的唯一股东，应承
担标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
2-2-50
联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，
补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年
作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于 2020 年度内实施
完毕，则盈利预测补偿期间为 2020 年、2021 年和 2022 年；如本次购买资产于
2021 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2021 年、2022 年和 2023 年，以
此类推。
联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具
的《资产评估报告》载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润计算），具体如下：2020 年为 4,190.00 万元，2021 年为 5,673.00
万元，2022 年为 6,138.00 万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺
延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明
的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。
标的公司实际净利润与承诺净利润数之间的差异情况须经具有证券期货业
务资格的会计师事务所予以审核，并出具专项审核报告。
2、补偿机制的具体内容
按照《盈利补偿协议》对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专
项审核后，若联明包装在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于
对应期间的累积承诺净利润数，则联明投资无需对联明股份进行补偿。否则，联
明投资应就专项审核报告核定的联明包装累积实际净利润数与累积承诺净利润
数之间的差额以股份方式对联明股份进行补偿，具体措施如下：
应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的
公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×联明
投资出售标的资产的作价÷发行价格－联明投资已补偿股份数量
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述
联明投资在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增
和送股的股票。当年联明投资持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股
份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产
的发行价格。
2-2-51
上述发行价格指双方签署的《购买资产协议》中确定的发行价格。
联明投资应在需补偿当年的年报披露后的 10 个交易日内，依据以上所列公
式计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至联明股份董事会
设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配
的权利。
若依据《盈利补偿协议》所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，
则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
补偿期限届满后，联明股份应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从
业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内联明投
资已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标的
资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
联明投资因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内联明投资已补偿股
份总数×发行价格）÷发行价格。
若在补偿期间上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿
股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
联明股份应在上述减值测试工作完成后的 30 日内，依据以上所列公式计算
并确定联明投资需补偿的股份数量。联明投资自前述需补偿的股份数量确定之日
起 10 个交易日内，将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户
进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如根据《盈利补偿协议》的约定，发生需联明投资对联明股份进行补偿的情
形，联明投资补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的联明股份股票数
量。
补偿期间及补偿期届满时，如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情
形，联明股份应在补偿期间内每个会计年度按照《盈利补偿协议》进行专项审核
后，就上述锁定股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，联明投资将回避表
2-2-52
决。若该等事宜获股东大会通过，联明股份将以总价人民币 1.00 元的价格回购
上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。
根据联明投资提供的其于中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司
系统网站下载的《股东冻结查询表》、联明投资提供的编号为
“0268201902702”、“0268201902602”的《最高额质押合同》及中国证
券登记结算有限责任公司于2019年11月25日出具的《证券质押登记证明》，
截至2020年8月31日，联明投资直接持有的公司股份中，处于质押状态的股
份为500万股，占联明投资持有公司股份总数的比例为 4.36%，占联明股份
总股本的2.62%，该等质押的股份具体情况如下：
股份质押数量 融资额度
序号 质权人 质押期限 质押用途
（万股） （万元）
民生银行上海 担保的主合同项下债权全
1 250 1,000 银行贷款
分行 部清偿完毕之日
民生银行上海 担保的主合同项下债权全
2 250 1,000 银行贷款
分行 部清偿完毕之日
合计 500 2,000
根据联明投资于2020年9月出具的《关于质押股份事项的承诺函》，承
诺：1、截至本函出具之日，其不存在于锁定期及业绩补偿期限内质押本次
交易所获上市公司股份的计划；2、自本次交易涉及的股份发行结束之日起
至其在与联明股份签署的《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕
前，其不会质押本次交易所获得的上市公司股份，确保其对上市公司的业
绩补偿义务的履行不受影响；3、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，
其将承担赔偿责任。
因此，截至本报告签署日，联明投资持有的公司股份中，被质押的股
份占比较小，且其已承诺基于本次交易所取得的股份于锁定期及业绩补偿
期限内不会进行质押，上述情况可有效保障联明投 资履行其基于《盈利补
偿协议》的业绩补偿义务。
（四）期间安排
标的公司自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市
2-2-53
公司；标的公司自评估基准日至交割日期间产生的亏损由联明投资对联明股份以
现金方式予以补足。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上
市
（一）本次交易构成上市公司重大资产重组
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 203,371.25 万元，归属于母公
司股东的权益为 110,950.30 万元。本次交易中，联明包装 100%股权的作价为
58,200.00 万元。本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经
审计财务指标的比重如下：
财务指标 上市公司 标的公司 交易作价 占上市公司比重
总资产（万元） 203,371.25 20,944.36 58,200.00 28.62%
净资产（万元） 110,950.30 9,364.75 58,200.00 52.46%
营业收入（万元） 103,601.05 28,502.20 — 27.51%
注：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产净
额（资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准）占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过 5,000 万元人民币；因此，本次交易构成《重组办法》第十二
条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条
规定，应当提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，联明投资为上市公司的控股股东，因此本次交易涉
及与上市公司控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
针对本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序。在公司董事会
审议本次发行股份购买资产议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项
发表独立意见。
2-2-54
本次交易方案已经上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，关联股
东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本 次 交 易 前 ， 公 司 总股 本 为 191,078,186 股 ， 其 中 联 明 投 资 持有 公 司
114,589,588 股，持股比例为 59.97%，为公司控股股东，徐涛明先生直接持有联
明投资 89.00%股权；吉蔚娣女士持有公司 6,699,200 股，持股比例为 3.51%；联
明保安持有公司 239,940 股，持股比例为 0.13%，联明投资持有联明保安 100%
的股权。徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司 63.61%的股份，为公司的实际控制
人。
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 114,589,588 59.97%
2 吉蔚娣 6,699,200 3.51%
3 张桂华 4,160,000 2.18%
4 马宁 2,164,100 1.13%
5 林茂波 1,590,000 0.83%
6 黄思彤 1,369,478 0.72%
7 秦伟仪 1,106,424 0.58%
8 黄如凤 813,200 0.43%
9 叶平 812,600 0.43%
10 李政涛 794,000 0.42%
合计 134,098,590 70.18%
本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 179,184,482 70.08%
2 吉蔚娣 6,699,200 2.62%
3 张桂华 4,160,000 1.63%
4 马宁 2,164,100 0.85%
5 林茂波 1,590,000 0.62%
6 黄思彤 1,369,478 0.54%
7 秦伟仪 1,106,424 0.43%
8 黄如凤 813,200 0.32%
9 叶平 812,600 0.32%
2-2-55
10 李政涛 794,000 0.31%
合计 198,693,484 77.71%
由上表，本次交易完成后，公司总股本将增至 255,673,080 股，联明投资持
有公司 179,184,482 股股份，持股比例 70.08%，吉蔚娣女士持股比例为 2.62%，
联明保安持股比例为 0.09%，徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司 72.79%的股份，
仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为联明投资，徐涛明、吉蔚娣
仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 191,078,186 股。根据交易方案，公司本次拟向
联明投资发行 64,594,894 股作为购买资产的对价。
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 114,589,588 59.97%
2 吉蔚娣 6,699,200 3.51%
3 张桂华 4,160,000 2.18%
4 马宁 2,164,100 1.13%
5 林茂波 1,590,000 0.83%
6 黄思彤 1,369,478 0.72%
7 秦伟仪 1,106,424 0.58%
8 黄如凤 813,200 0.43%
9 叶平 812,600 0.43%
10 李政涛 794,000 0.42%
合计 134,098,590 70.18%
本次交易前，上市公司的股权结构图如下：
2-2-56
徐涛明
89.00%
联明投资
100.00%
59.97% 联明保安 吉蔚娣 其他股东
0.13% 3.51% 36.40%
联明股份
本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 179,184,482 70.08%
2 吉蔚娣 6,699,200 2.62%
3 张桂华 4,160,000 1.63%
4 马宁 2,164,100 0.85%
5 林茂波 1,590,000 0.62%
6 黄思彤 1,369,478 0.54%
7 秦伟仪 1,106,424 0.43%
8 黄如凤 813,200 0.32%
9 叶平 812,600 0.32%
10 李政涛 794,000 0.31%
合计 198,693,484 77.71%
本次交易后，上市公司的股权结构图如下：
2-2-57
徐涛明
89.00%
联明投资
100.00%
70.08% 联明保安 吉蔚娣 其他股东
0.09% 2.62% 27.20%
联明股份
本 次 交 易 前 ， 公 司 总股 本 为 191,078,186 股 ， 联 明 投 资 直 接 持有 公 司
114,589,588 股，通过联明保安持有公司 239,940 股，合计持股比例为 60.10%，
为公司的控股股东。
本次交易完成后，公司总股本将增至 255,673,080 股，联明投资直接持有公
司 179,184,482 股，通过联明保安持有公司 239,940 股，合计持股比例 70.17%，
联明投资仍为控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，徐涛明、吉
蔚娣仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物
流服务业务”两大板块。上市公司“汽车车身零部件业务”主要为车身零部件的
开发、生产和销售，目前的车身零部件产品主要为乘用车配套，主要客户为上汽
通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商，产品配套车型包括上汽通用
别克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌，上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸
多车型。
上市公司“物流服务业务”主要为供应链管理服务，主要为客户提供数据分
析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务，目前具体业务主要包括
循环物流器具管理业务、供应商管理库存、入场物流业务等，主要客户为大型制
2-2-58
造企业，包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有
限公司等。
本次交易实施后，上市公司将新增包装器具业务，一方面，该业务与现有的
“物流服务业务”在上下游、业务互补方面具有较高的协同效应，使得上市公司
在重组后具有提供覆盖物流产业上下游的服务能力；另一方面，也可与上市公司
的汽车车身零部件业务进行整合，提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合
服务能力，提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计
和制造，以及零部件供应链管理等全方位的综合服务，从而进一步增强公司经营
的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易
前后上市公司的主要财务指标如下：
2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 203,371.25 224,309.38
归属于母公司所有者的净资产（万元） 110,950.30 120,315.05
营业收入（万元） 103,601.05 130,295.72
净利润（万元） 7,894.39 12,607.24
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,303.37 12,016.22
基本每股收益（元/股） 0.38 0.47
2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 196,130.27 217,106.35
归属于母公司所有者的净资产（万元） 113,560.93 124,660.67
营业收入（万元） 25,912.56 33,086.34
净利润（万元） 2,965.11 4,700.10
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,610.63 4,345.62
基本每股收益（元/股） 0.14 0.17
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本
由上表可知，本次交易完成后，2019 年公司备考报表营业收入、净利润和
归属于公司普通股股东的净利润较 2019 年实际对应指标分别增长 25.77%、
59.70%和 64.53%；2020 年 1-5 月公司备考报表营业收入、净利润和归属于公司
2-2-59
普通股股东的净利润较 2020 年 1-5 月实际对应指标分别增长 27.68%、58.51%和
66.46%，业绩提升较为明显。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公
司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理
活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在
维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，
推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
2-2-60
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 上海联明机械股份有限公司
英文名称 Shanghai Lianming Machinery Co., Ltd.
曾用名称 上海联明机械有限公司、上海联明六和机械有限公司
证券简称 联明股份
证券代码 603006
成立时间 2003 年 1 月 30 日
上市日期 2014 年 6 月 30 日
上市地 上海证券交易所
股本总额 191,078,186 股
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 913100007465419113
法定代表人 徐涛明
注册地址 上海市浦东新区川沙路 905 号
办公地址 上海市浦东新区金海路 3288 号 5 楼
生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车关键零部件，销售自产
经营范围 产品，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物及技术进出口业
务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
本公司前身“上海联明六和机械有限公司”设立于 2003 年，2005 年更名为
“上海联明机械有限公司”（以下简称“联明有限”），2008 年 12 月整体变更
为“上海联明机械股份有限公司”（以下简称“联明股份”）。联明股份系由联
明有限以经立信审计的截至 2008 年 11 月 30 日的净资产 85,398,826.11 元，按照
1.42331：1 的折股比例（其中 60,000,000.00 元计入股本，其余 25,398,826.11 元
计入资本公积），整体变更设立的股份有限公司。
2014 年 6 月 17 日，经证监许可[2014]571 号文《关于核准上海联明机械股
份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行 2,000 万
股人民币普通股。2014 年 6 月 30 日，经上交所同意，公司股票在上海证券交易
所正式挂牌上市，证券代码 603006。首次公开发行股票完成后，公司总股本变
更为 8,000.00 万股。
2-2-61
（二）公司上市后股本变动情况
1、2015 年 12 月，发行股份购买资产
2015 年 11 月 20 日，经中国证监会《关于核准上海联明机械股份有限公司
向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2514
号）核准，公司向联明投资非公开发行 14,494,793 股购买上海联明晨通物流有限
公司 100%的股权。2015 年 12 月 17 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该次发行股份购买资产新增股份完
成变更登记，公司总股本增加至 94,494,793 股。
2、2016 年 1 月，授予限制性股票
经第三届董事会第八次会议、2015 年第二次临时股东大会、第三届董事会
第九次会议审议通过，2016 年 1 月 29 日，公司向包括公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）人员在内的激励对象授予 176.40 万股限制性
股票完成登记。该次首期限制性股票授予完成后，公司总股本为 96,258,793 股。
3、2016 年 5 月，资本公积转增股本
经公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以总股本 96,258,793 股为基数向
全体股东每 10 股派发现金红利 3.20 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股
转增 10 股，上述利润分配及公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本由
96,258,793 股变更为 192,517,586 股。
4、2016 年 8 月，授予限制性股票
经第三届董事会第十四次会议审议通过，2016 年 8 月 15 日，公司向包括高
级管理人员、中层管理人员在内的 6 名激励对象授予预留的 40.00 万股限制性股
票完成登记，该次限制性股票授予完成后，公司总股本为 192,917,586 股。
5、2017 年 3 月，回购注销部分限制性股票
经第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过，2017
年 3 月 21 日，公司对 3 名因离职而不符合激励条件的原激励对象所持有的尚未
解锁的限制性股票共计 8.20 万股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，公
2-2-62
司总股本为 192,835,586 股。
6、2018 年 3 月，回购注销部分限制性股票
经第四届董事会第二次会议审议通过，2018 年 3 月 14 日，公司对 6 名因离
职而不符合激励条件的原激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计 47.60 万
股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，公司总股本为 192,359,586 股。
7、2018 年 10 月，回购注销部分限制性股票
经第四届董事会第七次会议审议通过，2018 年 10 月 15 日，公司对 1 名因
离职而不符合激励条件的原激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计 3.50
万股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，公司总股本为 192,324,586 股。
8、2019 年 6 月，回购注销部分限制性股票
经第四届董事会第十三次会议审议通过，2019 年 6 月 20 日，公司对因公司
2018 年度业绩目标未能实现、部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件
的 57 人所持有的尚未解锁的限制性股票共计 1,246,400 股进行回购注销处理，相
关股票回购注销后，公司总股本为 191,078,186 股。
该次股本变化后，公司总股本未再发生变动。
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 114,589,588 59.97%
2 吉蔚娣 6,699,200 3.51%
3 张桂华 4,160,000 2.18%
4 马宁 2,164,100 1.13%
5 林茂波 1,590,000 0.83%
6 黄思彤 1,369,478 0.72%
7 秦伟仪 1,106,424 0.58%
8 黄如凤 813,200 0.43%
9 叶平 812,600 0.43%
10 李政涛 794,000 0.42%
合计 134,098,590 70.18%
2-2-63
三、公司最近六十个月控制权变动情况
公司控股股东为联明投资，实际控制人为徐涛明、吉蔚娣夫妇，最近六十个
月公司控股股东和实际控制人未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司主要从事汽车车身零部件业务以及物流服务业务。汽车车身零部件业务
的主要产品为构成汽车白车身的冲压及焊接总成零部件，包括轮罩总成、柱类总
成、天窗框总成、后端板总成、衣帽板总成、尾灯支架总成、侧围总成和中通道
总成等，产品主要用于乘用车市场整车的配套。物流服务业务的主要服务为供应
链管理服务，主要用于为客户提供数据分析、信息管理、集散管理、仓储配送等
第三方物流服务。
2019 年，随着中国经济下行压力逐步加大，虽然我国汽车产销量继续蝉联
全球第一，但是生产和销售量呈现一定颓势。特别我国汽车行业在转型升级过程
中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较
大压力。公司 2019 年营业收入 103,601.05 万元，比上年同期减少 5.65%，其中
汽车零部件业务实现主营业务收入 82,218.41 万元，较上期下降 0.13%；物流服
务业实现主营业务收入 19,335.29 万元，较上期下降 3.59%。
（二）公司最近两年及一期主要财务指标
公司最近两年及一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 2020/5/31 2019/12/31 2018/12/31
总资产 196,130.27 203,371.25 211,421.86
总负债 55,198.69 65,404.78 76,463.65
净资产 140,931.58 137,966.46 134,958.21
2-2-64
归属于母公司所有者权益 113,560.93 110,950.30 108,539.75
注：公司 2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-5 月财务数据未经审计，下同。
公司最近两年及一期合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 25,912.56 103,601.05 109,805.48
利润总额 3,716.05 12,146.30 15,651.50
净利润 2,965.11 7,894.39 11,865.62
归属于母公司所有者的净利润 2,610.63 7,303.37 11,596.44
公司最近两年及一期的主要财务指标：
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元/股） 0.14 0.38 0.61
经营活动产生的现金流量净额（万元） 9,181.05 21,594.86 10,625.38
归属于母公司所有者的每股净资产
5.94 5.81 5.64
（元/股）
毛利率 23.77% 23.05% 21.31%
资产负债率 28.14% 32.16% 36.17%
加权平均净资产收益率 2.33% 6.50% 11.31%
注 1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本
注 2：归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本
注 3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 4：资产负债率=期末总负债/期末总资产
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告签署日，联明投资为公司控股股东，其基本情况如下：
公司名称 上海联明投资集团有限公司
法人代表 徐涛明
注册资本 3,500 万元
注册地址 浦东新区金海路 3288 号 4 幢 6 楼
成立日期 1994 年 12 月 7 日
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310115133826105H
实业投资，投资管理，企业管理咨询，咨询服务，经营本企业自产
经营范围
汽车、摩托车配件及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需
2-2-65
原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限
定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营本企业进料
加工“三来一补”业务。金属材料、化工产品（除危险品）销售，
本企业经营范围配套设施设计及服务，自有房屋租赁。[依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
联明投资为控股型公司，自身未开展实际业务。
（二）实际控制人基本情况
截至本报告签署日，徐涛明先生通过联明投资控制联明股份 60.10%股权，
吉蔚娣女士直接持有联明股份 3.51%股权，徐涛明、吉蔚娣夫妇为公司的实际控
制人。
徐涛明基本情况如下：
姓名 徐涛明 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 3102241962********
住所 上海市浦东新区花木路***
通讯地址 上海市浦东新区花木路***
是否取得其他国家或
是
地区居留权
目前主要任职情况
是 否与 任职 单位 存
任职单位 任职起止日期 职务
在产权关系
联明投资 1994年至今 董事长 是
联明股份 2003年至今 董事长 是
上海浦东新区金桥小
2012年至今 董事长 是
额贷款股份有限公司
上海联明职业技能培
2015年至今 董事 是
训中心
烟台联明众驰机械有
2004年至今 董事长 是
限公司
上海联明投资集团置
2009年至今 执行董事 是
业有限公司
上海龙涛车辆配件有
1997年至今 执行董事、总经理 是
限公司
吉蔚娣基本情况如下：
姓名 吉蔚娣 曾用名 无
性别 女 国籍 澳大利亚
护照号码 PA100****
住所 **** SOUTHBANK VIC 3006, AUSTRALIA
2-2-66
通讯地址 **** SOUTHBANK VIC 3006, AUSTRALIA
是否取得其他国家或
无
地区居留权
目前主要任职情况
是 否与 任职 单位 存
任职单位 任职起止日期 职务
在产权关系
无 无 无 无
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本报告签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
徐涛明
89.00%
联明投资
100.00%
59.97% 联明保安 吉蔚娣 其他股东
0.13% 3.51% 36.40%
联明股份
七、上市公司合法合规性、诚信情况
上市公司最近三年受到行政处罚情况如下：
2020 年 1 月 15 日，上市公司收到上海浦东新区消防救援支队行政处罚决定
书（沪浦（消）行罚决字[2020]5006 号），因上市公司存在占用防火间距的问题，
上海浦东新区消防救援支队对上市公司作出罚款人民币 4.50 万元的行政处罚。
截至本报告签署日，上市公司对上述罚款已经缴纳完毕。上述行政处罚的金
额较小，且已对相关不合规事项整改完毕，并已通过消防部门的验收，因此上述
行政处罚对本次重组不会产生实质影响。
2-2-67
除上述行政处罚外，上市公司最近三年未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情况；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》
第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
控股股东及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近五年内不存
在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政
监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。
实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为。
2-2-68
第三章 交易对方情况
本次发行股份购买联明包装 100%股权的交易对方为联明投资。
一、交易对方基本情况
（一）基本信息
公司名称 上海联明投资集团有限公司
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 上海市浦东新区金海路3288号4幢6楼
法定代表人 徐涛明
注册资本 3,500万元人民币
成立日期 1994年12月7日
统一社会信用代码 91310115133826105H
实业投资，投资管理，企业管理咨询，咨询服务，经营本企业自产汽车、
摩托车配件及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械
设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁
经营范围 止进出口的商品及技术除外），经营本企业进料加工“三来一补”业务。
金属材料、化工产品（除危险品）销售，本企业经营范围配套设施设计及
服务，自有房屋租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动]
（二）历史沿革及注册资本变化情况
1、1994 年 12 月，设立
1994 年 11 月，徐涛明、刘俊、徐锡华、徐培华、徐明珠 5 位自然人与上海
浦东晨盛实业公司共同以现金出资 300 万元设立上海联明工贸有限公司（以下简
称“联明工贸”）。1994 年 11 月 30 日，上海浦东新区兴沪审计师事务所出具了
浦兴审事验[94]会第 110 号《验资证明书》，对上述出资进行了验证。1994 年 12
月 7 日，联明工贸取得了上海市浦东新区工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》。
联明工贸设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
徐涛明 120.00 40.00%
刘俊 50.00 16.67%
徐锡华 50.00 16.67%
2-2-69
徐培华 40.00 13.33%
徐明珠 30.00 10.00%
上海浦东晨盛实业公司 10.00 3.33%
合计 300.00 100.00%
2、1997 年 5 月，第一次股权转让及第一次增资
1997 年 2 月，刘俊、徐锡华、徐培华、徐明珠、上海浦东晨盛实业公司分
别与徐涛明签订《股权转让协议》，约定将所持对联明工贸的出资 50 万元、44
万元、40 万元、10 万元、10 万元转让给徐涛明。1997 年 2 月 12 日，本次股权
转让经联明工贸股东会第二次会议审议通过，同时吉蔚娣以现金 20 万元对联明
工贸增资。1997 年 4 月 2 日，上海浦东新区兴沪审计师事务所出具了浦兴审验
[1997]4-8 号《验资报告》，对本次股权转让及增资进行了验证。
本次股权转让及增资完成后，联明工贸的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
徐涛明 274.00 85.63%
吉蔚娣 20.00 6.25%
徐明珠 20.00 6.25%
徐锡华 6.00 1.88%
合计 320.00 100.00%
3、2000 年 6 月，第二次股权转让
2000 年 4 月 18 日，徐锡华、徐明珠分别与徐涛明、吉蔚娣签订《股权转让
协议》，约定徐锡华将所持对联明工贸的出资 6 万元转让给徐涛明、徐明珠将所
持对联明工贸的出资 20 万元转让给吉蔚娣。上述股权转让已于 2000 年 4 月 16
日经联明工贸第六次股东会审议通过。
本次股权转让后，联明工贸的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
徐涛明 280.00 87.50%
吉蔚娣 40.00 12.50%
合计 320.00 100.00%
4、2002 年 4 月，第二次增资
2-2-70
2002 年 3 月 15 日，联明工贸召开股东会，决定以盈余公积 180 万元转增资
本，转增完成后联明工贸注册资本变更为 500 万元。
本次转增完成后，联明工贸的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
徐涛明 445.00 89.00%
吉蔚娣 55.00 11.00%
合计 500.00 100.00%
5、2002 年 11 月，第三次增资
2002 年 11 月 2 日，经联明工贸股东会审议通过，联明工贸增加注册资本 3,000
万元，其中徐涛明以现金增资 2,670 万元，吉蔚娣以现金增资 330 万元。
2002 年 11 月 11 日，上海沪中会计师事务所有限公司出具了沪会中[2002]
验字第 1708 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
本次增资完成后，联明投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
徐涛明 3,115.00 89.00%
吉蔚娣 385.00 11.00%
合计 3,500.00 100.00%
注：2002 年 11 月，联明工贸名称变更为上海联明投资发展有限公司（简称“联明投资”）。
6、2008 年 5 月，第三次股权转让
2008 年 5 月 13 日，经联明投资股东会审议通过，吉蔚娣分别与徐斌、徐俊
签署了《股权转让协议》，约定将其所持有的联明投资 210 万元出资转让给徐斌，
175 万元出资转让给徐俊。
本次股权转让完成后，联明投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
徐涛明 3,115.00 89.00%
徐斌 210.00 6.00%
徐俊 175.00 5.00%
合计 3,500.00 100.00%
注：2018 年 11 月，联明投资名称已变更为上海联明投资集团有限公司。
2-2-71
7、2019 年 11 月，第四次股权转让
2019 年 11 月 25 日，经联明投资股东会审议通过，徐斌与徐俊签署了《股
权转让协议》，约定将其所持有的联明投资 210 万元出资转让给徐俊。
本次股权转让完成后，联明投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
徐涛明 3,115.00 89.00%
徐俊 385.00 11.00%
合计 3,500.00 100.00%
截至本报告签署日，联明投资的股权结构未再发生变化。
（三）业务发展状况
联明投资为控股型公司，自身未开展实际业务。
（四）最近两年主要财务指标和简要财务报表
联明投资最近两年主要财务指标和简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
流动资产 202,325.22 219,845.82
非流动资产 160,407.35 160,112.77
资产总额 362,732.57 379,958.59
流动负债 158,197.27 175,820.85
非流动负债 16,737.47 18,620.69
负债总额 174,934.74 194,441.54
归母所有者权益 111,703.91 107,692.50
所有者权益 187,797.83 185,517.05
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 164,800.19 171,331.01
营业利润 16,287.21 18,393.31
利润总额 16,669.38 18,738.56
净利润 9,929.33 13,085.72
注：上述财务数据为未经审计的合并口径财务数据。
（五）股权结构图
截至本报告签署日，联明投资的股权结构图如下：
2-2-72
徐涛明 徐俊
89% 11%
联明投资
徐涛明先生直接持有联明投资 89%股权，是联明投资的控股股东和实际控制
人。
（六）对外投资情况
截至本报告签署日，除本次交易标的公司联明包装及其下属企业、上市公司
及其下属企业外，联明投资直接或间接控股的主体如下：
产业类别 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
上海联明新和建筑
15,000 96% 建筑
工程有限公司
上海联明投资集团
房产建筑 2,800 100% 房产开发
置业有限公司
上海联昌建筑安装
2,000 100% 建筑
工程有限公司
上海天名环保科技 土壤检测
环保 3,000 100%
工程有限公司 服务
上海曹路生态旅游
旅游 1,000 70% 旅游服务
有限公司
上海联明保安服务
8,000.04 100% 安保服务
有限公司
安保安防
上海俊捷信息技术
5,100 100% 安防工程
有限公司
上海浦东新区金桥
小额贷款股份有限 10,000 70% 小额贷款
金融 公司
上海高永投资管理 股权、证券
5,000 60%
有限公司 投资
上海三寸雪文化传 文化艺术
1,000 80%
媒有限公司 活动举办
文化影视
凝梦文化传播（上 动漫影视
300 100%
海）有限公司 制作
其他 上海龙涛车辆配件 53.55 100% 自有房屋
2-2-73
产业类别 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
有限公司 租赁
烟台联诚金属机械 自有房屋
12,000 100%
有限公司 租赁
上海联明职业技能 职业技能
500 100%
培训中心 培训
二、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告签署日，本次发行股份购买资产的交易对方联明投资为上市公司
控股股东，因此，联明投资与上市公司之间存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
联明投资是上市公司控股股东，联明投资按相关程序向上市公司推荐了董
事、监事及高级管理人员，联明投资向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员
的情况不会因本次交易而发生变化。
四、交易对方最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方联明投资出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年
内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺
的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的
情况。
2-2-74
第四章 标的公司基本情况
本次交易的标的资产为联明包装 100%股权。
一、基本信息
公司名称 武汉联明汽车包装有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 武汉市江夏经济开发区金港新区通用大道57号
办公地址 武汉市江夏经济开发区金港新区通用大道57号
法定代表人 顾玉兴
注册资本 3,500万元人民币
成立日期 2013年9月9日
统一社会信用代码 91420115077702422W
汽车金属包装容器的设计、研发、制造、销售及相关技术服务；普通
经营范围
货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、设立情况及历史沿革
（一）设立和历史沿革
1、2013 年 9 月设立
2013 年 9 月，联明投资以货币出资 1,000 万元设立联明包装，联明包装注册
资本为 1,000 万元，联明投资持有联明包装 100%股权。
武汉信实有限责任会计师事务所出具《验资报告》（武信实会验字[2013]第
127 号）对出资情况进行验证，经审验，截至 2013 年 9 月 6 日，联明包装已收
到股东联明投资缴纳的注册资本 1,000 万元。
2013 年 9 月 9 日，武汉市工商行政管理局江夏分局核准了联明包装的设立
登记，并颁发《企业法人营业执照》。联明包装在设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
联明投资 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、2018 年 9 月增加注册资本
2018 年 9 月，联明包装作出股东决定，增加注册资本至 3,500 万元，联明投
2-2-75
资增加出资 2,500 万元，出资方式为货币。
武汉恒方会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（武恒审字[2018]第
101 号）对出资情况进行验证，经审验，联明包装已收到股东联明投资以未分配
利润转增注册资本出资 2,500 万元。
2018 年 9 月 18 日，武汉市工商行政管理局江夏分局核准了上述事项的变更
登记。此次增资后，联明包装的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
联明投资 3,500.00 100.00%
合计 3,500.00 100.00%
截至本报告签署日，联明包装的注册资本及股东结构未再发生变化。
（二）最近三年增减资及股权转让情况
除 2018 年 9 月的增资外，联明包装最近三年不存在其他增减资和股权转让
的情况。
2018 年 9 月的增资是为扩大联明包装的注册资本规模，由股东联明投资按
面值以未分配利润转增注册资本的方式完成。该次增资经联明包装股东决定同
意，经会计师事务所出具验资报告验证，并已经在工商行政管理部门办理完成了
相关变更手续。增资过程符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违反限制
的情形。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构和控制关系
截至本报告签署日，联明包装的股权结构及控制关系如下图所示：
2-2-76
联明投资
100%
联明包装
（二）实际控制人
联明投资持有联明包装 100%股权，为联明包装的唯一股东。徐涛明先生为
联明投资实际控制人，也是联明包装的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
联明包装公司章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，也不存在可能
对本次交易产生影响的投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易不影响联明包装与其员工签订的劳动合同关系，原劳动合同应继续
履行。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，联明包装不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（六）交易标的为企业股权的相关说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告签署日，联明包装不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
联明包装的唯一股东联明投资已经出具承诺函，承诺和声明：
“本公司持有的标的资产，即武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“标的
公司”）的 100%股权，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、
冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁
2-2-77
止或限制转让的承诺或安排；
标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存
在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何
形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行
政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；
本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误
解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。”
2、是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让
前置条件情况
本次拟购买资产的唯一股东为联明投资，联明投资转让全资子公司联明包装
100%股权无需取得其他股东的同意。本次交易也不存在其他股权转让的前置条
件。
四、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务情况
联明包装主要从事包装器具的相关业务，具体涉及到包装器具规划、设计和
制造，以及包装器具线旁服务等，目前主要集中在汽车行业，主要为汽车整车制
造商、零部件供应商提供包装方案规划、包装器具设计、测试、制造及维修保养
等服务。
包装器具在供应链物流途中或者生产线旁能对零部件提供支撑、固定、保护
等作用，以保护汽车零部件在运输、装卸、配送等过程中免受外力的损害或破坏。
科学合理的包装器具规划、设计可显著提高零部件在供应链中的周转效率，优化
供应链资源配置，从而降低管理成本，提高整体经营效率。
（二）所属行业的基本情况
2-2-78
1、行业主管部门与监管体制
目前，我国包装行业采取行政管理与行业自律相结合的管理体制。我国包装
行业的行政主管部门有国家发改委和工信部，行业自律机构有中国包装联合会。
国家发改委主要职责是：拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期
规划和年度计划；组织拟订综合性产业政策，统筹衔接工业发展规划。
工信部负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的
重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战
略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合。
中国包装联合会是经国务院批准成立的国家级行业协会之一，其主要任务
有：落实国家包装行业方针政策，协助国务院有关部门全面开展包装行业管理和
指导工作；制定包装行业国家五年发展规划；开展全行业调查研究，提出有关经
济发展政策和立法方面的意见和建议。中国包装联合会下设的中国包装联合会运
输包装委员会，负责推动运输包装的技术进步与发展，加强运输包装行业内各环
节的交流与合作，确保包装产品的运输安全与规范，提高运输包装相关行业的整
体素质。
2、行业的主要法律法规及产业政策
我国与包装行业有关的法律法规有：《中华人民共和国环境保护法》、《中华
人民共和国清洁生产促进法》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《包装资源回
收利用暂行管理办法》、《固体废物污染环境防治法》等法律法规，上述文件研究
制定了与包装密切相关的条款，一定程度上规范了不同领域内的包装细则。
行业的相关产业政策如下：
颁发时间 文件名 颁发单位 主要内容
国家发改委，中央 以绿色物流为突破口，带动上下游企业发展绿
关于推动
网信办，工信部， 色供应链，使用绿色包材，推广循环包装，减
物流高质
公安部，财政部， 少过度包装和二次包装，推行实施货物包装和
量发展促
2019 年 2 月 自然资源部，生态 物流器具绿色化、减量化。支持集装箱、托盘、
进形成强
环境部，住房城乡 笼车、周转箱等单元化装载器具循环共用以及
大国内市
建设部，交通运输 托盘服务运营体系建设，推动二手集装箱交易
场的意见
部等 24 个部门 流转。
2-2-79
加强绿色物流新技术和设备的研究与应用，贯
彻执行运输、装卸、仓储等环节的绿色标准，
关于积极 开发应用绿色包装材料，建立绿色物流体系。
推进供应 建立逆向物流体系。鼓励建立基于供应链的废
2017 年 10 月 链创新与 国务院办公厅 旧资源回收利用平台，建设线上废弃物和再生
应用的指 资源交易市场。落实生产者责任延伸制度，重
导意见 点针对电器电子、汽车产品、轮胎、蓄电池和
包装物等产品，优化供应链逆向物流网点布
局，促进产品回收和再制造发展。
开展仓储智能化试点示范。结合国家智能化仓
储物流基地示范工作，推广应用先进信息技术
及装备，加快智能化发展步伐，提升仓储、运
关于进一 输、分拣、包装等作业效率和仓储管理水平，
步推进物 降低仓储管理成本。加强物流装载单元化建
流降本增 设。加强物流标准的配套衔接。推广 1200mm
2017 年 8 月 国务院办公厅
效促进实 ×1000mm 标准托盘和 600mm×400mm 包装
体经济发 基础模数，从商贸领域向制造业领域延伸，促
展的意见 进包装箱、托盘、周转箱、集装箱等上下游设
施设备的标准化，推动标准装载单元器具的循
环共用，做好与相关运输工具的衔接，提升物
流效率，降低包装、搬倒等成本。
建立社会化托盘循环共用体系。扩大托盘循
环共用规模，完善运营服务网络，由托盘向
关于开展
周转箱、包装等单元器具循环共用延伸；推
供应链体 商务部办公厅，财
2017 年 8 月 动“物联网+托盘”平台建设，拓展“配托+
系建设工 政部办公厅
配货”服务，鼓励“带托运输+共同配送”、“带
作的通知
托运输+多式联运”；探索托盘交易、租赁、
交换、回收可自由转换的市场流通机制。
中国包装 加快包装产业转型升级，推进现代包装强国
工业发展 建设进程，充分发挥包装工业对稳增长、促
2016 年 12 月 规 划 中国包装联合会 改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用，
（ 2016 — 显著提升包装工业对我国小康社会建设的服
2020 年） 务能力与贡献水平。
深入贯彻落实党的十八大和十八届三中、四
中、五中、六中全会精神，牢固树立“创新、
关于加快 协调、绿色、开放、共享”的发展理念，以
我国包装 提高发展质量和效益为中心，以推进供给侧
2016 年 12 月 产业转型 工信部，商务部 结构性改革为主线，以科技创新为动力，对
发展的指 接消费品工业“三品”专项行动，推动生产
导意见 方式转变和供给结构优化。实施军民融合发
展战略，构建军民包装标准通用、产品共用、
技术互通的发展格局。产业保持中高速发展，
2-2-80
迈向中高端水平，逐步实现由包装大国向包
装强国转变。
（三）主要业务、产品的用途
目前，联明包装的业务主要集中在汽车行业。对于汽车制造业而言，零部件
包装器具在供应链物流途中或者生产线旁对零部件提供支撑、固定、保护等作用。
以保护汽车零部件在运输、装卸、配送等过程中免受外力的损害或破坏。标的公
司的包装器具业务包括包装器具规划、设计和制造，以及包装器具线旁服务等，
此外，联明包装也提供第三方质量服务及其他配套服务。
联明包装的主要业务包括：
1、包装器具业务
汽车行业的包装器具根据标准化程度一般分为两类，即标准包装和特殊包
装，具体特点和产品图示如下：
产品大类 特点 产品细类 图示
指包装箱的尺寸规格形成系列
金属箱
化的包装，一般可分为以金属制
成的标准包装和以塑料制成的
标准包装 标准包装，通常具有可堆叠、可
折叠、可循环使用的特点，用于
零部件运输、仓储，也可以直接
用于上线 塑料箱
指因零件本身的属性（尺寸、材
料、形状等）或者操作的要求，
经专门设计制造的器具，材质主 车身类零件
特殊包装
要为金属，按照对应的零部件类 包装
型，一般可分为车身类零件包
装、总装类零件包装、动力总成
2-2-81
类零件包装
总装类零件
包装
动力总成类
零件包装
联明包装的包装器具业务主要包括包装器具的规划、设计和制造，以及包装
器具线旁服务两类。
（1）包装器具的规划、设计和制造
包装器具业务从接受客户委托，到最终向客户提供完整的包装器具方案和实
物，通常需要经过包装器具规划、包装器具设计、包装器具制造等阶段。
包装器具规划是指联明包装基于客户的需求，按照客户提供的新车型零部件
物料清单（BOM），秉着安全、质量、成本、人机工程、标准化、绿色环保的基
本理念，来规划新车型所有零部件在运输、装卸、上线过程中涉及的每个环节的
包装策略，最终形成零部件包装策划书的过程。
包装方案的规划，一方面有助于提高零部件运输过程中的包装容积率及运输
装载率，降低包装投入成本和供应链各环节中的成本，另一方面通过贯彻人机工
程和标准化理念，有助于提高业务流程操作的效率。
2-2-82
接受客户委托
包装方案规划
节点 物 安全
流 工
人员资质 环 作 质量
客 境 项 量
户 目 成本
项目经验 资 、 小 分
客户需求 项 析 基本理念
料 目 组 分 人机工程
新技术进入 获 搭
得 特 建 解
成本 性 规 标准化
分 划
响应速度 析 绿色环保
人力资源：负责人、设计人等
项目规划过程管理
沟通机制：例会、评审会等
包装方案规划书
小 项 项 项
组 目 目 项 新 目
节 特 目 项
成 技 交 目
KPI
员 点 性 术 付
及 及 及 应 总
指 物 结
职 计 策 标 用 清
责 划 略 单
在包装方案规划完成后，联明包装按照包装方案策划书形成的具体方案，根
据零部件的规格、材质、外形等信息，对零件所需的包装器具进行概念设计、论
证、图纸设计、打样、测试等工作，最终形成定型的包装器具设计图。
包装器具完成设计后，进入生产制造阶段。目前，联明包装采用自主生产和
外协生产相结合，以外协生产为主的方式，向客户提供所需的包装器具。
联明包装建立了完备的设计、测试和质量控制体系。在设计方面，可对车身、
总装、动力总成等不同类别零件进行设计；在测试方面，拥有模拟多种工况、路
况的测试设备，能全方位测试包装器具在供应链各环节的工作情况；在质量方面，
能对包装器具的生产制造进行有效管控，确保产品质量。
（2）包装器具的线旁服务
包装器具的线旁服务是指联明包装在客户生产线旁对已投入运营的包装器
具在其生命周期内进行定期或不定期的检查，并提供分类、清洗、维修保养、整
理等相关业务。
2-2-83
联明包装凭借在包装器具领域的专业性，通过为客户提供包装器具线旁服
务，可以延长包装器具的使用寿命，降低包装器具的投入成本，减少零件的质量
损失，提高客户的运营效益。
2、其他服务
除与包装器具相关的业务外，联明包装还可为整车制造商或零部件供应商提
供以下服务：
（1）第三方质量服务：拥有专业的质量工程师，齐全的各类检测设备，为
客户提供第三方零部件检测、筛选、返修等服务；
（2）配套服务：基于包装器具业务的优势，以及对客户生产模式的理解和
生产环境的熟悉，提供其他配套服务，如叉车管理等服务。
（四）主要业务的流程图
联明包装主要业务流程图如下：
1、包装器具规划主要流程
2-2-84
项目中标
项目启动
确认项目负责人 项目计划进度表
各部门支持 资源配置
跟踪项目运作
项目实施和控制 定期汇报
偏移分析
项目结算
项目交接 项目结束
项目审计
记录存档
2、包装器具设计主要流程
接受委托 方案确认 样架测试
获取零件信息 样架图纸设计 图纸完善
方案设计 样架制作 图纸校对审核
方案内部评审 样架内部评审 图纸归档
方案客户评审 样架客户评审
3、包装器具制造主要流程
2-2-85
原材料领用
可分为锯管机落料、剪板机落料、冲压落料、
落料工序
压床折弯等工艺，检验后流转下道工序
可分为车床加工、铣床加工、刨床加工、钳
金工工序
工加工等工艺，检验后流转下道工序
按工序依次分为部件焊接、部件总拼、整形
焊接工序
打磨，检验后流转下道工序
通过委外方式完成，检验后流转下道工序
油漆喷塑工序
油漆合格后料架与五金件、成型件、加工件
装配工序
进行装配，成品检验后合格品入库
合格品入库
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、经营模式
（1）采购模式
联明包装生产所需原材料一般采用统一批量采购方式进行采购，建立了认可
的供应商名录，通过建立完善的供应商管理体系和质量管理体系，每年对供应商
进行评估，选择质量好、供货能力强的供应商，确保所需原材料的质量与供应。
在具体采购时，通常向多家供应商进行询价、比价，综合各方面因素后确定供应
商，并最终通过采购订单来确定采购的品种、数量和价格。
（2）生产模式
联明包装的包装器具规划、设计等业务，主要采用自行研发的模式。而对于
包装器具制造业务，主要采用“以销定产”的模式，在具体生产时，采用自主生
2-2-86
产和外协加工相结合的方式。随着联明包装的发展重点逐渐偏向包装器具的规
划、设计等高附加值业务，包装器具制造已主要采用外协生产为主的方式。
（3）销售模式
联明包装主要客户为汽车整车制造商或零部件供应商，在汽车行业里，汽车
整车制造商的供应商管理体系规范，只有通过整车制造商的认可，供应商才能向
其提供服务，进入壁垒较高。
目前，联明包装主要是通过项目形式与汽车整车制造商或者零部件供应商进
行业务合作，直接向其提供服务或产品。
标的公司获取的主要客户订单包括服务类业务 （比如包装器具规划、
设计，包装器具线旁服务，第三方质量服务等） 和制造类业务（比如包装
器具制造）的订单。相关订单获取方式如下：
对于服务类业务，客户向潜在供应商发出投标邀请，标的公司在取得
客户邀标书后参与投标。标的公司需要 根据客户项目的具体需求，形成项
目技术方案，并报送客户业务部门进行评审，在技术方案通过客户评审后，
标的公司向客户采购部门报送项目商务方案，经采购部门评审比价后，双
方达成业务合作并签订合同。
对于制造类业务，标的公司在取得客户资质认证的基础上，就相关产
品生产制造的商务方案向客户业务部门及采购部门进行方案介绍，双方就
实施范围、商务条款等进行谈判并经客户招投标或评审比价后，由客户综
合评审确定供应商并与供应商签订合同。
因此，联明包装的订单主要通过评审、招投标等方式取得，由联明包装直接
与客户相关部门对接，客户通过独立、严格的招投标和评审程序，经审核后确定
相关服务的供应商及服务价格。此外，联明包装从事的业务与控股股东、上市公
司的业务不同，即使对于重叠的客户，所对接的通常是客户不同的采购部门或采
购人员，各自独立对供应商进行评审、考核，同时其内部制度严格，存在对不同
部门的采购活动进行审核的机制，不存在通过与控股股东、上市公司的关系帮助
2-2-87
标的公司获得订单的情况。故标的公司的订单均是独立从客户处直接取得，并直
接与客户进行定价。
控股股东、上市公司与客户之间不存在帮助标的公司获得订单的安排或协
议。
综上所述，联明包装的订单是由标的公司独立获取，并直接与客户进行定价，
相关定价经客户评审或竞价投标后确定，控股股东、上市公司与客户之间也不存
在帮助标的公司获得订单的安排和协议，相关定价具有公允性。
上市公司目前主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业
务”，标的公司主要从事包装器具的相关业务，具体涉及到包装器具的规
划、设计、制造以及线旁服务，目前主要集中在汽车行业。
上市公司与标的公司的主要客户均为整车制造商及汽车零部件供应
商，存在客户重叠情况，主要重叠的为上汽通用汽车有限公司及其下属企
业、华域汽车系统股份有限公司及其下属企业、安吉智行物流有限公司及
其下属企业、上海延锋金桥饰件系统有限公司。
标的公司的订单主要通过评审、招投标等方式取得，由标的公司直接
与客户相关部门对接，客户通过独立、严格的招投标和评审程序，经审核
后确定相关服务的供应商及服务价格。标的公司的订单均是独立从客户处
直接取得，并直接与客户进行定价。此外，标的公司从事的业务与上市公
司的业务不同，即使对于重叠的客户，所对接的通常是客户不同的采购部
门或采购人员，各自独立对供应商进行评审、考核，同时其内部制度严格，
存在对不同部门的采购活动进行审核的机制。
本次交易完成后，标的公司与上市公司对于主要客户的订单评审、招
投标等方式不会发生变化，所对接的客户采购部门或采购人员也不会发生
变化，仍将保持交易前的采购机制。
因此，本次交易完成后，标的公司的订单获取和定价方式不会发生变
化。
2、盈利模式和结算模式
2-2-88
联明包装通过为汽车整车制造商或零部件供应商提供包装器具的规划、设
计、制造及线旁服务等实现盈利。
结算模式方面，联明包装与客户一般定期进行结算，在开具销售发票后一定
期限内由客户付款，相关款项一般通过银行转账进行结算。
（六）主要服务产品的销售情况
联明包装业务重点专注于包装器具的规划、设计等业务，包装器具的生产制
造主要委托外部供应商完成，本身不直接进行包装器具的批量化生产，不涉及自
身产量和产能利用情况。
1、主要服务产品的销售收入情况
单位：万元
2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
包装器具业务 4,225.50 58.39% 20,016.42 70.23% 20,736.13 79.25%
其他服务 2,929.96 40.49% 8,272.84 29.03% 5,107.05 19.52%
主营业务收入小计 7,155.46 98.88% 28,289.26 99.25% 25,843.18 98.77%
其他业务收入 80.89 1.12% 212.94 0.75% 321.33 1.23%
合计 7,236.34 100.00% 28,502.20 100.00% 26,164.51 100.00%
联明包装主营业务收入主要来源为包装器具业务，主营业务优势明显。
2、报告期内向前五大客户的销售情况
销售收入 占营业收
期间 序号 单位名称
（万元） 入的比例
上汽通用汽车有限公司 2,308.21 31.90%
上汽通用汽车有限公司武汉分公司 1,292.66 17.86%
上汽通用东岳汽车有限公司 1,019.46 14.09%
1
上汽通用东岳动力总成有限公司 286.33 3.96%
2020 年 上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司 239.25 3.31%
1-5 月 小计 5,145.91 71.11%
上海安吉速驰物流有限公司 489.74 6.77%
上海安吉通汇汽车物流有限公司 352.76 4.87%
2
安吉智行物流有限公司武汉分公司 27.67 0.38%
小计 870.18 12.03%
2-2-89
武汉通林物流有限公司 234.97 3.25%
上海中国弹簧制造有限公司 22.87 0.32%
赛科利（南京）汽车模具技术应用有限公司 15.85 0.22%
3
上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 11.47 0.16%
华域汽车车身零件（烟台）有限公司 0.52 0.01%
小计 285.67 3.95%
武汉美嘉机械塑料有限公司 107.07 1.48%
4
小计 107.07 1.48%
上海通汇汽车零部件配送中心有限公司 95.22 1.32%
5
小计 95.22 1.32%
合计 6,504.05 89.88%
上汽通用汽车有限公司 8,120.32 28.49%
上汽通用汽车有限公司武汉分公司 7,765.76 27.25%
上汽通用东岳汽车有限公司 3,230.75 11.34%
1
上汽通用东岳动力总成有限公司 1,665.73 5.84%
上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司 1,381.96 4.85%
小计 22,164.53 77.76%
上海安吉通汇汽车物流有限公司 786.51 2.76%
上海安吉速驰物流有限公司 621.24 2.18%
2
安吉智行物流有限公司武汉分公司 238.41 0.84%
小计 1,646.16 5.78%
武汉通林物流有限公司 344.00 1.21%
2019 年
赛科利（南京）汽车模具技术应用有限公司 275.36 0.97%
上海中国弹簧制造有限公司 190.71 0.67%
3 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 186.60 0.65%
华域汽车车身零件（烟台）有限公司 26.06 0.09%
上海汽车变速器有限公司 18.47 0.06%
小计 1,041.20 3.65%
和承汽车配件（太仓）有限公司 226.63 0.80%
4
小计 226.63 0.80%
上海泽济实业有限公司 207.21 0.73%
5
小计 207.21 0.73%
合计 25,285.74 88.72%
上汽通用汽车有限公司 6,672.00 25.50%
上汽通用汽车有限公司武汉分公司 6,097.79 23.31%
2018 年 1 上汽通用东岳汽车有限公司 3,962.08 15.14%
上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司 1,443.00 5.52%
上汽通用东岳动力总成有限公司 1,314.19 5.02%
2-2-90
小计 19,489.04 74.49%
上海中国弹簧制造有限公司 251.11 0.96%
武汉通林物流有限公司 176.23 0.67%
上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 118.66 0.45%
华域汽车车身零件（烟台）有限公司 109.56 0.42%
2 华域汽车车身零件（武汉）有限公司 83.98 0.32%
赛科利（南京）汽车模具技术应用有限公司 60.31 0.23%
赛科利（烟台）汽车模具技术应用有限公司 12.38 0.05%
赛科利（武汉）汽车模具技术应用有限公司 6.34 0.02%
小计 818.58 3.13%
辽宁联合物流有限公司 622.27 2.38%
3
小计 622.27 2.38%
尤耐尼得（上海）国际物流有限公司 384.80 1.47%
4
小计 384.80 1.47%
伟巴斯特车顶供暖系统（上海）有限公司 332.80 1.27%
5
小计 332.80 1.27%
合计 21,647.50 82.74%
注 1：上汽通用汽车有限公司武汉分公司、上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用东岳动力
总成有限公司、上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司均属于上汽通用汽车有限公司同一控制下；
注 2：上海安吉通汇汽车物流有限公司、上海安吉速驰物流有限公司、安吉智行物流有限公
司武汉分公司均属于安吉智行物流有限公司同一控制下；
注 3：武汉通林物流有限公司、赛科利（南京）汽车模具技术应用有限公司、上海中国弹簧
制造有限公司、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司、华域汽车车身零件（烟台）有限公司、
上海汽车变速器有限公司、华域汽车车身零件（武汉）有限公司、赛科利（烟台）汽车模具技术
应用有限公司、赛科利（武汉）汽车模具技术应用有限公司均属于上海汽车集团股份有限公司同
一控制下。
联明包装董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方未在
前五名客户中占有权益。
3、与主要客户的合作历史，相关交易定价的原则及公允性
报告期内，标的公司进行了同一控制下的业务合并，承接了联众设计原先的
经营业务和客户关系。联众设计自 2002 年已开始从事汽车零部件包装器具相关
的业务，并与主要客户上汽通用保持了近 20 年的合作关系。通过长期的稳定合
2-2-91
作，标的公司积累了丰富的业务经验，成为上汽通用稳定的供应商之一。
目前，标的公司向上汽通用提供包装器具的规划、设计、制造和维修
保养服务，此外也提供第三方质量服务和配套服务等，其中，标的公司独
家向上汽通用提供包装器具规划、设计服务，是包装器具规划、设计服务
的唯一供应商，其他类别服务由标的公司及其他供应商共同提供。
在定价原则方面，标的公司主要根据具体业务内容，在分析人工、费用、材
料、外协成本等基础上，测算项目整体成本，按照成本加上合理利润的原则向客
户报价，客户对标的公司的报价进行评审，确认最终的价格。
因此，标的公司的订单由标的公司独立取得，由标的公司报价并经对方评审
后，确定最终的供应价格，相关定价具有公允性。
4、与主要客户交易合同的主要条款、签订合同期限，相关交易的可持续性
标的公司的主要客户为上汽通用，占标的公司报告期内营业收入比重达到
70%以上，标的公司与上汽通用签订的交易合同主要条款和合同期限举例如下：
序号 业务类型 主要条款 条款内容
包装设计管理；包装设计、样架制作、料箱料
服务内容
架验收等
1 包装器具业务
付款条件 开票后的第 40 天付款
有效期（合同期限） 一年
服务内容 零部件返修/筛选
2 其他服务 付款条件 开票后的第 40 天付款
有效期（合同期限） 一年
标的公司与上汽通用通常采取一年一签的形式，签署双方之间的业务合同，
合同有效期通常为 1 年，合同主要条款在报告期内无重大变化。
标的公司在行业内拥有先进的同步研发能力、及时的售后响应，具有较高的
服务能力，其提供的产品和服务得到上汽通用的认可。标的公司自 2002 年起已
开始从事汽车零部件包装器具相关的业务，与上汽通用保持了近 20 年的合作关
系，积累了丰富的业务经验，建立了汽车零部件包装器具相关的资料库，已成为
上汽通用稳定的供应商之一。
目前，标的公司与上汽通用在包装器具业务方面形成了稳固的合作关系，双
2-2-92
方已经深入合作多年，上汽通用采用将包装器具业务外包给标的公司的模式也已
经运行多年。对于上汽通用而言，如要改变现有的业务模式，则需要建立专门的
团队、采购专业设备、建立专用实验室以及建立一整套的业务流程规范，需要投
入较多的资源，并花费较长的时间，对上汽通用而言改变现有业务模式的成本较
高。
综上所述，考虑到标的公司业务能力持续稳定，已经与上汽通用合作近 20
年时间，双方已经形成了稳定的业务合作关系，且上汽通用改变现有业务模式的
成本较高，因此标的公司与上汽通用之间的交易在未来仍具有持续性。
5、主营业务的独立性和可持续性
如前文所述，标的公司与主要客户的业务订单由标的公司独立取得，通过评
审比价形式获取业务机会，故在业务经营方面，标的公司具有自主经营的独立性；
在定价方面，由标的公司直接向客户进行报价，经对方评审后，确定最终的供应
价格，定价具有公允性；标的公司已经与主要客户合作近 20 年时间，双方已经
形成了较为深入和牢固的业务合作关系，未来业务关系的可持续性较高。总体而
言，标的公司主营业务具有独立性和可持续性。
6、相关产品或服务是否为某一客户或整车定制使用、具有排他性
标的公司主要为客户提供包装器具的相关服务，相关定制性、排他性
等特性主要体现在两个方面。一方面，标的公司所提供的具体的包装器具
方案、设计通常为特定车型所定制，具有定制性、排他性的特征；另一方
面，标的公司所具有的包装器具服务能力并不限于特定的客户和车型，不
具有定制性、排他性的特征。具体分析如下：
（1）具体的包装器具方案、设计具有定制性和排他性
一种全新的车型通常会匹配一套新规格、新型号的零部件，而新零部
件往往需要匹配新的包装方案及新设计的包装器具，因此，包装器具与车
型之间一般存在一一对应的关系。由于新车型的零部件规格、数量、上线
流程等多方面存在差异，故特定车型的包装器具方案通常不能用于其他车
型，因此，标的公司所提供的具体包装方案通常是根据特定客户的特定车
2-2-93
型进行定制，而不能用于其他车型，具有定制性、排他性的特点。
（2）标的公司包装器具服务能力不具有定制性和排他性
从标的公司的服务提供能力而言，其包装器具服务不只面向某一客 户
或某一车型，标的公司除为上汽通用提供汽车零部件包装器具服务外，也
曾为北京奔驰、上汽大众 、北京宝沃等其他知名整车制造商提供包装器具
服务，比如曾为北京奔驰提供 1,000 多种包装器具设计，为上汽大众提供
1,000 多种包装器具设计，为北京宝沃提供 1,500 多种包装器具设计。因
此，标的公司拥有的包装器具服务能力并不具有定制性和排他性。
7、向上汽通用的售价、毛利率情况及稳定性，报告期同类产品或服务
对于不同客户的定价是否存在差异
根据业务类型，标的公司采用不同的定价模式确定向上汽通用的售价，
其中，包装器具的制造业务根据具体订单中的型号确定单价；其他服务类
业务根据在分析全年人工、费用、材料、外协成本等基础上，测算项目整
体成本，按照成本加上合理利润的原则向上汽通用报价，上汽通用对标的
公司的报价进行评审，确认最终的价格。
报告期内标的公司对上汽通用提供的服务如下：
2020 年 1-8 月 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
包装器具的规划、设计 10,442.2
3,155.72 35.51% 1,963.07 38.15% 47.11% 8,773.74 45.02%
和制造 3
包装器具线旁服务 3,774.57 42.48% 2,118.34 41.17% 7,902.32 35.65% 8,137.50 41.75%
主营业 第三方质量服务 1,052.93 11.85% 548.12 10.65% 1,919.84 8.66% 2,266.39 11.63%
务 配套服务项目 893.86 10.06% 507.05 9.85% 1,900.14 8.57% / /
其他 9.17 0.10% 9.33 0.18% / / 182.44 0.94%
22,164.5 19,360.0
小计 8,886.26 100.00% 5,145.91 100.00% 100.00% 99.34%
3 7
其他业务 / / / / / / 128.98 0.66%
22,164.5 19,489.0
合计 8,886.26 100.00% 5,145.91 100.00% 100.00% 100.00%
3 5
报告期内标的公司对上汽通用的毛利率变动情况如下：
2020 年 1-8 月较 2020 年 1-5 月较 2019 年度较 2018
项目
1-5 月变动（百分 2019 年变动（百分 年度变动（百分
2-2-94
点） 点） 点）
包装器具的规划、设计和
-1.64 15.87 -4.63
制造
包装器具线旁服务 -0.36 9.57 3.85
主营业务 第三方质量服务 1.78 2.62 7.01
配套服务项目 -9.10 18.44 33.72
其他 / / /
小计 -1.32 12.99 -0.41
其他业务 / / /
合计 -1.32 12.99 -0.27
注： 标的公司向 上汽通用提 供服务的售 价、毛利率 信息属于标 的公司的商 业机
密，相关信息不进行披露； 2020 年 1-8 月数据未经审计。
（1）主营业务：
① 包装器具的规划、设计和制造
包装器具的规划、设计和制造业务 2019 年毛利率较 2018 年下降 4.63
个百分点，主要是其中的包装器具规划、设计具有较高的技术含量，毛利
率较高，2018-2019 年该部分业务收入有所下降，导致毛利率有所下降。
2020 年 1-5 月的毛利率上升 15.87 个百分点，主要是受新冠疫情影响，
包装器具制造的业务相对减少，导致毛利率较高的规划、设计业务收入占
比相对提升，故包装器具规划、设计和制造综合毛利率出现提升 。包装器
具制造的业务在 2020 年 1-5 月减少是受疫情影响所致，在标的公司和主要
客户恢复正常生产经营后，相关影响因素将消除，毛利率的提高并不具有
可持续性，根据 2020 年 1-8 月的未审数据，标的公司 1-8 月的毛利率水平
较 1-5 月已有所下调。
② 包装器具线旁服务
包装器具线旁服务以人工成本为主，2019 年度毛利率在收入下降的情
况下上升 3.85 个百分点，主要是标的公司通过人员精简、提高效率等方式
控制成本，同时包装器具线旁服务收入中含有不随业务量变动的固定收入
所致。2020 年 1-5 月毛利率上升 9.57 个百分点，主要受新冠疫情影响，
特别是武汉地区 2、3 月基本未开展相关业务，人工成本及费用支出减少，
2-2-95
固定收入占比增加，因此毛利率较 2018、2019 年提升，而 1-8 月的毛利率
已有所下调。
③ 第三方质量服务
2019 年度第三方质量服务毛利率水平较 2018 年度上升 7.01 个百分
点，主要是标的公司通过人员精简、提高效率控制成本 所致。2020 年 1-5
月上升 2.62 个百分点，受到新冠疫情的影响，特别是武汉地区 2 月、3 月
基本上没有开展相关业务，人员工资及费用支出减少， 而其中的固定收入
未受到疫情影响，因此第三方质量服务 2020 年 1-5 月较 2019 年度毛利率
增长。
④ 配套服务项目
配套服务项目主要于 2019 年开始形成的新的利润增长点，前期效率较
低，成本较高，后期毛利率将随着效率提升而增长。
⑤ 其他
2018 年度为标的公司向上汽通用提供的零件仓储收入，2019 年度无此
类业务，2020 年 1-5 月发生少量业务。
（2）其他业务收入
2018 年度 标的公司向上 汽通用其 他业务收入 主要系销 售材料， 2019
年度、2020 年 1-5 月无此类业务。
由于包装器具通常具有定制性的特点，与向上汽通用提供的服务相比，
标的公司向其他客户提供的相关服务的具体内容存在不同，相关服务的定
价因此也存在不同，最终的价格和毛利率水平存在一定的差异；但标的公
司在向不同客户进行定价时，对于同类业务，一般采用相同的定价原则。
（七）主要采购情况
1、主要材料采购和接受的服务
目前，标的公司的包装器具制造业务已主要采用外协生产为主的方式，报告
2-2-96
期内采购内容主要为外协加工服务，其他还包括用于包装器具设计、线旁服务等
业务的原辅料，以及水、电等能源等。
标的公司包装器具制造主要采用包工包料的外协生产方式，即 标的公
司向外协供应商按总价进行结算，生产所涉及的原材料、人工等均由外协
供应商安排采购。
包装器具制造业务主要采用“以销定产”的模式，标的公司取得客户
销售订单后，通常向多家供应商进行询价、比价以确定具体的外协供应商，
签订加工承揽合同，合同周期根据销售订单交货期限要求确定，合同双方
根据包装器具的不同型号以及主要原材料的实时价格约定采购价格。
根据合同约定，外协供应商在交货期限内向标的公司交货，并负责将
合同项下的货物送至标的公司指定地点，并由标的公司负责验收。验收合
格后，标的公司按照合同价格全额计入存货以备交付客 户。外协加工的包
装器具满足存货、收入等确认条件，相关会计处理合规。
2、报告期内向前五大供应商的采购情况
报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：
采购额 占当期采购
年度 排名 供应商名称 交易内容
（万元） 总额比重
1 烟台酷博自动化科技有限公司 外协加工服务 321.10 14.91%
2 沈阳可歆物流装备有限公司 外协加工服务 150.95 7.01%
2020 年 3 嘉兴市华基机械制造有限公司 外协加工服务 145.87 6.77%
1-5 月 4 上海明航航空地面设备有限公司 外协加工服务 123.99 5.76%
5 上海培园五金机械有限公司 外协加工服务 107.89 5.01%
合计 849.79 39.46%
1 沈阳可歆物流装备有限公司 外协加工服务 1,672.53 18.86%
2 烟台酷博自动化科技有限公司 外协加工服务 806.08 9.09%
3 嘉兴市华基机械制造有限公司 外协加工服务 707.17 7.98%
2019 年
4 上海明航航空地面设备有限公司 外协加工服务 638.95 7.21%
5 武汉安德菲尔包装设备有限公司 外协加工服务 597.79 6.74%
合计 4,422.52 49.88%
1 沈阳可歆物流装备有限公司 外协加工服务 1,398.83 16.39%
2018 年 2 上海明航航空地面设备有限公司 外协加工服务 1,183.56 13.86%
3 上海安燕工贸有限公司 外协加工服务 799.78 9.37%
2-2-97
采购额 占当期采购
年度 排名 供应商名称 交易内容
（万元） 总额比重
4 嘉兴市华基机械制造有限公司 外协加工服务 703.3 8.24%
5 烟台酷博自动化科技有限公司 外协加工服务 527.21 6.18%
合计 4,612.68 54.03%
标的公司不存在向单个供应商的采购额占采购总额的比例超过 50%的情况。
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方未在
前五名供应商中占有权益。
3、前五大供应商的生产规模和人员构成
报告期内，标的公司前五大供应商合计共有 7家，生产规模、人员构成
及采购金额如下：
（1）烟台酷博自动化科技有限公司
生产规模
项目 2019 年 2018 年
销售收入（万元） 1,458.29 1,167.82
资产总额（万元） 885.00 800.00
采购金额（万元） 806.08 527.21
占销售收入比例 55.28% 45.14%
人员构成（目前）
管理人员 一线员工 总人数
10 28 38
（2）沈阳可歆物流装备有限公司
生产规模
项目 2019 年 2018 年
销售收入（万元） 3,270.00 1,831.00
资产总额（万元） 988.00 905.00
采购金额（万元） 1,672.53 1,398.83
占销售收入比例 51.15% 76.40%
人员构成（目前）
管理人员 一线员工 总人数
13 35 48
（3）嘉兴市华基机械制造有限公司
生产规模
项目 2019 年 2018 年
销售收入（万元） 6,000.00 5,000.00
2-2-98
资产总额（万元） 7,800.00 7,500.00
采购金额（万元） 707.17 703.30
占销售收入比例 11.79% 14.07%
人员构成（目前）
管理人员 一线员工 总人数
19 60 79
（4）上海明航航空地面设备有限公司
生产规模
项目 2019 年 2018 年
销售收入（万元） 4,200.00 3,800.00
资产总额（万元） 3,610.00 3,500.00
采购金额（万元） 638.95 1,183.56
占销售收入比例 15.21% 31.15%
人员构成（目前）
管理人员 一线员工 总人数
17 45 62
（5）上海安燕工贸有限公司
生产规模
项目 2019 年 2018 年
销售收入（万元） 1,444.51 1,505.13
资产总额（万元） 1,692.00 1,609.51
采购金额（万元） 589.90 799.78
占销售收入比例 40.84% 53.14%
人员构成（目前）
管理人员 一线员工 总人数
3 20 23
（6）上海培园五金机械有限公司
生产规模
项目 2019 年 2018 年
销售收入（万元） 4,572.00 4,884.00
资产总额（万元） 1,866.00 1,648.00
采购金额（万元） 238.96 0
占销售收入比例 5.23% 0.00%
人员构成（目前）
管理人员 一线员工 总人数
16 110 126
（7）武汉安德菲尔包装设备有限公司
生产规模
项目 2019 年 2018 年
销售收入（万元） 900.00 800.00
2-2-99
资产总额（万元） 220.00 150.00
采购金额（万元） 597.79 258.65
占销售收入比例 66.42% 32.33%
人员构成（目前）
管理人员 一线员工 总人数
3 20 23
根据上表数据，从供应商的生产规模与其人员数量来看，生产规模与
人员数量基本呈正相关关系，生产规模与人员构成相匹配。
从标的公司采购金额占供应商销售收入的比例看，除为标的公司提供
外协加工服务外，供应商亦向其他方提供服务，标的公司并非是供应商的
单一客户；供应商的人员主要为一线员工，占总人数的比例均在 70%以上，
人员构成符合一般制造型企业的特征，具有为标的公司 提供外协加工生产
包装器具的能力，因此，标的公司的采购金额与供应商的生产规模、人员
构成具有匹配性。
4、标的公司与主要供应商的业务变化的原因和稳定性
标的公司目前各项业务中，对于包装器具制造业务，在进行批量化生
产时，采用自主生产和外协加工相结合，以外协生产为主的方式。
报告期内，标的公司前5大供应商具体如下：
采购额 占当期采购
年度 排名 供应商名称 交易内容
（万元） 总额比重
1 烟台酷博自动化科技有限公司 外协加工服务 321.10 14.91%
2 沈阳可歆物流装备有限公司 外协加工服务 150.95 7.01%
2020 年 3 嘉兴市华基机械制造有限公司 外协加工服务 145.87 6.77%
1-5 月 4 上海明航航空地面设备有限公司 外协加工服务 123.99 5.76%
5 上海培园五金机械有限公司 外协加工服务 107.89 5.01%
合计 849.79 39.46%
1 沈阳可歆物流装备有限公司 外协加工服务 1,672.53 18.86%
2 烟台酷博自动化科技有限公司 外协加工服务 806.08 9.09%
3 嘉兴市华基机械制造有限公司 外协加工服务 707.17 7.98%
2019 年
4 上海明航航空地面设备有限公司 外协加工服务 638.95 7.21%
5 武汉安德菲尔包装设备有限公司 外协加工服务 597.79 6.74%
合计 4,422.52 49.88%
2018 年 1 沈阳可歆物流装备有限公司 外协加工服务 1,398.83 16.39%
2-2-100
采购额 占当期采购
年度 排名 供应商名称 交易内容
（万元） 总额比重
2 上海明航航空地面设备有限公司 外协加工服务 1,183.56 13.86%
3 上海安燕工贸有限公司 外协加工服务 799.78 9.37%
4 嘉兴市华基机械制造有限公司 外协加工服务 703.3 8.24%
5 烟台酷博自动化科技有限公司 外协加工服务 527.21 6.18%
合计 4,612.68 54.03%
标的公司确定供应商后，与相应的供应商签署加工承揽合同，就标的
公司与供应商之间的委托生产安排进行约定，以此确定标的公司与供应商
之间业务合作。由上表可知，标的公司报告期内前 5大供应商共7家，供应
商未出现明显的变化，双方之间的业务合作关系具有持续性和稳定性。
标的公司与供应商之间的采购金额变化，主要是标的公司在安排包装
器具的具体生产时，会根据不同批次、种 类的包装器具的材质、结构等特
点，供应商各自擅长的领域，以及供应商与客户的地理区位等，综合考虑
质量、距离、成本等因素，选择最适合的供应商进行生产。报告期内，各
主要供应商采购金额的变化主要由标的公司对不同批次、种类的包装器具
安排不同供应商生产所致。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度及安全生产措施
联明包装制定了《安全生产管理制度》、《现场安全操作细则》、《应急措施管
理办法》、《消防应急预案》、《重伤应急预案》等涉及安全生产的相关制度等文件，
涉及到日常安全生产的多个方面，以减少发生安全事故的几率，降低事故带来的
损失程度。
（2）报告期内安全生产情况
联明包装重视安全生产工作，生产经营符合国家安全生产的相关要求。报告
期内，联明包装未发生过重大安全生产事故，未因发生安全生产事故而受到重大
处罚。
2-2-101
2、环境保护情况
（1）环境保护制度
联明包装重视环境保护工作，目前取得《环境管理体系认证证书》，并制定
了《废料管理制度》等制度文件，规范日常操作中涉及环境保护的相关工作，对
生产经营中产生的废料、边角料、报废零件的处置进行有效管理。
（2）报告期内环境保护情况
联明包装严格遵守环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定。报告期内，
联明包装不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政
处罚的情形。
（九）质量控制情况
1、质量管理体系
联明包装建立了适合其经营管理模式的质量控制体系，取得了《质量管理体
系认证证书》，其质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 的标准。按
《质量管理体系要求》，联明包装建立了质量管理体系成文信息，包括《质量手
册》、《程序文件汇编》相关的作业文件和记录表，做到了对公司经营管理过程在
质量管理体系上的全覆盖。
2、产品质量纠纷情况
联明包装自设立以来严格遵守有关产品质量、技术监督方面的法律法规，报
告期内，未发生因违反相关法律法规、质量技术标准而受到行政处罚的情形。
（十）标的公司的产品技术阶段
联明包装目前主要的产品技术阶段具体情况如下：
序号 技术名称 技术用途 所处阶段
研究新结构的 DOLLY 挂钩，改善现有
1 一种新型挂钩的研发 测试
挂钩挂接人机工程的不佳
建立门总成料架的模块化和共用化，
2 开发门总成模块化料架 量产
不同项目间切换降低料架投入成本
2-2-102
改变现有多个插销分别拔插情况，实
3 发动机插销联动机构 现联运操作 1 次实现多个插销共同拔 量产
插，提高工作效率 70%以上
研发与机运链配套对接结构，形成企
4 工位机构设备对接 DOLLY 的研发 论证
业标准件。
配合电池包长途运输需求，根据电池
总成零件特性，开发可循环、重复使
5 新能源电池包包装方案研究 用的长途运输包装结构，实现电池包 量产
装模块化，提高包装利用率，降低包
装成本
研究新材料托盘引入，降低托盘投入
6 复合材料托盘引入 测试
成本，并减少木材使用量
同一平台相同品种零件，包装共用 研究包装共用性，减少包装投入量，
7 量产
性研案 降低成本和能耗（以传动轴为例）
研究统一立体库与包装器具接口处标
8 立体库对接包装研究 准，兼容老器具，降低设备或包装投 试产
入成本和操作成本
提高项目管理工作效率、设计工作效
9 包装设计管理系统的开发 开发
率及设计工作质量
对不同工况、板材，建立 PP 发泡板不
10 PP 发泡板料盒制作新工艺研案 同的加工工艺规范，降低 PP 发泡板料 量产
箱的维修率 20%
研究开发压杆式座椅机构，将人工操
11 压杆式座椅托盘结构开发 量产
作更改为自动操作，减少操作人员
研究料架悬臂新材料、结构可行性，
12 研究、引入悬臂料架新结构 量产
以提高现有结构强度、耐用性
改进布袋缝制工艺，降低布袋重量
13 布袋的结构优化 10%，减少不必要的布袋复杂机构，降 量产
低布袋制作成本 10%
研究 3D 打印在包装设计、验证阶段快
14 3D 打印技术引入研究 速制造定位块的可行性，缩短样品制 量产
作时间
统一 AGC Dolly 设计标准，结构统一
15 AGC Dolly 结构标准化 量产
化、标准化
研究适用机器人自动取料料架新型结
16 自动取料料架结构研究 量产
构，以适用生产、物流需求
研究适合无人叉车系统所用料架结
17 配合无人叉车用料架结构研究 论证
构，形成设计标准
研究发动机料架检具，通过更换检测
18 发动机料架模块化检具研究 试产
块，达到同平台料架检具共用目标
研发一种新型旋转式料架，以提高料
19 一种新型旋转料架结构研发 量产
架的包装数量，降低物流费用
通过引入一种电子化设备，形成料架
一种新型电子化料架生命周期管
20 生命周期管理数据库，提高管理有效 测试
理设备的引入
率
2-2-103
上述主要产品技术均由标的公司自主研究开发，由标的公司拥有，属于标的
公司的商业秘密。
截至目前，标的公司尚未就该等产品技术申请取得发明专利、实用新型等知
识产权。
1、标的公司未申请知识产权的原因和合理性
标的公司目前拥有多项主要产品技术，相关技术均由标的公司自主研
究开发，由标的公司拥有，目前尚未就该等产品技术申请取得发明专利、
实用新型等知识产权，属于标的公司的商业机密。
标的公司未申请相关知识产权，主要原因如下：
（1）标的公司所提供的业务主要是包装器具规划设计服务，向客户提
供的是整车包装器具规划、设计的解决方案，具体以整车包装策划书和包
装器具图纸的形式呈现，该类解决方案通常无法形成具体的技术，也无法
以此申请相关的知识产权。
（2）标的公司的相关技术是在进行标准化和新技术 开发或者进行包装
器具具体设计时，所形成的具有标准化、系列化、模板化特性的通用型技
术、结构或者规范，一般作为基础性的模块应用于不同包装器具的设计，
这些技术均由标的公司开发和拥有，以商业机密形式而未进行知识产权申
请，也不影响其对这些技术的拥有和使用。
（3）标的公司未将相关产品技术申请专利，并不会导致标的公司存在
服务能力流失的风险。标的公司的服务能力依赖于现有的项目管理团队、
管理体系，以及近20年来业务经营所积累的经验，是标的公司整体业务能
力的体现，而不只取决于个别的技术，也不依赖于单个或多个员工。标的
公司内部人员分工明确，根据管理制度和业务流程，单个员工通常只涉及
规划、设计工作的部分，无法随意接触到标的公司的技术、机密等，标的
公司也采取了技术资料加密、人员权限划分、岗位职能隔离等措施，对相
关技术进行了有效的保护。
综上所述，标的公司前期未就相关产品技术申请知识产权的原因合理。
2-2-104
2、标的资产在未拥有专利技术等知识产权的情况下，与客户长期保持合作
关系、持续获得订单的合理性
标的公司是国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业务的企业，
经过近20年的发展，已经积累了丰富的包装器具规划、设计经验，拥有一
支人员稳定的技术研发团队。目前，标的公司主要产品技术均未申请发明
专利或者实用新型专利等知识产权，由标的公司以商业机密的形式拥有。
标的公司虽然未申请知识产权，但仍与上汽通用保持了长期的业务合
作关系，主要原因如下：
（1）标的公司向上汽通用所提供的是汽车零部件包装器具的综合性服
务，主要为新车型的整车包装方案规划和包装器具设计服务，其他还包括
包装器具制造和维修保养等。
其中，整车包装规划需要根据新车型所用到的零部件清单，在统筹考
虑零部件运输装卸流程、上线顺序、上线速度、线旁空间、取料方式等各
环节的要求和限制，规划新车型每个零部件 在运输、装卸、上线、喂料等
整个供应链过程每个环节需要用到的包装策略。
包装器具设计是根据包装策划书形成的整体方案，对使用特殊包装的
零部件进行具体化设计，以使得相应的包装器具在有效保护零部件的基础
上，满足客户供应链的相关要求，主要流程包括 概念设计、论证、图纸设
计、打样、测试等工作。
上述包装器具规划和设计服务更多的是依赖于对客户零部件供应链各
个环节和生产环境的了解和熟悉，以及自身在规划设计方面所积累的经验，
与标的公司拥有的整车包装器具规划设计能力相关。
标的公司拥有的产品技术主要为标准化和新技术开发，或者包装 器具
具体设计时，所形成的通用型技术、结构或者规范，主要应用于包装器具
的具体设计，并不对标的公司的包装器具规划设计服务能力产生重大影响，
不影响对主要客户的服务提供。
（2）标的公司与主要客户上汽通用保持了近 20年的合作关系，双方在
2-2-105
包装器具业务方面形成了稳固的合作关系 。经过近20年的发展，标的公司
已经在行业内拥有先进的同步研发能力、及时的售后响应，服务能力 较强，
所提供的产品和服务得到上汽通用的认可
目前，标的公司与上汽通用在包装器具业务方面已经深入合作，上汽
通用采用将包装器具业务外包给标的公司的模式也已经运行多 年。对于上
汽通用而言，若改变既有业务模式，需要投入较多的资源， 以建立相关的
团队、设施，并花费较长的时间建立一整套的业务流程规范，改变现有业
务模式的成本相对较高，从生产经营角度而言并不具有较高的效益。
（3）相关产品技术未申请知识产权，不影响标的公司对其的使用。标
的公司目前以商业机密的形式拥有这些技术，虽未以发明专利、实用新型
方式在相关主管部门进行权属登记，但并不影响标的公司对这些产品技术
的所有权，标的公司在生产经营中应用相关技术不会受到相关障碍，不影
响对主要客户的服务提供。
综上所述，鉴于标的公司所提供的主要是包装器具规划、设计服务，
与标的公司所具有的整车包装器具规划设计能力相关性较高，具体的产品
技术并不会对其服务提供产生重大影响；标的公司与主要客户已经深入合
作多年，在包装器具业务方面双方已经形成了长期性业务合作模式，改变
既有模式的成本较高；相关产品技术未予申请知识产权，并未影响标的公
司对其的使用，不影响对客户的服务提供。因此，标的公司在未拥有知识
产权的情况下，仍与主要客户保持了长期、持续性的合作关系具有合理性。
3、标的公司关于申请发明专利、实用新型等知识产权的计划安排
根据标的公司出具的说明，标的公司拟以 如下技术为基础，申请相关
知识产权：
序号 技术名称 技术用途
研究新结构的 DOLLY 挂钩，改善现有挂钩挂接人机
1 一种新型挂钩的研发
工程的不佳。
建立门总成料架的模块化和共用化，不同项目间切
2 开发门总成模块化料架
换降低料架投入成本
改变现有多个插销分别拔插情况，实现联运操作 1
3 发动机插销联动机构
次实现多个插销共同拔插，提高工作效率 70%以上
4 工位机构设备对接 DOLLY 的研 研发与机运链配套对接结构，形成企业标准件。
2-2-106
发
提高项目管理工作效率、设计工作效率及设计工作
5 包装设计管理系统的开发
质量
对不同工况、板材，建立 PP 发泡板不同的加工工艺
6 PP 发泡板料盒制作新工艺研究
规范，降低 PP 发泡板料箱的维修率 20%
研究料架悬臂新材料、结构可行性，以提高现有结
7 研究、引入悬臂料架新结构
构强度、耐用性
研究 3D 打印在包装设计、验证阶段快速制造定位块
8 3D 打印技术引入研究
的可行性，缩短样品制作时间
9 AGC Dolly 结构标准化 统一 AGC Dolly 设计标准，结构统一化、标准化
研究适用机器人自动取料料架新型结构，以适用生
10 自动取料料架结构研究
产、物流需求
研究适合无人叉车系统所用料架结构，形成设计标
11 配合无人叉车用料架结构研究
准
研究发动机料架检具，通过更换检测块，达到同平
12 发动机料架模块化检具研究
台料架检具共用目标
研发一种新型旋转式料架，以提高料架的包装数量，
13 一种新型旋转料架结构研发
降低物流费用
一种新型电子化料架生命周期 通过引入一种电子化设备，形成料架生命周期管理
14
管理设备的引入 数据库，提高管理有效率
对于拟申请知识产权的相关技术，目前正在就申请所需的资料进行准
备。
（十一）技术人员特点及变动情况
1、技术人员情况
在标的公司体系内，技术研发工作主要由上海包装负责，上海包装设立技术
部，承担标准化和新技术开发，包装器具规划、设计、测试等工作；此外，联明
包装本身和烟台联驰也承担包装器具优化设计等辅助性研发工作。
截至目前，标的公司体系共有 74 名技术人员，其中 28 名系专门从事标准化
和新技术开发的人员，构成标的公司的研发团队，该等 28 名人员所从事的技术
研发工作，对标的公司后续进行包装器具规划、设计、测试等工作具有重要的作
用，该部分人员的薪酬计入研发费用。其余 46 名技术人员主要从事包装器具的
规划、设计、测试等工作，直接用于标的公司的产品和服务提供，该部分人员的
薪酬计入成本核算。
报告期内，标的公司研发团队离职率在 2018 年和 2019 年分别为 3.85%和
10.71%，基本保持稳定。
2-2-107
2、报告期离职人员对标的公司研发能力、经营能力的影响情况及标的资产
核心竞争力是否依赖某一或多个研发或技术人员的分析
报告期内，标的公司研发团队共离职 5 人，离职人员基本情况如下：
在标的公司任 岗位及主要 离职时同岗位或
序号 姓名 离职时间 学历
职时间（年） 负责领域 同领域总人数
1 刘* 2018-11-16 6 大专 标准化 16
2 朱* 2019-9-30 4 大专 新技术开发 9
3 王* 2019-9-15 4 大专 标准化 19
4 李* 2019-7-31 3 大专 新技术开发 9
5 周** 2020-5-11 4 大专 标准化 17
报告期内研发团队离职人员主要因个人原因离职 ，离职人员在标的公
司工作年限未超过6年，离职人数占所在岗位总人数的比例较小。上述离职
人员均为研发团队普通成员，其离职时相关工作均由同部门其他研发人员
及时予以交接，并未对标的公司的项目进度和整体研发能力造成不利影响，
标的公司仍正常开展经营活动。因此，上述离职人员的 离职对标的资产研
发能力、经营能力不构成重大影响。
标的公司是国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业务的企业，
经过近20年的发展，已经积累了丰富的包装器具规划、设计经验，拥有一
支人员稳定的技术研发团队，是国内少数具有整车包装器具规划设计能力
的企业之一。
标的公司的核心竞争力包括整车规划设计能力、标准化开发能力、试
验测试能力和专业的技术团队。标的公司的核心竞争力主要取决于标的公
司 拥 有的整个项目管理团队， 建立的包装器具项目管理体系，以及近 20
年与上汽通用的业务合作所积累的丰富经验，是在包括研发人员在内的整
个团队人员共同协作下形成的成果，该等成果由标的公司整体拥有，不只
是一个或者多个人员的个人体现。此外，标的公司内部也采用了技术资料
加密、人员权限划分、岗位职能隔离等相关措施，使得相关人员无法随意
接触或获取标的公司的技术、机密等，因此，标的公司不存在依赖某一或
多个研发或技术人员的情形。
3、标的资产研发团队成员的学历水平、专业背景、工作年限情况及现
2-2-108
有的技术人才储备与标的资产盈利预测规模匹配情况
截至目前，标的公司28名专门从事标准化和新技术开发的人员，构成
标的公司的研发团队。
标的公司研发团队学历水平统计如下：
学历 人数 占比
本科 12 42.86%
大专 15 53.57%
中专 1 3.57%
合计 28 100%
研发团队的专业背景统计如下：
专业背 景 人数 占比
机械设 计 、制造及自 动化相
16 57.14%
关
机电一 体化 5 17.86%
船舶工 程技术 1 3.57%
焊接技 术与工程 1 3.57%
机制工 艺与装备 1 3.57%
计算机 应用 1 3.57%
金属材 料工程 1 3.57%
汽车服 务工程 1 3.57%
现代纺 织技术 1 3.57%
合计 28 100%
根据上表，研发团队人员专业背景主要为机械设计、制造及自动化相
关专业，该专业人员共16人，占比为57.14%，其次为机电一体化专业，该
专业人员共5人，占比17.86%。
研发人员工作年限情况统计如下：
工作年 限范围 人数 占比
0-5年 7 25.00%
6-10年 9 32.14%
10年以上 12 42.86%
合计 28 100%
标的公司研发团队技术人才储备充足，在学历水平方面，研发团队人
员有较高的学历水平，本科以上学历研发人员占比超过40%；在专业背景方
面，研发团队多数成员拥有机械设计、制造及 机电一体化相关的专业背景，
拥有解决包装器具行业相关专业问题的专业能力；在工作年限方面，研发
团队工作经验丰富，工作年限超过5年的研发人员合计占比75%且研发团队
2-2-109
中拥有多名从事汽车零件包装行业十五年以上的资深专家级人员。
标的公司盈利预测情况如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
27,037.7 33,478.9 36,122.0 38,531.9 41,105.5
营业收入 41,105.58
4 9 1 4 8
营业收入预测
7.60%
期复合增长率
净利润 4,189.74 5,672.68 6,137.73 6,591.09 7,054.02 7,054.02
净利润预测期
6.91%
复合增长率
标的公司在未来期间的预测业绩，是基于标的公司未来收入预测，按
照规定的计算方法和公式，结合标的公司自身的资产、负债结构和资金营
运情况，经过适当的测算得到，反映了标的公司根据目前经营情况、预测
假设、行业状况等条件下的预计可实现业绩。
标的公司目前正持续开展包装器具领域人才培养计划，针对行业专业
人才进行技术人才储备以不断补充研发人员数量并提高团队整体研发能
力，标的公司现有技术人才储备能够满足标的公司以报告期内的收入增长
速度不断增长的业务规模。报告期内，标的公司营业收入增长率为 8.93%，
而标的公司预测期内营业收入预测期复合增长率和净利润预测期复合增长
率分别为 7.60%及 6.91%，相比于报告期而言更加谨慎。因此，标的公司现
有技术人才储备能够与盈利预测规模相匹配。
4、2020 年以来核心研发和技术人员的离职情况和离职原因，维持核心研发
和技术人员稳定性的措施和可行性
2020年至今，标的公司核心研发人员离职人数为 3人，其离职情况和离
职原因如下：
序号 姓名 离职时间 学历 离职原因
1 周 ** 2020-5-11 大专 个人原因
2 季* 2020-6-19 大专 个人原因
3 赵* 2020-6-30 本科 个人原因
2020年至今，标的公司技术人员离职人数为3人，其离职情况和离职原
因如下：
2-2-110
序号 姓名 离职时间 学历 离职原因
1 叶** 2020-7-15 大专 个人原因
2 于** 2020-7-29 本科 个人原因
3 余** 2020-9-23 本科 个人原因
根据上表，2020年至今标的公司核心研发和技术人员共离职6人，上述
人员主要因个人原因而离职。
为吸引、培养和保留核心研发和技术人员，标的公司建立了完善的人
力资源体系，采取了积极有效的激励或约束措施用于提高公司核心研发和
技术人员稳定性，采取的主要措施如下：
① 与该等人员签订了《保密协议》，对员工的竞业禁止义务进行了约定
A、乙方（乙方指标的公司雇佣的员工，下同）承诺，其在为甲方（甲方指
标的公司，下同）服务的工作时间内，不得从事任何为第三方提供服务或者为
个人利益从事经营活动的行为，该行为包括但不限于在第三方担任固定职务或
兼任职务以及以任何咨询或联系的方式所提供的服务，无论此种服务是有偿还
是无偿的。乙方未经甲方书面同意，不得向与公司业务相类似或相竞争的经济
实体投资、持股；乙方未向甲方书面报备，不得向其它行业的经济实体投资或
持股。前述投资或持股包含隐名投资或持股，即乙方虽未登记为第三方的显名
股东或投资人，但以各种形式参与或实际控制该主体，或持续性或实质性协助
其获取利益；B、乙方从甲方离职后二年内，不得在对公司业务构成竞争的任何
企业、公司以及其他组织内任职或兼职，或从前述企业、公司或组织以及其代
理人处接受或获取任何形式的权益、利益，或向前述相关个人、企业、合伙企
业或其他组织提供任何直接或间接的咨询服务或其他协助，并不得设立、经营
或参与经营与甲方相关或类似行业的公司、企业或其它经济实体。C、若乙方违
反本协议竞业限制约定的，乙方应退还甲方支付的所有保密补偿费，并向甲方
支付相当于乙方最后六个月从甲方取得的工资及其它奖金等收入总额的违约
金，并就违约金所不能补偿的甲方经济损失承担补充赔偿责任，甲方经济损失
包括直接及间接经济损失，以及为实现本权利，甲方采取调查、起诉或以其他
方式处理该项违约行为所支付的律师费、差旅费等一切费用；D、如乙方违反本
协议相关约定或其它因乙方行为导致的侵权人因乙方的违约行为而获得的利益
超过甲方损失额的，则甲方有权要求前述利润归入甲方。本款列明的前述利润
2-2-111
包括乙方自己生产经营、与他人合资、合作生产经营、技术入股、在第三方任
职，以及协助任何第三方所产生的利润和收入中，虽经乙方支付违约金及赔偿
金但仍不能弥补的部分。
② 建立并不断完善核心研发和技术人员的薪酬制度
标的公司建立了市场化的薪酬制度，不断完善公司绩效考核体系和激
励约束机制，努力提高核心研发和技术人员的薪酬待遇，把相关人员的贡
献和薪酬紧密联结起来，核心研发和技术人员的薪酬水平待遇在行业内以
及市场上具备较强的竞争力。
③ 建立健全培训制度体系
标的公司建立了一套完整的培训制度体系，包括岗前培训、培训考核、
培训奖励等制度。同时，标的公司根据各岗位不同的职能要求，从专业角
度设置了一整套符合公司实际发展需求的培训课程，增加了培训的实用性
和多样性。这不仅提升了核心研发和技术人员的工作能力，也从工作态度
和心理等方面培养了他们对企业组织的忠诚感。
④ 协助核心研发和技术人员进行职业生涯规划
标的公司建立了岗位胜任能力管理机制，协助核心研发和技术人员进
行职业生涯发展规划，明确核心研发和技术人员在公司内部的各种发展途
径，并明确在每一个等级上其可以享受到的福利，使核 心研发和技术人员
对自己未来的发展和收获有一个明确的规划。
⑤ 积极开展企业文化建设
标的公司建立了以人为本、和谐发展的理念，不断加强企业文化建设，
引导员工树立正确的价值观，积极建立良好的企业文化和发展平台，以吸
引并留住人才。标的公司从员工招聘、培训、工作设计到薪酬福利制度、
职业生涯管理和激励体系，全方位关注核心研发和技术人员的核心需求，
充分调动其工作积极性，使他们获得持续的工作成就感和使命感。
综上所述，标的公司采取了与该等人员签订了《保密协议》并对员工
的竞业禁止义务进行约定、建立并不断完善核心研发和技术人员的薪酬制
2-2-112
度、建立健全相关培训制度体系、协助核心研发和技术人员进行职业生涯
规划、积极开展企业文化建设等措施来维持核心研发和技术人员稳定性。
标的公司建立了较为全面的内部管理制度，拥有切实可行的制度和措
施履行机制，同时，标的公司始终把稳定技术人才队伍作为企业可持续发
展的根本，标的公司正在切实履行上述稳定核心研发和技术人员的措施，
提高公司人才稳定性。因此，标的公司采取的为维持核心研发和技术人员
稳定性的措施具备可行性。
（十二）境外生产经营及拥有资产情况
截至本报告签署日，标的公司不存在在境外进行生产经营的情况，也未在境
外拥有资产。
五、下属企业的情况
截至本报告签署日，联明包装的对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册地 持股比例
1 上海包装 上海 100%
2 烟台联驰 烟台 100%
（一）上海包装
1、基本信息
公司名称 上海联明包装设计有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市浦东新区金海路 3288 号 4 幢 406 室
法定代表人 吉蔚萍
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2019 年 2 月 22 日
统一社会信用代码 91310115MA1HAH7H9B
包装设计，金属制品、塑料制品的销售，从事机电科技、机械科技领域内
的技术咨询、技术服务，金属制品、通用设备的修理，供应链管理服务，
经营范围
检测服务，从事货物及技术的进出口业务，道路货物运输（除危险化学品）。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
2019 年 2 月，联明包装以货币出资 1,000 万元设立上海包装，上海包装注册
2-2-113
资本为 1,000 万元，联明包装持有上海包装 100%股权。
自设立后至本报告签署日，上海包装的注册资本及股东结构未再发生变化。
3、主要经营业务
上海包装在联明包装体系内主要从事包装器具规划、设计、制造、销售、线
旁服务等业务。
4、简要财务数据
上海包装最近 2 年及 1 期简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2020/5/31 2019/12/31 2018/12/31
流动资产合计 6,537.00 6,326.83 -
非流动资产合计 540.68 618.47 -
资产总计 7,077.68 6,945.30 -
流动负债合计 3,494.41 4,108.60 -
非流动负债合计 - - -
负债合计 3,494.41 4,108.60 -
归属于母公司股东权益 3,583.27 2,836.70 -
股东权益合计 3,583.27 2,836.70 -
负债和股东权益总计 7,077.68 6,945.30 -
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,740.00 11,240.98 -
营业利润 936.36 2,534.07 -
利润总额 936.40 2,481.70 -
净利润 746.57 1,836.70 -
归属于母公司股东的净利润 746.57 1,836.70 -
（二）烟台联驰
1、基本信息
2-2-114
公司名称 烟台联驰机械有限公司
公司性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 山东省烟台市经济技术开发区厦门大街 46 号
法定代表人 吉蔚萍
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2016 年 10 月 28 日
统一社会信用代码 91370600MA3CKGAXXF
设计、生产机械设备、仪器仪表、建筑材料及相关配套设施、金属包装容
器的设计及制造，并销售公司上述所列自产产品，普通货运（有效期限以
经营范围
许可证为准），提供上述产品和业务的相关技术服务及咨询，货物与技术进
出口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
2016 年 10 月，烟台联明众驰机械有限公司（以下简称“烟台联明众驰”）
以货币出资 1,000 万元设立烟台联驰，烟台联驰注册资本为 1,000 万元，烟台联
明众驰持有烟台联驰 100%股权。
2019 年 4 月，烟台联明众驰与联明包装签订《烟台联驰机械有限公司股权
转让协议》，约定烟台联明众驰将其持有的烟台联驰 100%股权转让给联明包装。
该次股权转让完成后，联明包装持有烟台联驰 100%的股权。
上述变更完成后，截至本报告签署日，烟台联驰的注册资本及股东结构未再
发生变化。
3、主要经营业务
烟台联驰在联明包装体系内主要从事包装器具优化设计、制造、销售、线旁
服务等业务。
4、简要财务数据
烟台联驰最近 2 年及 1 期简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2020/5/31 2019/12/31 2018/12/31
流动资产合计 2,930.39 2,634.18 3,800.36
非流动资产合计 273.36 322.49 514.98
2-2-115
资产总计 3,203.75 2,956.68 4,315.33
流动负债合计 403.67 457.19 1,810.07
非流动负债合计 5.40 - -
负债合计 409.08 457.19 1,810.07
归属于母公司股东权益 2,794.68 2,499.49 2,505.26
股东权益合计 2,794.68 2,499.49 2,505.26
负债和股东权益总计 3,203.75 2,956.68 4,315.33
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,445.04 5,084.14 7,116.92
营业利润 404.19 1,322.96 1,504.20
利润总额 404.19 1,326.70 1,499.74
净利润 295.19 994.23 1,106.41
归属于母公司股东的净利润 295.19 994.23 1,106.41
六、报告期内业务整合的情况
为整合联明投资旗下与包装器具相关的业务，理顺标的公司的股权和管理架
构，提高包装器具业务板块的经营效率，联明投资对烟台联驰的股权关系和上海
包装的业务关系进行了调整。
（一）烟台联驰的股权转移
2019 年 4 月，烟台联明众驰与联明包装签订《烟台联驰机械有限公司股权
转让协议》，约定烟台联明众驰将其持有的烟台联驰 100%股权转让给联明包装。
股权转让完成后，联明包装持有烟台联驰 100%的股权，该次股权转让构成同一
控制下的企业合并。
关于烟台联驰的具体情况，请见本章“五、联明包装下属企业的情况”之“（二）
烟台联驰”中的相关信息。
（二）上海包装的业务转移
2019 年 2 月，联明包装以货币出资 1,000 万元设立上海包装，上海包装注册
资本为 1,000 万元，联明包装持有上海包装 100%股权。
2-2-116
2019 年 3 月 31 日，上海包装与联众设计签署《资产购买合同》，上海包装
受让联众设计业务经营相关的资产。自 2019 年 4 月 1 日起，联众设计不再从事
任何经营业务，上海包装承接联众设计原经营业务。该次业务转移构成同一控制
下的业务合并。
1、履行的相关程序
上海包装与联众设计于 2019 年 3 月 31 日签署《购买资产合同》，并就联众
设计既有的尚未履行完毕的存续业务，与联众设计签署《加工承揽合同》，为联
众设计继续履行既有合同业务提供委托加工服务。
2、业务转移的具体方案
（1）业务转移的基准日
业务转移的基准日为 2019 年 3 月 31 日，将联众设计截至 2019 年 3 月 31
日与业务经营相关的资产、人员、合同关系转入上海包装。自 2019 年 4 月 1 日
起，上海包装承接联众设计所经营的业务。
（2）业务转移涉及的资产范围
根据上海包装与联众设计签署的《资产购买合同》，本次业务转移联众设计
向上海包装转让的资产如下：
资产类别 转让价格（万元）
无形资产 157.87
固定资产 299.12
在建工程 133.40
在制品 25.68
原材料 186.59
库存商品 598.13
其他 7.27
合计 1,408.05
（3）员工安排
原联众设计的员工由上海包装接收。上海包装与员工按原劳动合同所约定的
条件重新签署劳动合同，员工的工作年限保持连续，薪酬、福利等待遇保持不变，
不因本次业务转移而受到影响。
2-2-117
（4）业务关系安排
自 2019 年 4 月 1 日起，联众设计不再从事任何经营业务，原业务由上海包
装承接。
对于原有未履行完毕的合同，合同主体由联众设计变更为上海包装，由上海
包装接替联众设计，继续履行联众设计尚未履行完毕的合同；对于个别暂时不能
将合同主体变更为上海包装的，则联众设计和上海包装签署《加工承揽合同》，
委托上海包装提供相应的产品和服务。
在上述股权和业务转移完成后，联明投资旗下从事包装器具业务的主体均纳
入联明包装体系，股权关系、管理架构等得到优化，有利于提高整体的经营效率。
七、最近两年及一期主要财务数据
根据立信会计师出具的《审计报告》，联明包装最近两年及一期合并口径的
主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020/5/31 2019/12/31 2018/12/31
流动资产合计 11,823.18 11,431.43 18,985.19
非流动资产合计 9,152.91 9,512.93 10,016.50
资产总计 20,976.08 20,944.36 29,001.69
流动负债合计 9,348.60 11,043.23 14,776.57
非流动负债合计 527.74 536.37 570.06
负债合计 9,876.34 11,579.61 15,346.64
归属于母公司股东权益 11,099.74 9,364.75 13,655.05
股东权益合计 11,099.74 9,364.75 13,655.05
负债和股东权益总计 20,976.08 20,944.36 29,001.69
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 7,236.34 28,502.20 26,164.51
营业利润 2,265.37 6,622.20 5,991.11
2-2-118
利润总额 2,265.41 6,706.31 6,334.67
净利润 1,734.99 5,051.09 4,868.14
归属于母公司股东的净利润 1,734.99 5,051.09 4,868.14
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,915.40 7,026.13 7,252.41
投资活动产生的现金流量净额 -148.58 -903.52 13,530.69
筹资活动产生的现金流量净额 -24.19 -6,326.57 -20,189.70
现金及现金等价物净（减少）增加额 1,742.73 -203.45 593.41
（四）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益 -0.08 -4.88 60.39
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 36.29 131.75 480.49
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍
生金融负债产生的公允价值变动损
- - -
益，以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投资取得的投资收
益
同一控制下企业合并产生的子公司期
- 894.12 3,622.90
初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
0.04 -2.53 -3.96
支出
所得税影响额 -9.06 -31.08 -134.23
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 27.19 987.37 4,025.59
非经常性损益的主要构成为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益，主要为联明包装为进行业务整合，对烟台联驰的股权关系和上
海包装的业务关系进行了调整，具体可见本章节“六、报告期内业务整合的情况”
2-2-119
的相关内容。
根据企业会计准则的相关规定，联明包装收购烟台联驰股权构成同一控制下
企业合并，上海包装向联众设计收购与生产经营相关的资产构成同一控制下的业
务合并。因此，烟台联驰和联众设计于 2018 年度和 2019 年初至合并日前的财务
数据应纳入联明包装合并范围，对应的当期净损益确认为非经常性损益。
（五）扣除非经常性损益后净利润的稳定性
最近两年及一期，联明包装非经常性损益与净利润关系如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
归属于母公司股东的净利润 1,734.99 5,051.09 4,868.14
非经常性损益 27.19 987.37 4,025.59
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,707.80 4,063.72 842.55
非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例 1.57% 19.55% 82.69%
联明包装非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例 2018 年度、
2019 年度和 2020 年 1-5 月分别为 82.69%、19.55%和 1.57%，2018 年和 2019 年
比例较高，主要为联明包装在报告期内进行同一控制下的企业合并和业务合并，
根据会计准则的规定，将合并日前的子公司净损益计入非经常性损益所致。
若不考虑该部分非经常性损益的影响，则剩余非经常性损益占归属于母公司
净利润的比例 2018 年度和 2019 年度分别约为 8%和 2%，对归属于母公司股东
的净利润不产生重大影响。上述非经常性损益为联明包装因进行业务整合而进行
同一控制下合并形成，在未来经营期间不再发生。
八、资产、股权的权利限制及其他相关情况
截至本报告签署日，联明包装共有 6 栋不动产设定了抵押担保，具体情况请
见本章“十二、对外担保情况”的相关内容。
除上述外，不存在其他资产、股权的权利受到限制的情况。
九、主要资产情况
2-2-120
截至 2020 年 5 月 31 日，联明包装合并口径的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 3,076.07 14.66%
应收账款 8,040.18 38.33%
预付款项 43.09 0.21%
其他应收款 92.54 0.44%
存货 570.72 2.72%
其他流动资产 0.57 0.00%
流动资产合计 11,823.18 56.37%
投资性房地产 248.28 1.18%
固定资产 6,898.24 32.89%
在建工程 95.85 0.46%
无形资产 1,637.42 7.81%
长期待摊费用 99.90 0.48%
递延所得税资产 173.21 0.83%
非流动资产合计 9,152.91 43.63%
资产总计 20,976.08 100.00%
联明包装的主要资产具体情况如下：
1、货币资金
截至 2020 年 5 月 31 日，货币资金明细如下：
单位：万元
2020/5/31
项目
余额 占比
库存现金 3.55 0.12%
银行存款 3,072.52 99.88%
其他货币资金 - -
合计 3,076.07 100.00%
联明包装货币资金主要为银行存款。
2、应收账款
应收账款主要是应收客户的货款，截至 2020 年 5 月 31 日，应收账款的按账
龄分类明细如下：
2-2-121
单位：万元
2020/5/31
项目
余额 占比
6个月以内 7,563.96 93.57%
6个月-1年 450.49 5.57%
1-2年 45.71 0.57%
2-3年 23.36 0.29%
3年以上 - -
应收账款余额 8,083.52 100.00%
联明包装应收账款账龄一般较短，2020 年 5 月末 6 个月以内账龄的余额占
比达到 93%以上；应收账款主要为客户货款，其中主要客户上汽通用为 5,111.41
万元，占比达到 63.23%以上。
2018 年、2019 年和 2020 年 5 月末标的公司应收账款账期分布及回款情况、
应收账款坏账准备计提情况如下：
（1）标的公司主要客户应收账款账期分布：
单位：万元
账期 2020/5/31 2019/12/31 2018/12/31
开票后 30 天付款 723.75 681.69 -
开票后 40 天付款 5,111.41 6,257.99 8,523.73
开票后次月 25 日前付款 403.22 236.70 94.33
开票后 90 天付款 67.96 300.58 215.29
其他 857.02 706.86 442.87
合计 7,163.35 8,183.82 9,276.22
（2）标的公司主要客户期后回款情况：
单位：万元
占应收账款合计 期后回款（截 期后回
客户名称 2019/12/31
数的比例 至 2020/5/31） 款占比
上汽通用汽车有限公司 6,257.99 66.94% 5,647.89 90.25%
安吉智行物流有限公司 1,040.55 11.13% 606.55 58.29%
武汉通林物流有限公司 364.64 3.90% 207.69 56.96%
华域汽车系统股份有限
347.46 3.72% 267.01 76.85%
公司
上海易旺包装工程有限 173.18 1.85% 173.18 100.00%
2-2-122
公司
合计 8,183.82 87.54% 6,902.32 84.34%
单位： 万元
应收账款形成 2019 年末 截至 2019 年 期后回款（截至 期后回款占
单位名称
原因 金额 末账龄 目前） 比
上海安吉速驰物流有限
提供配套服务 508.51 6 个月以内 508.51 100.00%
公司
上海安吉通汇汽车物流
提供配套服务 295.34 6 个月以内 295.34 100.00%
有限公司
安吉智行物流有限公司
提供配套服务 236.70 6 个月以内 236.70 100.00%
武汉分公司
安吉智行物流有限公司
1,040.55 1,040.55 100.00%
小计
武汉通林物流有限公司 提供其他服务 364.64 6 个月以内 364.64 100.00%
安吉智行物流有限公司2019年末应收账款主要系联明包装2019年新开
拓业务形成，应收账款结算时点较晚，回款比例较其他客户较低。
武汉通林物流有限公司2019年末应收账款系提供其他服务形成，受新
冠疫情影响，应收账款回款较晚，于2020年6月应收账款已全部收回。
上述两家客户的应收账款截至 2020 年 5 月 31 日的期后回款比例较其
他客户较低的原因存在合理性，截至目前，上述应收账款已全部收回，不
存在坏账的风险。
（3）标的公司应收账款坏账准备计提情况：
单位：万元
2020/5/31 2019/12/31 2018/12/31 计提
账龄 坏账 坏账 坏账 比例
应收账款 应收账款 应收账款 （%）
准备 准备 准备
6 个月以内（含 6 个月） 7,563.96 - 9,195.01 - 10,127.75 - -
6 个月-1 年（含 1 年） 450.49 22.52 98.43 4.92 76.63 3.83 5
1-2 年（含 2 年） 45.71 9.14 48.96 9.79 58.13 11.63 20
2-3 年（含 3 年） 23.36 11.68 6.17 3.08 - - 50
合计 8,083.52 43.35 9,348.57 17.80 10,262.50 15.46
综上所述，标的公司应收账款账期主要分布在开票后 30-90 天内，应收账款
账龄分布主要在 6 个月以内，2018 年、2019 年、2020 年 5 月应收账款期末余额
6 个月以内占比分别为 98.69%、98.36%和 93.57%。
2-2-123
标的公司应收账款前五名占应收账款总额近 90%，客户集中度较高，客户主
要为整车制造商及汽车零部件供应商，主要为上汽通用、上汽集团下属公司或合
营企业，客户资金实力雄厚，信誉优良，期后回款情况良好。
标的公司与上市公司的主要客户存在重叠，因此执行相同的坏账准备计提政
策，按账龄组合计提应收账款坏账准备，其中对 6 个月内应收账款预期信用损失
为 0，应收账款坏账准备计提合理。
3、固定资产
截至 2020 年 5 月 31 日，固定资产构成如下：
单位：万元
2020/5/31
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 7,727.65 1,642.95 - 6,084.70
机器设备 505.69 148.61 - 357.08
运输设备 1,276.76 958.16 - 318.60
电子设备及家具 410.62 277.25 - 133.37
仪器设备 10.32 10.03 - 0.29
合计 9,931.05 3,037.00 - 6,894.04
其中，联明包装拥有的房屋及建筑物情况如下表所示：
建筑面积
序号 所有权人 产权证编号 坐落位置
（m2）
鄂（2016）武汉市江夏不动
1 联明包装 江夏区金港新区办事处杨咀村 9,428.34
产权第 0022974 号
鄂（2016）武汉市江夏不动
2 联明包装 江夏区金港新区办事处杨咀村 52.13
产权第 0022990 号
鄂（2016）武汉市江夏不动
3 联明包装 江夏区金港新区办事处杨咀村 603.93
产权第 0022993 号
鄂（2017）武汉市江夏不动
4 联明包装 江夏区金港新区办事处杨咀村 181.55
产权第 0000161 号
鄂（2017）武汉市江夏不动
5 联明包装 江夏区金港新区办事处杨咀村 3,732.74
产权第 0000174 号
鄂（2016）武汉市江夏不动
6 联明包装 江夏区金港新区办事处杨咀村 10,920.78
产权第 0022980 号
鄂（2019）武汉市江夏不动
7 联明包装 江夏区金港新区办事处杨咀村 7,123.56
产权第 0038196 号
2-2-124
鄂（2019）武汉市江夏不动
8 联明包装 江夏区金港新区办事处杨咀村 9,078.00
产权第 0038199 号
注：抵押情况请见本章“十二、对外担保情况”。
4、无形资产
截至 2020 年 5 月 31 日，无形资产的构成如下：
单位：万元
2020/5/31
项目
账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 1,673.61 211.99 - 1,461.62
软件 320.52 211.10 - 109.42
车辆牌照 72.64 6.25 - 66.39
合计 2,066.77 429.35 - 1,637.42
其中，联明包装拥有的土地使用权情况如下表所示：
序 所有权 使用权类
权证编号 坐落位置 用途 终止日期 面积（m2）
号 人 型
联明包 夏国用（2014） 江夏区金港新区办 2064 年 2
1 出让 工业用地 60,468.13
装 第 234 号 事处杨咀村 月 17 日
5、租赁物业
（1）作为承租人租入物业的情况
截至目前，联明包装租赁的物业情况如下表所示：
租赁面积
序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁期限
（㎡）
2020 年 1 月 1 日至
1 上海包装 联明投资 金海路 3288 号 4 幢 4 楼 1,111
2020 年 12 月 31 日
2020 年 1 月 1 日至
2 上海包装 联明投资 春耘路 201 号 1,200
2020 年 12 月 31 日
上海浦东新区
2019 年 4 月 1 日至
3 上海包装 曹路投资管理 浦东新区瑞祥路 160 号 4,120.145
2021 年 12 月 31 日
有限公司
烟台联明众驰 烟台福山高新区延峰路 11 2020 年 1 月 1 日至
4 烟台联驰 1,850
机械有限公司 号 2020 年 12 月 31 日
在上述租赁房屋中，上海包装从上海浦东新区曹路投资管理有限公司租入的
位于浦东新区瑞祥路 160 号的房屋建筑物，其《房地产权证》上载明的权利人为
2-2-125
上海浦东双福实业公司。该租赁于 2019 年 11 月 13 日向浦东新区曹路镇集体资
产监督管理委员会办公室办理了备案，备案号为 TZ20190018。此外，联明投资
已经出具《承诺函》，就本次重组后，若因上述房屋建筑物产权人上海浦东双福
实业公司禁止或限制上海包装继续使用上述房屋建筑物，对上海包装业务经营造
成的任何损失，联明投资将向上市公司承担赔偿责任。
上海包装从联明投资租入的位于春耘路 201 号的房屋，其《房地产权证》上
载明的权利人为龙涛车辆，龙涛车辆为联明投资的全资子公司。龙涛车辆出具了
《同意出租证明》，授权联明投资可将上述房产对外出租并收取租金。
（2）作为出租人租出物业的情况
截至目前，联明包装出租的物业情况如下表所示：
租赁面积
序号 出租方 承租方 坐落位置 租赁期限
（㎡）
武汉联明晨通 武汉市江夏经济技术开 2020 年 1 月 1 日至
1 联明包装 4,000
物流有限公司 发区通用大道 57 号 2020 年 12 月 31 日
6、特许经营权
截至本报告签署日，联明包装未取得相关特许经营权。
7、其他
其他经营资质
序号 名称 经营主体 经营范围 有效期限
1 道路运输经营许可证 上海包装 普通货运 2023.10.24
2 道路运输经营许可证 联明包装 普通货运 2024.5.20
十、主要负债情况
截至 2020 年 5 月 31 日，联明包装合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
短期借款 2,019.14 20.44%
应付账款 3,217.57 32.58%
预收款项 139.18 1.41%
2-2-126
应付职工薪酬 658.45 6.67%
应交税费 875.62 8.87%
其他应付款 2,438.64 24.69%
流动负债合计 9,348.60 94.66%
递延收益 527.74 5.34%
非流动负债合计 527.74 5.34%
负债合计 9,876.34 100.00%
上表中，应付账款主要为应支付给供应商的货款，其他应付款主要为与联明
投资的往来款。
短期借款为联明包装从交通银行武汉江夏支行取得的借款 2,000.00 万元人
民币。2019 年 6 月 14 日，联明包装与交通银行武汉江夏支行签署了《流动资金
借款合同》，联明包装从交通银行武汉江夏支行取得人民币 2,000 万元的借款额
度，可用于生产经营及购买原材料，授信期限自 2019 年 6 月 18 日至 2020 年 6
月 18 日。
根据该协议的约定，联明包装从交通银行武汉江夏支行提取人民币 2,000 万
元，借款期限为 2019 年 6 月 25 日至 2020 年 6 月 24 日，借款利率为 4.7850%，
2020 年 6 月 1 日，联明包装归还上述借款。2020 年 6 月 2 日，联明包装与交通
银行股份有限公司武汉江夏支行签订《流动资金借款合同》，借款期限为 2020
年 6 月 2 日至 2021 年 6 月 2 日，并于 2020 年 6 月 2 日提取借款 2,000 万元，借
款利率为 4.7850%。抵押物为联明包装拥有的位于江夏区金港新区办事处杨咀村
的 6 处不动产。关于抵押的情况，请参见本章“十二、对外担保情况”。
十一、或有负债情况
截至本报告签署日，除为交通银行武汉江夏支行提供的担保外，联明包装不
存在或有负债的情况。
十二、对外担保情况
截至本报告签署日，联明包装的对外担保为向交通银行武汉江夏支行 2,000
万元人民币借款提供的不动产抵押。
2019 年 6 月 14 日，联明包装与交通银行武汉江夏支行签署了《抵押合同》，
2-2-127
联明包装为与交通银行武汉江夏支行在 2019 年 6 月 14 日至 2022 年 6 月 20 日期
间签署的全部主合同提供抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币 2,400 万元，
抵押物为江夏区金港新区办事处杨咀村的 6 栋不动产，具体如下：
序号 产权证编号 建筑面积（㎡） 用途 他项权利
1 鄂（2016）武汉市江夏不动产权第 0022974 号 9,428.34 工业 抵押
2 鄂（2016）武汉市江夏不动产权第 0022990 号 52.13 工业 抵押
3 鄂（2016）武汉市江夏不动产权第 0022993 号 603.93 工业 抵押
4 鄂（2017）武汉市江夏不动产权第 0000161 号 181.55 工业 抵押
5 鄂（2017）武汉市江夏不动产权第 0000174 号 3,732.74 工业 抵押
6 鄂（2016）武汉市江夏不动产权第 0022980 号 10,920.78 工业 抵押
除上述外，联明包装无其他对外提供担保的情况。
十三、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情
况
（一）最近三年的交易、增资和改制情况
联明包装最近三年没有发生股权转让和改制的情况，最近三年的增资情况如
下：
2018 年 9 月，联明包装股东决定，注册资本由 1,000 万元增加至 3,500 万元，
由唯一股东联明投资以未分配利润转增方式增加出资。
（二）最近三年的评估或估值情况
最近三年联明包装未进行过资产评估或估值。
十四、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况
截至本报告签署日，联明包装不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况。
标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形；最近三年内未受到过行政处罚或者刑事处罚。
2-2-128
十五、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用
他人资产的情况
截至本报告签署日，除本章“九、主要资产情况”所述的租赁情况外，联明
包装及其子公司不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使
用他人资产的事项。
十六、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项
本次交易为购买联明包装 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地
规划、建设许可等有关报批事项。
十七、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，联明包装的债权和债务在本次交易
完成后继续由联明包装享有和承担。
十八、员工安置情况
本次交易不影响联明包装与其员工签订的劳动合同关系，原劳动合同应继续
履行。
十九、主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
2-2-129
交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合
同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公
司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点
履行履约义务：
① 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。
② 客户能够控制公司履约过程中在建的商品。
③ 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期
内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。公司考虑商品或服务的性质，采
用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本
预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进
度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司考虑下列迹
象：
① 公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现
时付款义务。
② 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定
所有权。
③ 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
2-2-130
④ 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤ 客户已接受该商品或服务等。
（2）2020 年 1 月 1 日前的会计政策
1）销售商品收入确认的一般原则
① 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
② 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
③ 收入的金额能够可靠地计量；
④ 相关的经济利益很可能流入公司；
⑤ 相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务收入的确认的一般原则：
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司在期末按实际提
供劳务量确认收入。
3）具体原则
① 销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
将产品交付给客户，客户对产品的质量、品种规格等验收确认，在收到客户
确认反馈信息后确认销售收入的实现。
② 关于销售商品收入相应的业务特点分析和介绍
销售商品收入相应的业务特点系订单式生产经营模式，产品中标并成功签订
合同即意味着未来产品的销售已经确定，根据订单完成产品并经验收确认后确认
销售收入实现。
③ 确认提供劳务收入的具体原则
劳务服务收入的确认政策和时间标准：
2-2-131
包装器具的设计收入、包装器具线旁服务收入及其他服务收入在提供服务交
易的结果能够可靠估计的情况下，月末按当月实际提供服务量及与客户合同约定
的收费标准计算确认收入。
2、合同成本
自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策：
合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。
标的公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相
关准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：
① 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。
② 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源。
③ 该成本预期能够收回。
标的公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确
认为一项资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基
础进行摊销。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，公司对超出部
分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
① 因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
② 为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，
公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超
过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
3、会计政策和会计估计与同行业企业的差异
联明包装的会计政策和会计估计与同行业或同类型资产及上市公司不存在
2-2-132
重大差异。
4、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2019 年 2 月，联明包装设立全资子公司上海包装，并于 2019 年 4 月向关联
方联众设计购入与生产经营相关的资产，上述资产购买构成同一控制下的业务合
并，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第三条规定比照同一控制下的
企业合并编制财务报表。
合并财务报表范围内子公司如下：
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
2020/5/31 2019/12/31 2018/12/31
联众设计 否 否 是
烟台联驰 是 是 是
上海包装 是 是 否
注：联众设计系同一控制下的业务合并，根据《企业会计准则第 20 号——
企业合并》第三条规定比照同一控制下的企业合并编制财务报表，2018 年度至
2019 年 1-3 月与生产经营相关的业务纳入合并范围。
报告期内发生的合并财务报表范围变化：
被合并方 权益比例 合并日 变化原因
烟台联驰 100% 2019 年 5 月 同一控制下合并
联众设计 100% 2019 年 4 月 同一控制下合并
上海包装 100% 2019 年 2 月 设立
5、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，联明包装的资产转移情况请见本章之“六、报告期内业务整合的
情况”。
2-2-133
6、重大会计政策和会计估计变更对利润表的影响
会计政策和会计估计变更情况如下：
（1）重要会计政策变更
1）执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》、
《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印
发合并财务报表格式（2019 版）的通知》
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年
9 月 19 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会（2019）6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财
会（2019）16 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。标的公司执行上述规
定的主要影响如下：
受影响的报表项目名
会计政策变更的内容和原因
称和金额
资产负债表中“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；
“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理” 调增“其他应付款”2018
并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应 年金额 45,228.08 元；
付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。
在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重 调 减 “ 管 理 费 用 ”2018
分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中： 年金额 3,847,157.41 元，
利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整 重分类至“研发费用”。
2）执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则
第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套
期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对
于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求
不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一
致的，无需调整。标的公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
2-2-134
3）执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）
财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产
交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起
施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根
据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要
按照本准则的规定进行追溯调整。标的公司执行上述准则在本报告期内无重大影
响。
4）执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》
（2019 修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，
对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调
整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追
溯调整。标的公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
5）执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）（以下简称“新
收入准则”）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准
则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表
其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，标的公
司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以
及财务报表其他相关项目金额，2019 年度、2018 年度的财务报表不做调整。标
的公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
6）执行《企业会计准则解释第 13 号》
财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业会计准则解释第 13 号》财会〔2019〕
21 号，以下简称“解释第 13 号”），自 2020 年 1 月 1 日起施行，不要求追溯调
整。
① 关联方的认定
2-2-135
解释第 13 号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成
员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业
的其他合营企业或联营企业。此外，解释第 13 号也明确了仅仅同受一方重大影
响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业
及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
② 业务的定义
解释第 13 号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同
时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构
成业务的判断等问题。
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号，2019 年度、2018 年度的
财务报表不做调整，执行解释第 13 号未对标的公司财务状况和经营成果产生重
大影响。
（2）重要会计估计变更
本期标的公司主要会计估计未发生变更。
7、行业特殊的会计处理政策。
联明包装所处行业不存在特殊的会计处理政策。
2-2-136
第五章 本次发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易方案为：上市公司拟以发行股份的方式购买联明包装 100%的股权。
根据交易各方于 2020 年 5 月 27 日签署的《购买资产协议》，上市公司拟以
发行股份的方式购买联明包装 100%股权，联明包装 100%股权的总体估值为
58,200.00 万元，根据该估值，标的资产的交易作价为 58,200.00 万元，全部以发
行股份的方式进行支付。
公司本次向交易对方支付的对价具体如下表所示：
交易对方 总对价（万元） 股份对价（万元） 发行股数（股）
联明投资 58,200.00 58,200.00 64,594,894
合计 58,200.00 58,200.00 64,594,894
二、本次发行股份购买资产的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易为发行股份购买标的公司 100%股权，发行方式为非公开发行，发
行对象为联明投资。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次为购买标的资产拟发行股份以上市公司第四届董事会第二十次会议决
议公告日为定价基准日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝（决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额-考虑除息因素应减少的股票交易金
额）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20
2-2-137
个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票价格情况如下：
单位：元
定价基准日前 1 个交易日（即
序 定价基准日（即 2020 底价 调整前 调整后
均价① 2020 年 5 月 15 日）公司股票收
号 年 5 月 28 日）前 ①×90% 发行价 发行价
盘价
1 20 个交易日 10.134 9.121
2 60 个交易日 11.251 10.126 11.38 9.13 9.01
3 120 个交易日 11.139 10.025
根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。前述
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=
（决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额-考虑除息因素应减少的股票交
易金额）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次
发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价作为市
场参考价符合《重组办法》第四十五条的规定。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事第十九次会议、于 2020 年 5 月 20
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2019
年度利润分配预案》，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），
前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2020 年 6 月 23 日），本次发行股份购
买资产的发行价格相应调整为 9.01 元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司以发行股份购买联明包装 100%股权向交易对方发行
的股份数量为 64,594,894 股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进
2-2-138
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（五）锁定期及上市安排
本次交易，联明投资取得的对价股份锁定期如下：
1、通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
上市交易或转让。
2、除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认联明投资无需对
联明股份补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次交
易获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，联明投资持有的联明
股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若联明股份在本次交易完成后 6 个月内
发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行
价应相应作除权除息处理。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。
如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，锁
定期安排将按照中国证监会或上海证券交易所的意见进行修订并予执行。
此外，联明投资、徐涛明、吉蔚娣、联明保安已于 2020 年 9 月出具《承诺
函》，承诺：
1、对其在本次交易前持有的公司股份，自承诺函出具之日起至本次交易完
成后 18 个月内不得转让，该等股份由于联明股份送红股、转增股本等原因而孳
息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
2、若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法
规及监管机构的最新监管政策进行相应调整，上述锁定期届满后按中国证监会
和上海证券交易所的有关规定执行。
2-2-139
（六）上市地点
本次向联明投资发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（七）相关方就发行股份购买资产所作出的承诺
对于本次发行股份购买资产，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员，以及交易对方已经公开承诺：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
上述具体承诺请见“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方所作出的重
要承诺”。
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化
本次交易前，公司总股本为 191,078,186 股。根据交易方案，公司本次拟向
联明投资发行 64,594,894 股作为购买资产的对价。
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 114,589,588 59.97%
2 吉蔚娣 6,699,200 3.51%
3 张桂华 4,160,000 2.18%
4 马宁 2,164,100 1.13%
5 林茂波 1,590,000 0.83%
6 黄思彤 1,369,478 0.72%
2-2-140
7 秦伟仪 1,106,424 0.58%
8 黄如凤 813,200 0.43%
9 叶平 812,600 0.43%
10 李政涛 794,000 0.42%
合计 134,098,590 70.18%
本次交易前，上市公司的股权结构图如下：
徐涛明
89.00%
联明投资
100.00%
59.97% 联明保安 吉蔚娣 其他股东
0.13% 3.51% 36.40%
联明股份
本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 179,184,482 70.08%
2 吉蔚娣 6,699,200 2.62%
3 张桂华 4,160,000 1.63%
4 马宁 2,164,100 0.85%
5 林茂波 1,590,000 0.62%
6 黄思彤 1,369,478 0.54%
7 秦伟仪 1,106,424 0.43%
8 黄如凤 813,200 0.32%
9 叶平 812,600 0.32%
10 李政涛 794,000 0.31%
合计 198,693,484 77.71%
本次交易后，上市公司的股权结构图如下：
2-2-141
徐涛明
89.00%
联明投资
100.00%
70.08% 联明保安 吉蔚娣 其他股东
0.09% 2.62% 27.20%
联明股份
本 次 交 易 前 ， 公 司 总股 本 为 191,078,186 股 ， 联 明 投 资 直 接 持有 公 司
114,589,588 股股份，通过联明保安持有公司 239,940 股，合计持股比例为
60.10%，为公司的控股股东。
本次交易完成后，公司总股本将增至 255,673,080 股，联明投资直接持有公
司 179,184,482 股，通过联明保安持有公司 239,940 股，合计持股比例 70.17%，
联明投资仍为控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，徐涛明、吉
蔚娣仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
四、本次发行股份前后上市公司主要财务数据的变化
根据上市公司的财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易
前后上市公司的主要财务指标如下：
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 203,371.25 224,309.38
归属于母公司所有者的净资产（万元） 110,950.30 120,315.05
资产负债率 32.16% 34.32%
流动比率（倍） 2.13 1.93
速动比率（倍） 1.50 1.41
营业收入（万元） 103,601.05 130,295.72
净利润（万元） 7,894.39 12,607.24
2-2-142
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,303.37 12,016.22
基本每股收益（元/股） 0.38 0.47
2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 196,130.27 217,106.35
归属于母公司所有者的净资产（万元） 113,560.93 124,660.67
资产负债率 28.14% 29.97%
流动比率（倍） 2.47 2.25
速动比率（倍） 1.66 1.57
营业收入（万元） 25,912.56 33,086.34
净利润（万元） 2,965.11 4,700.10
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,610.63 4,345.62
基本每股收益（元/股） 0.14 0.17
注 1：资产负债率=期末总负债/期末总资产
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注 4：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本
由上表可知，本次交易完成后，2019 年，公司备考报表总资产、净资产、
营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润较 2019 年实际对应指标均有
增长。其中营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润分别增长 25.77%、
59.70%和 64.53%；2020 年 1-5 月，公司备考报表总资产、净资产、营业收入、
净利润和归属于母公司所有者的净利润较 2020 年 1-5 月实际对应指标均有增长。
其中营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润分别增长 27.68%、58.51%
和 66.46%，业绩提升较为明显。
2019 年末和 2020 年 5 月末公司备考合并资产负债率较实际数略有上升，流
动比率和速动比率较实际指标有小幅下降，但变化相对较小，公司整体偿债能力
未受到明显不利影响，上市公司在本次交易后仍拥有较好的偿债能力。
五、独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为中信建投证券，具有保荐机构资格，具备本次发
行股份购买资产所要求的资格。
2-2-143
第六章 本次交易的评估情况
一、评估的基本情况
（一）标的资产的评估值
本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，评估对象为联明包装股东全
部权益。
银信评估采用资产基础法和收益法分别对联明包装股东全部权益价值进行
评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果。
根据银信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，联明包装股东全
部权益价值的收益法评估价值为 58,200.00 万元，合并报表净资产账面价值为
9,364.75 万元，评估增值 48,835.25 万元，增值率 521.48%。
（二）两种评估方法的评估结果的差异及其原因
标的公司 2019 年 12 月 31 日资产基础法的评估值为 14,042.10 万元，收益
法的评估值为 58,200.00 万元，两者差异 44,157.90 万元，以收益法为基础，
差异率为 75.87%，资产基础法与收益法结论存在较大差异，差异原因归纳如下：
1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑
的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度
考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
2、联明包装是一家轻资产企业，主要从事包装器具的相关业务，具体涉及
到包装器具规划、设计和制造，以及包装器具线旁服务等，目前主要集中在汽
车行业，主要为汽车整车制造商、零部件供应商提供包装方案规划、包装器具
设计、测试、制造及维修保养等服务。其净资产收益率为 43.88%，有着很高的
盈利能力，而其较高的获利能力直接反映在收益法估值中。
3、联明包装是国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业务的企业，积
2-2-144
累了丰富的包装器具规划、设计、制造经验，建立了稳定的新技术研发、方案
规划、样品设计和测试的团队，并拥有快速响应客户需求的服务能力，目前在
国内从事汽车零部件包装器具的企业中位于前列，是上汽通用的配套企业及长
期合作伙伴之一。其积累的业绩经验和能力，以及与上汽通用的长期合作关系
在资产基础法中无法得到充分体现。
4、收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司申报的账面资产，同时也考虑
了如企业拥有的稳定客户资源、市场开拓能力、销售渠道、科学的生产经营管
理水平等因素所创造的价值。
综上所述，资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产
共同作用的协同效应。同时，标的资产具有很强的获利能力，与主要客户具有
稳定的客户关系，有着丰富的经验和专业能力。上述能力、经验和客户关系均
只有在收益法估值中得到充分体现，因此，收益法高于资产法评估结论合理。
（三）确定评估结论的理由
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法
更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法评估值
作为评估结论。
（四）标的公司资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
联明包装 2019 年 12 月 31 日合并口径股东全部权益账面值为 9,364.75 万元，
评估值 58,200.00 万元，评估增值 48,835.25 万元，增值率 521.48%，资产账面价
值与评估结论存在较大差异，差异原因如下：
1、资产账面价值是会计核算中账面记载的资产价值，资产账面价值未考虑
现时资产市场价格的波动，也不反映资产的收益状况。
2、联明包装是一家轻资产企业，主要从事包装器具的相关业务，具体涉及
到包装器具规划、设计和制造，以及包装器具线旁服务等，目前主要集中在汽车
行业，主要为汽车整车制造商、零部件供应商提供包装方案规划、包装器具设计、
测试、制造及维修保养等服务。其净资产收益率为 43.88%，有着较高的盈利能
力。
2-2-145
3、联明包装是国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业务的企业，积
累了丰富的包装器具规划、设计、制造经验，建立了稳定的新技术研发、方案规
划、样品设计和测试的团队，并拥有快速响应客户需求的服务能力，目前已位于
国内汽车零部件包装器具行业企业的前列，是上汽通用的配套企业及长期合作伙
伴之一。其积累的业务经验和能力，以及与上汽通用的长期合作关系在资产账面
价值中无法得到体现。
4、收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账面资产，同时也考
虑了如企业拥有的稳定客户资源、市场开拓、销售渠道、科学的生产经营管理水
平等对获利能力产生重大影响的因素。根据目前标的公司现状，考虑了各项对获
利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值。
二、对评估有重要影响的评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估机构根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估
计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易
的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现
后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现
2-2-146
行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估机构所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得
或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估机构所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。
3、除评估机构所知范围之外，假设评估对象及其所涉设备等有形资产无影
响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物
质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影
响。
（四）预测假设
1、一般假设
（1）被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的
管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益
的影响；
（3）被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变
化；
（4）收益的计算以中国会计年度为准，收入与投入均匀发生；
（5）假设与经营业务相关的许可证在有效期后能顺利得以续展；
（6）假设被评估单位营业执照经营期限后依然能重新申请继续经营；
（7）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
2、特殊假设
2-2-147
（1）被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、
经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
（2）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠
纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
（3）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决，不
存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
（4）被评估单位在未来的经营期限内的生产经营场地均采用租赁方式；
（5）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（6）2020 年 1 月，新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在中国爆发，
截至目前，此次疫情事件仍在延续且对中国以及全球经济的潜在影响存在较大的
不确定性。本次被评估单位的盈利预测已按第一季度所受的影响情况对 2020 年
的商业规划进行了调整，但无法判断疫情在一季度后的未来是否会对经营收益造
成更进一步的影响。
评估人员根据运用收益法对被评估单位进行评估的要求，认定这些假设条件
在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环
境发生较大变化或其它假设条件不成立时，假设条件的改变可能推导出不同评估
结果。
（五）限制性假设
1、假设提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。
2、除非另有说明，假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现
场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数
据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
三、评估方法的选择以及相关依据
进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估
2-2-148
时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析股东全部权益价值
评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种股东全部权益价值评估基本方法。
股东全部权益评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法：是指按照重建或者重置评估对象的思路，将重建或者重置成本
作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方
法的总称。
收益法：通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种
评估方法的总称。
市场法：是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场
价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
（一）评估方法的选择
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托
的相关行业、市场的研究分析，评估机构认为被评估单位在同行业中具有竞争力，
在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条
件。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，
难于收集到足够的同类公司产权交易案例，不宜采用市场法。
（二）收益法介绍
本次收益法评估选用企业实体现金流模型，即企业全部现金流入扣除成本费
用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包括
股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。
本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，
减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益价值。计算公
2-2-149
式：
E BD (1)
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci （2）
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价
值
n
Ri Rn1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
（三）资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评
估值得到股东全部权益价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
1、货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估。其中，库存现金采用实际盘点并同现
金日记账余额和总账现金账户余额核对的方法确定评估值；银行存款人民币账户
2-2-150
采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
2、应收账款、其他应收款的评估
应收账款及其他应收款评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的
真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
3、预付账款的评估
预付账款主要通过判断其形成或取得货物的权利能否实现或能否形成资产
确定评估值。
4、存货的评估
存货全部为原材料，根据近期采购价格确定评估值。
5、长期股权投资的评估
长期股权投资按被评估单位所持有的被投资单位经评估后的股东全部权益
价值乘以股权比例确定评估值。
6、投资性房地产的评估
投资性房地产并入固定资产房屋建筑物类评估，采用重置成本法进行评估。
7、固定资产的评估
房屋建筑物类采用重置成本法进行评估；设备类固定资产采用重置成本法进
行评估。
8、在建工程的评估
在建工程为近期开展的消防工程，按经审定无误的账面值确定评估值。
9、无形资产的评估
无形资产-土地使用权采用市场比较法评估，无形资产-其他按重置成本法进
行评估。
10、递延所得税资产的评估
2-2-151
递延所得税资产为计提的坏账准备及递延收益土地补偿款形成的，本次按照
对应资产实际评估情况确认评估值。
11、负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
四、收益法评估情况
（一）预测利润表
被评估单位根据其历史经营情况及未来展望，对未来收益做了详细的预测，
本次评估中，评估人员对被评估单位提供的收益预测表进行分析复核，以上海包
装为例，具体如下：
1、营业收入
（1）历史销售情况分析
根据审定的上海包装报表，历史期及评估基准日主营业务收入具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
包装器具的设计和制造 8,948.88 9,656.26 9,056.72
包装器具的线旁服务 1,620.75 2,573.69 1,196.00
第三方质量服务 1,618.76 1,521.76 1,136.43
配套服务项目 - 25.06 3,310.62
其他 249.15 34.52 75.44
合计 12,437.53 13,811.30 14,775.21
① 包装器具的设计和制造
包装器具业务从接受客户委托，到最终向客户提供完整的包装器具方案和实
物，通常需要经过包装器具规划、包装器具设计、包装器具制造等阶段。
包装器具规划是基于客户的需求，按照客户提供的新车型零部件物料清单
（BOM），秉着安全、质量、成本、人机工程、标准化、绿色环保的基本理念，
来规划新车型所有零部件在运输、装卸、上线过程中涉及的每个环节的包装策略，
最终形成零部件包装策划书的过程。
2-2-152
在包装方案规划完成后，按照包装方案策划书形成的具体方案，根据零部件
的规格、材质、外形等信息，对零件所需的包装器具进行概念设计、论证、图纸
设计、打样、测试等工作，最终形成定型的包装器具设计图。
包装器具完成设计后，进入生产制造阶段。目前，采用自主生产和外协生产
相结合，以外协生产为主的方式，向客户提供所需的包装器具。
② 包装器具的线旁服务
包装器具的线旁服务是指在客户生产线旁对已投入运营的包装器具在其生
命周期内进行定期或不定期的检查，并提供分类、清洗、维修保养、整理等相关
业务。
③ 第三方质量服务
为客户提供针对其零部件产品的第三方质量控制服务。以作业指导书为依
据，通过各类手段检测零部件是否存在质量缺陷及瑕疵。
④ 配套服务项目
针对客户生产过程中的各项环节提供专业化的配套服务，如叉车管理服务，
汽车顶衬装配服务，汽车零部件线旁服务等。
⑤ 其他业务
向客户提供的仓储、包装器具租赁等业务。
近年各业务增长情况分析如下：
项目 2018 年 2019 年
包装器具的设计和制造 8% -6%
包装器具的线旁服务 59% -54%
第三方质量服务 -6% -25%
配套服务项目 - 13111%
其他 -86% 119%
合计 11% 7%
包装器具的设计和制造业务中设计每年与上汽通用签订固定协议，收入相对
稳定，制造业务主要通过竞标取得，且收入与上汽通用的产量有关因此略有波动。
2-2-153
包装器具的线旁服务 2019 年下降较大的原因：1、2018 年沈阳一体化服务
项目 803.47 万元是上海包装委托烟台联驰进行的项目，因此需要与其收入抵消。
抵消后 2019 年收入下降 32%。2、沈阳一体化服务项目 2019 年业务量有所下降。
第三方质量服务主要是根据上汽通用的委托对供应商的可能有缺陷的零件
进行筛选，该业务主要跟上汽通用产量及供应商的零件质量有关，因此每年都有
波动。
配套服务基本为 2019 年开拓的新项目。
其他业务由于涉及范围广泛，市场开拓力度较大，因此 2019 年的增速较快。
（2）具体预测
根据历史情况及管理层对未来经营规划分析，主营业务收入未来预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
包装器具的设计和制造 8,432.77 10,143.52 11,157.88 12,050.51 13,014.55
包装器具的线旁服务 1,022.27 1,315.60 1,420.85 1,491.89 1,566.48
第三方质量服务 994.38 1,250.08 1,325.08 1,391.34 1,460.90
配套服务项目 4,480.57 5,578.88 6,025.19 6,507.21 7,027.78
其他 64.61 67.84 71.23 74.79 78.53
合计 14,994.60 18,355.92 20,000.22 21,515.73 23,148.25
各业务增长情况分析如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
包装器具的设计和制造 -6.89% 20.29% 10.00% 8.00% 8.00%
包装器具的线旁服务 -14.53% 28.69% 8.00% 5.00% 5.00%
第三方质量服务 -12.50% 25.71% 6.00% 5.00% 5.00%
配套服务项目 35.34% 24.51% 8.00% 8.00% 8.00%
其他 -14.36% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
合计 1.48% 22.42% 8.96% 7.58% 7.59%
注：假设 2021 年以后的各业务中的分业务结构保持 2021 年水平。
2、主营业务收入预测的思路如下：
（1）2020 年预测
① 包装器具的设计和制造
包装器具的设计和制造主要分为：通用包装设计一体化、通用料架制作、社
2-2-154
会料架制作、北汽包装项目和料架样品制作。
通用包装设计一体化每年与上汽通用签订固定合同，由于今年上汽通用的产
量有所下滑，本次按 2019 年合同金额的 90%进行估算。
通用料架制作、社会料架制作、和料架样品制作均按上汽通用 2020 年第一
季度估算全年产量占 2019 年上汽通用全年产量的比例进行估算。
北汽包装项目 2019 年已结束，不再产生收入。
② 包装器具的线旁服务
包装器具的线旁服务主要分为沈阳一体化服务、料箱料架维修保养。
沈阳一体化服务主要考虑今年上汽通用的产量有所下滑，本次按 2019 年收
入金额的 90%进行估算。
料箱料架维修保养考虑受疫情影响，以 2019 年实际收入为基数，按本年实
际开工 10.5 个月预测得出。
③ 第三方质量服务
第三方质量服务主要分为通用零件筛选和社会零件筛选。考虑受疫情影响，
以 2019 年实际收入为基数，按本年实际开工 10.5 个月预测得出。
④ 配套服务项目
配套服务项目主要分为叉车管理服务，汽车顶衬装配服务，汽车零部件线旁
服务等。
叉车管理服务：考虑到今年上汽通用的产量有所下滑，叉车管理服务项目预
计 2020 年的收入为 1,500.00 万元。
汽车顶衬装配服务：该业务为 2019 年 7 月新开发业务，考虑受疫情影响，
以 2019 年折算成全年收入为基数，按本年实际开工 10.5 个月预测得出。
汽车零部件线旁服务：该业务为 2019 年 9 月新开发业务，考虑受疫情影响，
以 2019 年折算成全年收入为基数，按本年实际开工 10.5 个月预测得出。
2-2-155
⑤ 其他业务
主要为料架租赁业务，大多为长期稳定业务，因受疫情影响，考虑以 2019
年实际收入为基数下降 5%进行估算。
（2）2021-2024 年预测
汽车行业经历了 2018 年及 2019 年的业绩下滑，2020 年 1 月份下滑趋势放
缓，但由于受新冠疫情的影响，2020 年依然会呈现下降趋势。但由于中国上一
轮购车高峰是在 2009 年-2010 年，这些阶段购车的车主进入密集的换购期，有望
拉动汽车市场的需求。同时由于新能源汽车的异军突起，工信部预计到 2025 年
新能源车销量占比提升到 20%。因此汽车企业纷纷新建工厂来满足市场需求，给
上海包装的业务拓展带来了契机。
同时上海包装的业务主要为从上汽通用中分离出来的外包业务，随着社会分
工的细化和企业经营压力的加大，越来越多的企业开始“减负”，将自身非核心
业务外包给相应的专业企业，企业只留下核心业务部门，以节省人工成本。近年
来，在国家政府部门一系列支持政策，以及宏观经济快速发展、技术进步，国内
企业外包需求和承接外包能力的因素推动下，我国外包服务行业发展十分迅速，
目前已经发展成为仅次于印度的全球第二大服务外包国。2018 年我国企业全年
承接服务外包合同额 13,233.40 亿元人民币，同比分别增长 8.6%；执行额 9,597.40
亿元，同比增长 12.9%，再创历史新高。2019 年上半年，我国企业签订服务外包
合同额 7,099.80 亿元人民币，执行额 4,059.40 亿元，同比分别增长 29.3%和 11.5%。
在国际形势严峻复杂，全球经济发展放缓等情况下，仍然取得了稳定增长。
上海包装 2018 年、2019 年除配套业务有新增业务外，其他业务均呈现下降
趋势，主要是由于客户单一，业务与汽车行业的相关性较为明显。未来，由于汽
车行业的复苏，同时上海包装开拓其他汽车整车制造商的业务，目前已与上汽大
众、上汽乘用车、华域汽车、安吉物流、中国弹簧、华晨宝马及 MITIC、NMARK、
BRUSS 等海外客户在接洽，随着外包业务将来发展的总趋势，及上海包装多年
来在该行业的经验及影响力，为收入的不断增长提供了保障。
① 包装器具的设计和制造
2-2-156
经过 2020 年疫情后，汽车行业将有复苏，上海包装有望在目前接洽的新客
户中取得新业务，由于该业务为上海包装的主要业务也是其优势业务，其一体化
的设计在行业中处于领先，故未来复合增长率按 7.52%进行预测。
② 包装器具的线旁服务
经过 2020 年疫情后，汽车行业将有复苏，上海包装有望在目前接洽的新客
户中取得新业务，故未来复合增长率按 5.55%进行预测。
③ 第三方质量服务
经过 2020 年疫情后，汽车行业将有复苏，海外业务基本也趋于正常，MITIC、
NMARK、BRUSS 等海外客户会有所增加，国内社会客户业务也会平稳增加。
故未来复合增长率按 5.15%进行预测。
④ 配套项目
上海包装在配套项目上加强上汽通用的紧密合作，同时积极开拓安吉物流、
上海延峰的其他汽车零部件企业的市场份额，在服务领域争取更多的订单。由于
2019 年开始承接了安吉物流的两项新业务，该两项业务分别为 7 月和 9 月开展，
而目前又在洽谈新业务，因此 2020 年该业务较 2019 年增长较大。2020-2024 年
该业务预测复合增长率为 16.25%。
⑤ 其他
主要是物流器具租赁收入，总体变化不大。故未来复合增长率按 0.81%进行
预测。
（3）其他业务收入
2019 年其他业务收入为 49.58 万元，由于其他业务收入为零星发生具有偶然
性且金额较小，未来不再进行预测。
3、营业成本
根据历史财务数据，近年主营业务成本如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
2-2-157
包装器具的设计和制造 5,706.06 6,268.65 6,064.98
包装器具的线旁服务 1,274.91 2,458.00 994.90
第三方质量服务 1,582.23 917.31 685.03
配套服务项目 - 21.03 2,645.00
其他 249.12 18.01 73.89
合计 8,812.32 9,683.01 10,463.81
主营业务成本主要为委托外加工成本、人工及制造费用。
未来委外加工成本考虑加工波动不大，按 2019 年占包装器具的设计和制造
收入的比例进行预测。
人工根据各业务量需配备的人员及人均工资涨幅进行预测。其中，由于 2020
年受疫情影响，目前公司采取的降薪制度，估计 2020 年人均工资将会有 3%的下
浮，2021 年随着业务量的恢复，人均工资将在每年上涨 3%（2021 年以 2019 年
为基础）。
制造费用考虑到 2020 年业务量下降，占收入比有所上升，未来考虑到设备
更新后新增的折旧及物价的上涨，占比基本维持在 2019 年水平并逐年略有下降。
根据以上分析，预测期主营业务成本预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
包装器具的设计和制造 5,797.62 6,975.46 7,670.05 8,282.98 8,945.80
包装器具的线旁服务 779.54 964.47 1,046.50 1,117.36 1,195.47
第三方质量服务 617.72 757.20 816.86 872.96 934.93
配套服务项目 3,838.84 4,702.67 5,100.56 5,501.06 5,943.17
其他 60.09 63.10 66.25 69.56 73.04
合计 11,093.81 13,462.90 14,700.22 15,843.92 17,092.42
2019 年其他业务成本为 12.81 万元，由于其他业务收入为零星发生具有偶然
性且金额较小，未来不再进行预测，与之对应的其他业务成本也不再进行预测。
4、税金及附加
税金及附加核算的内容包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附
加、印花税、车船税。
历史情况如下表：
2-2-158
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
城市维护建设税 6.75 8.77 6.94
地方教育费附加 20.24 17.54 13.54
教育费附加 13.49 26.31 20.31
印花税 - 5.94 2.50
车船税 1.95 - 0.18
合计 42.43 58.56 43.46
除印花税及车船税外占收入比 0.33% 0.38% 0.28%
本次评估除印花税、车船税外其他附加税按 2019 占收入比例进行预测，印
花税按收入乘以万分之三、车船税按每年 0.25 万元测算。
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
收入 14,994.60 18,355.92 20,000.22 21,515.73 23,148.25
除印花税及车船税外占收入比 0.28%
除印花税及车船税外税金 41.25 50.50 55.02 59.19 63.68
印花税 4.50 5.51 6.00 6.45 6.94
车船税 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
税金及附加 46.00 56.25 61.27 65.89 70.88
5、销售费用
销售费用主要是与销售经营相关的项目，报表历史销售费用情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
办公费 6.79 1.36 1.50
差旅费 5.18 5.28 1.05
车辆使用费 8.80 5.54 6.32
福利费 10.07 0.06 0.25
工资 49.53 71.27 91.48
机物料消耗 - - 0.45
聘请中介机构费 - - 0.08
社会保险费 27.32 19.28 19.37
维修费 0.34 1.33 1.38
业务招待费 19.88 126.22 80.67
邮电费 1.39 2.12 1.95
运输费 10.42 3.02 12.44
折旧费 1.63 1.91 0.89
住房公积金 - - 0.57
2-2-159
租赁费 0.54 0.56 0.58
职工教育经费 - 0.74 -
职工教育经费 - - -
广告性支出 0.02 - -
劳动保护费 11.67 - -
会务费 2.67 - -
保险费 0.00 - -
其他 10.00 - -
合计 166.23 238.70 218.97
占收入比例 1.34% 1.73% 1.48%
2017 年、2018 年及 2019 年上海包装销售费用占营业收入比分别为 1.34%、
1.73%和 1.48%，2018 年由于未来开拓配套业务，业务招待费增长较大。
上海包装基于 2019 年实际费用情况，在分析各项费用的必要性、合理性和
费用发生特点的基础上展开预测。
对未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
办公费 1.52 1.86 2.03 2.19 2.35
差旅费 1.06 1.30 1.42 1.52 1.64
车辆使用费 6.41 7.85 8.55 9.20 9.90
福利费 0.25 0.30 0.36 0.43 0.52
工资 115.36 141.34 155.29 159.95 164.75
机物料消耗 0.46 0.56 0.61 0.66 0.71
聘请中介机构费 0.08 0.10 0.11 0.12 0.13
社会保险费 27.11 38.87 42.70 43.99 45.31
维修费 1.40 1.71 1.86 2.00 2.15
业务招待费 81.87 100.22 109.20 117.47 126.39
邮电费 1.98 2.42 2.63 2.83 3.05
运输费 12.62 15.45 16.83 18.11 19.48
折旧费 2.43 3.33 3.33 3.15 3.16
住房公积金 0.67 0.82 0.90 0.92 0.95
租赁费 0.58 0.64 0.70 0.77 0.85
合计 253.79 316.77 346.53 363.31 381.32
占收入比例 1.69% 1.73% 1.73% 1.69% 1.65%
6、销售费用预测思路如下：
① 职工薪酬，管理层根据销售人员目前人数、各预测期间的预计人数，按
2-2-160
照平均工资进行估算。
② 社会保障金考虑到 2020 年有政策补贴，将会有所下降，以后年度按工资
的 27.5%进行测算。
③ 住房公积金按工资的 0.58%进行测算。
④ 福利费用 2020 年按 2019 年水平进行预测，以后每年增长 20%。
⑤ 租赁费 2020 年按 2019 年水平进行预测，以后每年增长 10%。
⑥ 折旧按照现有归属于销售用的固定资产的折旧进行预测，同时考虑更新
后设备的折旧，请参见本节“（四）资本性支出及折旧摊销”。
⑦ 其他费用均按收入增长率进行预测。
7、管理费用
管理费用核算的内容包括职工薪酬、租金及管理费、办公费等，近年历史情
况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
办公费 2.87 3.74 9.27
保险费 0.01 0.01 1.66
差旅费 1.87 2.18 2.43
车辆使用费 30.88 40.87 9.17
福利费 1.42 3.01 3.50
工会经费 - - 0.50
工资 161.46 187.29 212.31
广告费及业务宣传 - - -
机物料消耗 - - 1.50
劳动保护费 14.10 0.10 0.38
聘请中介机构费 68.58 20.86 12.67
社会保险费 45.60 39.92 47.31
水电费 15.32 15.32 15.32
维修费 19.63 6.85 2.99
无形资产摊销 - - 3.23
业务招待费 0.75 - -
邮电费 6.81 7.17 2.36
折旧费 75.88 19.91 9.18
2-2-161
职工教育经费 14.98 22.12 1.42
住房公积金 - - 1.88
租赁费 73.56 74.94 75.80
残障金 - - 15.19
低值易耗品摊销 - - -
印花税 - - -
技术开发费 - - -
研发费用 871.55 - -
工资附加费 10.04 14.17 -
运输费 -0.25 -0.05 -
合计 1,415.05 458.40 428.06
占收入比例 11.38% 3.32% 2.90%
上海包装前三年管理费用占收入比分别为 11.38%、3.32%、2.90%，2017 年
由于研发费用在管理费用中核算，因此占比较大，最近两年占比较为稳定略有下
降。
上海包装基于 2019 年实际费用情况，在分析各项费用的必要性、合理性和
费用发生特点的基础上展开预测。
企业对未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
办公费 9.40 11.51 12.54 13.49 14.52
保险费 1.68 2.06 2.25 2.42 2.60
差旅费 2.46 3.02 3.29 3.53 3.80
车辆使用费 9.30 11.39 12.41 13.35 14.36
福利费 3.50 3.85 4.23 4.66 5.12
工会经费 0.50 0.55 0.61 0.67 0.73
工资 218.81 238.63 245.79 253.16 260.76
广告费及业务宣传 - - - - -
机物料消耗 1.53 1.87 2.03 2.19 2.35
劳动保护费 0.38 0.47 0.51 0.55 0.59
聘请中介机构费 12.86 15.74 17.15 18.45 19.85
社会保险费 51.42 65.62 67.59 69.62 71.71
水电煤费 15.55 19.03 20.74 22.31 24.00
维修费 3.04 3.72 4.05 4.36 4.69
无形资产摊销 4.08 1.45 0.83 0.49 0.49
业务招待费 - - - - -
2-2-162
邮电费 2.40 2.94 3.20 3.44 3.70
折旧费 25.28 34.61 34.59 32.68 32.82
职工教育经费 1.42 1.56 1.72 1.89 2.08
住房公积金 1.26 1.38 1.42 1.46 1.50
租赁费 75.80 75.80 75.80 75.80 75.80
残保金 15.20 16.72 18.39 20.23 22.25
合计 455.87 511.91 529.12 544.75 563.74
占收入比例 3.04% 2.79% 2.65% 2.53% 2.44%
8、管理费用预测思路如下：
① 职工薪酬，管理层根据管理人员目前人数、各预测期间的预计人数，按
照平均工资进行估算。
② 社会保险费考虑到 2020 年有政策补贴，将会有所下降，以后年度按工资
的 27.5%进行测算。
③ 住房公积金按工资的 0.58%进行测算。
④ 福利费用、工会经费、职工教育经费、残保金 2020 年按 2019 年水平进
行预测，以后每年增长 10%。
⑤ 租赁费按 2019 年水平进行预测。
⑥ 折旧按照现有归属于销售用的固定资产的折旧进行预测，同时考虑更新
后设备的折旧，请参见本节“（四）资本性支出及折旧摊销”。
⑦ 其他费用均按收入增长率进行预测。
9、研发费用
研发费用核算的内容包括研发费材料、研发费折旧、研发费工资和研发费养
老金等，近年历史情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年
研发费材料 3.93 1.91
研发费折旧 22.28 28.50
研发费工资 286.37 289.26
研发费养老金等 72.13 75.90
合计 384.72 395.57
2-2-163
占收入比例 3.09% 2.86%
企业对未来年度研发费用预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
研发费材料 1.94 2.37 2.59 2.78 2.99
研发费折旧 41.39 56.68 56.64 53.52 53.75
研发费工资 280.58 297.94 306.87 316.08 325.56
研发费养老金等 65.94 81.93 84.39 86.92 89.53
合计 389.85 438.93 450.49 459.30 471.84
占收入比例 2.60% 2.39% 2.25% 2.13% 2.04%
10、研发费用预测思路如下：
① 职工薪酬，管理层根据研发人员目前人数、各预测期间的预计人数，按
照平均工资进行估算。
② 养老金等社会保险费考虑到 2020 年有政策补贴，将会有所下降，以后年
度按工资的 27.5%进行测算。
③ 折旧按照现有归属于销售用的固定资产的折旧进行预测，同时考虑更新
后设备的折旧，请参见本节“（四）资本性支出及折旧摊销”。
④ 其他费用均按收入增长率进行预测。
11、财务费用
上海包装财务费用包括银行手续费。管理层根据历史发生情况，对财务费用
预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
金融机构手续费 0.94 1.04 1.14 1.25 1.38
合计 0.94 1.04 1.14 1.25 1.38
2020 年按 2019 年进行预测，2021 年以后每年增长 10%。
12、资产减值损失
由于上海包装的主要客户为大型整车制造商和汽车零部件供应商，回款情况
良好，历史很少出现坏账情况，仅存在库龄较长的原材料毁损报废的情况，本次
2-2-164
评估结合实际情况，每年估算 5.00 万元资产减值损失。
13、营业外收入及支出
营业外收支为偶尔发生的费用且营业外收支偶然性较大，故本次评估不作考
虑。
14、所得税
本次按上海包装企业所得税率 25%进行测算。
15、预测利润表
经上述分析，上海包装未来五年预测利润表编制如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
营业收入 14,994.60 18,355.92 20,000.22 21,515.73 23,148.25 23,148.25
营业成本 11,093.81 13,462.90 14,700.22 15,843.92 17,092.42 17,092.42
税金及附加 46.00 56.25 61.27 65.89 70.88 70.88
销售费用 253.79 316.77 346.53 363.31 381.32 381.32
管理费用 455.87 511.91 529.12 544.75 563.74 563.74
研发费用 389.85 438.93 450.49 459.30 471.84 471.84
财务费用 0.94 1.04 1.14 1.25 1.38 1.38
资产减值损失 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
利润总额 2,749.33 3,563.12 3,906.45 4,232.30 4,561.68 4,561.68
所得税 687.33 890.78 976.61 1,058.08 1,140.42 1,140.42
净利润 2,062.00 2,672.34 2,929.84 3,174.23 3,421.26 3,421.26
16、合并预测利润表
根据上海包装的预测思路，联明包装及烟台联驰预测利润表编制如下：
（1）联明包装
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
营业收入 7,589.29 9,538.97 10,137.18 10,725.73 11,348.99 11,348.99
营业成本 5,062.38 6,248.63 6,649.64 7,031.12 7,452.43 7,452.43
税金及附加 150.33 162.64 166.42 170.14 174.08 174.08
销售费用 66.14 74.16 77.47 80.96 84.62 84.62
管理费用 483.24 490.33 515.10 531.45 549.51 549.51
研发费用 - - - - - -
财务费用 96.10 96.10 72.18 48.25 24.33 24.33
2-2-165
资产减值损失 - - - - - -
利润总额 1,731.11 2,467.12 2,656.37 2,863.81 3,064.04 3,064.04
所得税 432.78 616.78 664.09 715.95 766.01 766.01
净利润 1,298.33 1,850.34 1,992.28 2,147.86 2,298.03 2,298.03
（2）烟台联驰
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
营业收入 4,453.85 5,584.10 5,984.60 6,290.49 6,608.34 6,608.34
营业成本 2,999.83 3,657.31 3,960.06 4,178.86 4,388.12 4,388.12
税金及附加 30.11 37.73 40.42 42.48 44.62 44.62
销售费用 133.66 161.55 171.40 179.27 187.44 187.44
管理费用 184.38 194.18 191.91 197.87 208.51 208.51
研发费用 - - - - - -
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
利润总额 1,105.87 1,533.33 1,620.81 1,692.00 1,779.64 1,779.64
所得税 276.47 383.33 405.20 423.00 444.91 444.91
净利润 829.41 1,150.00 1,215.61 1,269.00 1,334.73 1,334.73
经管理层介绍，上海包装、联明包装及烟台联驰预测不考虑内部往来，故合
并预测报表如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
营业收入 27,037.74 33,478.99 36,122.01 38,531.94 41,105.58 41,105.58
营业成本 19,156.02 23,368.84 25,309.92 27,053.90 28,932.96 28,932.96
税金及附加 226.43 256.62 268.11 278.51 289.57 289.57
销售费用 453.59 552.47 595.40 623.54 653.38 653.38
管理费用 1,123.49 1,196.42 1,236.13 1,274.07 1,321.76 1,321.76
研发费用 389.85 438.93 450.49 459.30 471.84 471.84
财务费用 97.04 97.14 73.31 49.50 25.70 25.70
资产减值损失 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
利润总额 5,586.32 7,563.57 8,183.63 8,788.12 9,405.36 9,405.36
所得税 1,396.58 1,890.89 2,045.91 2,197.03 2,351.34 2,351.34
净利润 4,189.74 5,672.68 6,137.73 6,591.09 7,054.02 7,054.02
标的公司报告期内部购销往来情况如下：
金额单 位：元
内部购销往来（抵消数） 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
2-2-166
营业收入 19,600,831.24 8,228,887.28 291,538.32
营业成本 19,600,831.24 8,228,887.28 291,538.32
其中：各年度主要内部往来内容如下：
金额单 位：元
2018 年 2018 年沈阳项目
烟台联驰对联众设计收入 10,637,678.42
联众设计对烟台联驰收入 8,034,689.55
合计 18,672,367.97
金额单 位：元
2019 年 2019 年销售存货
上海包装向联众设计购买存货资产 7,810,674.55
金额单 位：元
2020 年 1-5 月 2020 年 1-5 月料架制作
烟台联驰向上海包装销售 282,271.68
根据分析，2018年沈阳项目未来将不再产生内部交易，2019年上海包
装向联众设计购买存货资产属于个别事件，未来也不会发生。除上述事项
外，标的公司的内部交易金额较小，发生交易存在偶然性和不确定性，无
内部未实现利润，不影响净利润，故在预测时不考虑内部交易事项，相关
处理具有谨慎性。
由于本次预测假设不考虑内部公司的交易事项，不存在 母公司与子公
司、子公司相互之间发生的内部交易，因此合并预测表的编制符合会计准
则的相关要求。
（二）合理性分析
1、合并口径收入合理性分析
本次预测中，2020 年至 2024 年合并口径收入增长情况如下表：
产品 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 收入增长率 -5.14% 23.82% 7.89% 6.67% 6.68%
复合增长率 7.60%
（1）历史数据分析
被评估单位历史收入增长情况如下表：
2-2-167
产品 项目 2019 年
营业收入 收入增长率 8.93%
标的公司提供包装器具服务的能力并不具有定制性和排他性，在为上
汽通用提供超过120个车型的整车包装规划项目，完成约10万种零部件包装
器具设计之外，标的公司也为北京奔驰、上汽大众、北京宝沃等客户完成
了约3,500种包装器具设计。
标的公司目前也正在积极开发新客户和新业务，在包装器具规划设计及
制造方面与上汽大众、奇瑞捷豹路虎、华晨宝马等在接洽，在第三方质量服务
方面与Nemak、Bruss、Mitec等客户在接洽。
因此，标的公司在过去也曾为北京奔驰、上汽大众等客户提供包装器
具服务，目前也正在积极推行新客户的开发工作，具有新客户的开发能力。
未来，被评估单位在维护原有上汽通用客户关系的基础上积极去开拓其他客
户，同时也扩展新的业务，从而提升业务量。因此与历史数据比较，未来收入增
长率具有合理性。
（2）上市可比公司的分析
经同花顺金融终端查询各大研究机构对上市可比公司增长率的预测情况如
下：
2020 年预测主 2021 年预测主 2022 年预测主 未来 3 年主营
证券代码 证券名称 营业务收入增 营业务收入增 营业务收入增 业务收入复合
长率（%） 长率（%） 长率（%） 年增长率（%）
603022.SH 新通联 - - - -
002701.SZ 奥瑞金 12.21 20.74 - -
002735.SZ 王子新材 - - - -
002787.SZ 华源控股 11.09 11.99 10.03 11.04
002243.SZ 通产丽星 - - - -
注：数据来源：同花顺 iFinD
从同行业可比上市公司来看，研究机构对行业内可比公司 2020 年和 2022
年的营业收入增幅的预测在 10%至 21%之间，被评估单位 2020 年预测的增幅为
-5.14%，2021 年增幅为 23.84%，以后年度逐渐平稳，预测期复合增长率 7.60%，
2020 年下跌主要由于受新冠疫情影响，2021 年涨幅较大的原因为 2020 年由于受
2-2-168
疫情影响，业务增长放缓，因此相对于 2021 年体现出涨幅较大的现象。整体来
说被评估单位略低于行业增幅，预测结果较为谨慎。
经上述分析，被评估单位管理层对未来收入增长预测较为合理。
（3）因疫情影响对收益法评估预测中各项数据参数进行调整的过程和判断
依据
① 2020 年当年的收入预测
A、对服务类业务，考虑到 2、3 月份停产停工的影响，2020 年仅按照实际
开工情况进行预测。其中规划设计业务每年波动不大，考虑到受疫情影响上汽
通用可能产量有所下降，按 2019 年合同金额的 90%进行估算。包装器具线旁服
务及第三方质量服务按 2020 年实际开工天数进行估算（上海包装、烟台联驰按
10.5 个月；联明包装按 10 个月）。
B、对制造类业务，对主要客户上汽通用销售收入的预测是根据上汽通用估
计的 2020 年受疫情影响的全年产量与 2019 年实际的年产量之间的比例关系进
行估算。
② 2021 年及之后的收入预测
在进行 2021 年及以后年度收入预测时，假设经过 2020 年疫情后，汽车行
业将有复苏，基于联明包装历史经营业绩，同时也考虑新客户、新业务的开发
情况，对其 2021 年及以后的营业收入进行了相关预测，2020-2024 年合并口径
预测收入的复合增长率处于 7.6%水平，低于报告期营业收入增长率。
（4）2021 年收入增长率达到 35%、2022 年继续增长的合理性和可实现性
① 假设条件
本次盈利预测是在考虑了 第一季度新冠疫情对标的公司产生的影响基
础上进行的。但由于新冠疫情事件对中国以及全球经济的潜在影响存在较
大的不确定性，同时，评估报告出具之日时，新冠疫情在中国已基本阶段
性结束，标的公司的经营也不再受疫情影响，故假设疫情对标的公司的经
营仅有第一季度的影响。
2-2-169
② 2021年及2022年以后营业收入增长率的合理性
根 据 立 信 会 计 师 提 供 的 2018-2019 年 审 计 报 告 及 标 的 公 司 提 供 的
2020-2021年盈利预测，标的公司2018-2019年营业收入及2020-2021年预测
营业收入及增长情况如下：
单位： 人民币万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 26,164.51 28,502.20 27,037.74 33,478.99
收入增长率 / 8.93% -5.14% 23.82%
2021 年相对于 2019 年收入增长率 / / / 17.46%
2019-2021 年收入复合增长率 / / / 8.38%
报告期内，标的公司2019年营业收入同比增长8.93%，主要是2019年标
的公司在原有业务基本保持稳定的情况下，拓展了新客户，增加了新业务，
从而给标的公司带来了新的业务收入。
2020年受新冠疫情影响，预测收入出现下滑，导致 2020年营业收入同
比下降；鉴于截至目前，国内疫情已基本得到有效控制，本次交易的盈利
预测假设，行业和标的公司的经营在2021年将恢复到正常轨道。
基于此假设预测计算，2021年标的公司营业收入较2019年增长17.47%，
两年复合增长率为8.38%，复合增长率低于标的公司的历史增长率，未出现
大幅增长。
若将2019年标的公司新增的新业务（于2019年下半年开始经营）进行
年化调整，即假设新业务从 2019年初开始经营，则以此计算得到的2021年
相对于2019年的增长率为9.71%，两年复合增长率为4.74%，增长率亦未出
现大幅增长。
2021年及以后收入增长主要有以下几个原因 ：
A、汽车行业景气度虽然近几年放缓，但已经出现复苏的迹象
我国汽车工业经过多年快速发展，汽车产销量已经连续多年位居全球
第一，根据中国汽车工业协会的数据，截至 2019年底，我国汽车保有量达
到2.6亿辆，已较早年有大幅提升。
2-2-170
而受国内经济增速下行、环保政策趋严以及城市交通拥堵等因素影响，
汽车行业经历了2018年及2019年的下滑，其中，2018年产销量同比分别下
降4.2%和2.8%，2019年产销量同比分别下降7.5%和8.2%，2018年和2019年，
我国汽车产业面临了较大的下行压力，产销量与行业主要经济效益指标呈
现负增长。
尽管如此，我国汽车产业仍面临进一步发展的机会。根据相关统计，
截至2019年底我国每千人汽车保有量为185辆，已经接近世界平均水平，但
与发达国家相比，千人保有量差距较大，远低于美国、日本等国家（如2018
年美国780辆/千人，日本587辆/千人），也低于很多发展中国家（如2017
年 巴 西210辆/千人，墨西哥 288辆/千人，泰国 235辆/千人，马来西亚 410
辆/千人），千人汽车保有量相当于日本60年代、韩国80年代的水平。总的
来说，目前我国汽车工业处于成长期向成熟期过渡的阶段，预计我国汽车
工业仍将有20年的发展时间，从成长期进入成熟期，并达到 400辆/千人的
千人保有量，4,000-4,300万辆/年的汽车销量，年销量较目前仍有较大增
长。
从近期的产销数据看，虽然 2020年受疫情影响，2020年一季度汽车产
销量同比下降较大，但第二季度已呈现复苏态势。根据中国汽车工业协会
数据，4月份产销量同比分别增长2.3%和4.4%；5月份产销量同比分别增长
18.2%和14.5%；6月份产销量同比分别增长22.5%和11.6%；7月份产销量同
比分别增长21.9%和16.4%；8月份产销量同比分别增长6.3%和11.6%。
B、随着疫情得到控制和汽车行业鼓励政策落地执行，汽车消费需求将
得到释放和恢复
2020年初，受新冠疫情爆发的影响，企业停工停产，居民出行不便，
严重抑制了汽车终端需求。 2020年一季度，乘用车综合销量306.73万台，
同比下降40.80%。疫情期间，公共交通出行受限，私家车具有安全性及私
密性的特点，一定程度也触发了无车消费群体的购车需求。随着目前国内
疫情逐渐得到控制，企业复工复产，社会秩序基本得到恢复，疫情期间被
抑制和被触发的购车需求将逐步得到释放。
2-2-171
汽车产业链长、影响面宽，是国民经济战略性支柱产业之一；汽车消
费占社会零售总额比重高，消费拉动效果显著，是社会消费结构升级的重
要内容；汽车产业吸纳了大量的劳动力，具有加快科技进步、增加税收、
促进贸易等重要功能。汽车行业从生产到使用环节对政策敏感度较高，2020
年上半年，从中央到地方密集出台实施了一系列促进汽车消费的政策；因
此，随着促消费、稳增长政策的落地实施，汽车行业的产销规模将逐步得
到恢复和发展。
C、上汽通用产销量
上汽通用近三个月产销量情况如下：
单位： 辆
上汽通用 同比增 上汽通用 同比增 上汽通用 同比增 上汽通用 同比增长
指标名称
当月产量 长率 当月销量 长率 累积产量 长率 累积销量 率
129,763. 136,157.0 385,262.0 425,343.0
2020 年 5 月 1.64% -3.61% -42.34% -38.68%
00 0 0 0
139,849. 130,863.0 525,111.0 556,206.0
2020 年 6 月 -4.71% -6.79% -35.57% -33.31%
00 0 0 0
115,723. 112,767.0 640,834.0 668,973.0
2020 年 7 月 16.81% 1.08% -29.89% -29.26%
00 0 0 0
数据摘自同花顺。
上表可见，上汽通用5、6月份产量同比波动不大，基本恢复到疫情前
水平。7月份产量有较大的增长，同比增长达16.81%，体现了较强的反弹趋
势。从销量来看，6月份销量有所下降，7月份止跌回稳，从整体来说，销
量与去年相比在一个合理的波动区间内。同时，上汽通用无论是在产量还
是销量上，受新冠疫情影响正在逐步消除，年同比下降幅度进一步收窄。
上汽通用旗下三大品牌——凯迪拉克、别克、雪佛兰在疫情后密集发
布重磅新车，亦成为近期消费者关注焦点。在上汽通用年内截至目前推出
的新车中，具有明显运动属性的车型占绝大多数，而且各车型运动范畴产
品差异性突出。配合各种瞄准年轻消费者设计的拥车、购车政策，运动车
型有望成为上汽通用年内销量的关键增长点。 据上汽通用宣布的2020年新
车规划，其计划年内向中国市场推出20多款车型以及改款车型，其中 10余
款首次亮相中国。
2-2-172
随着上汽通用加大新车型和改款车型的推出，与之配套的包装器具的
设计、制造及外包业务也将随之增加，这将成为标的公司业务增长的契机。
D、新客户、新业务开发情况
从汽车行业近两年的数据来看，我国2019年汽车产销量分别下降4.2%
和7.5%，而标的公司2019年的收入增长率为8.93%，可见虽然汽车行业整体
下降但标的公司仍能保持收入增长，其主要原因是标的公司除原有业务外，
不停地在开拓新的业务和新客户，从而使企业得以良性发展。
从标的公司的业务模式看，标的公司目前向客户提供全面的包装器具
服务，由标的公司统一进行整车包装器具的规划、设计和 制造，是目前汽
车行业内少数采用该模式的包装器具服务商，与客户具有较高的合作紧密
度，能深入融合到客户的生产物流体系，具有高效率和成本效益优势。随
着汽车产业专业化分工的发展，该模式可以拓展到更多的整车制造商，目
前标的公司已与上汽大众、奇瑞捷豹路虎、华晨宝马等整车制造商，以及
Nemak、Bruss、Mitec等客户进行接洽，预计标的公司未来将获得更多的业
务机会，进一步新增营业收入和净利润来源，为未来业务增长和维持毛利
率水平提供保障。
综上所述，考虑到汽车行业近期已经显现的回暖复苏迹象，主要客户
的产销量走势，以及标的公司新客户、新业务开发的情况，预计标的公司
将获得更多的业务机会，营业收入实现增长的可实现性较高。标的公司
2019-2021 年收入的复合增长率及以后年度的收入增长率均低于其 2019 年
收入的实际增长率，并未呈现大幅度增长，因此收入增长率处于合理水平。
2、毛利率合理性分析
（1）被评估单位历史数据分析
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
毛利率 31.80% 31.56% 29.15% 30.20% 29.93% 29.79% 29.61%
被评估单位 2018 年、2019 年毛利率水平较为稳定，2020 年由于受疫情影响，
收入增长放缓，而成本有所增加，因此 2020 年毛利率出现了下滑。2021 年开始
随着疫情有所缓解，收入开始拉升，毛利率也将有所上升。随着后期业务相对比
2-2-173
较稳定，毛利率呈现稳中略降的趋势。被评估单位的未来毛利率水平是符合公司
发展规律的。
在对成本进行预测时，考虑到停工停产原因，人员工资有所下降，本次预
测 2020 年上海包装、烟台联驰工资将下降 3%，联明包装将下降 5%。同时根据
各地政府根据新冠疫情出台的社保缴纳优惠政策，对成本、费用进行了调整。
（2）上市可比公司数据分析
近年同行业可比公司毛利率情况如下表：
2017 年销售毛利 2018 年销售毛利 2019 年销售毛利
证券代码 证券名称
率（%） 率（%） 率（%）
603022.SH 新通联 18.94 18.90 21.28
002701.SZ 奥瑞金 27.59 25.79 24.29
002735.SZ 王子新材 24.93 24.36 21.18
002787.SZ 华源控股 19.72 18.93 20.75
002243.SZ 通产丽星 21.87 22.76 36.84
平均 22.61 22.15 24.87
数据来源：同花顺 iFinD
近 3 年行业可比公司平均毛利率介于 22.15%和 24.87%之间，预测期被评估
单位的毛利在 30%左右，被评估单位的毛利率水平高于上市可比公司水平，主要
是由于被评估单位为客户提供包装器具的整体方案规划、包装器具设计、生产制
造、维修保养等服务，其中包装器具的整体方案规划、设计具有较高的技术含量，
而可比公司主要侧重于包装的生产制造。同时除包装器具的规划、设计、制造和
服务业务外，被评估单位亦向客户提供包括第三方质量服务、配套服务等在内的
各类服务。服务类业务较生产制造类业务具有更高的毛利率，从而提升了被评估
单位的综合毛利率。
综上所述，被评估单位与可比上市公司毛利率相比存在一定差异，由于自身
业务的特性，结果较为合理。
（3）标的资产报告期及预测期毛利率均高于可比上市公司水平的原因和合
理性
标的公司报告期毛利率水平如下：
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单位： 万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-5 月
营业收入 26,164.51 28,502.20 7,236.34
营业成本 17,843.82 19,508.15 4,195.56
营业毛利润 8,320.70 8,994.05 3,040.78
毛利率 31.80% 31.56% 42.02%
根 据 以 上 表 格 ， 标 的 公 司 在 报 告 期 内 的 综 合 毛 利 率 分 别 为 31.80%、
31.56%和42.02%，在2018年度和2019年度基本保持稳定，2020年1-5月毛利
率水平提高，主要由于2020年1-5月业务结构受疫情影响出现变化以及在疫
情期间相应调减了人员成本所致。
标的公司预测期毛利率水平如下：
单位： 万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度及以后
营业收入 27,037.74 33,478.99 36,122.01 38,531.94 41,105.58 41,105.58
营业成本 19,156.02 23,368.84 25,309.92 27,053.90 28,932.96 28,932.96
营业毛利润 7,881.72 10,110.15 10,812.09 11,478.04 12,172.62 12,172.62
毛利率 29.15% 30.20% 29.93% 29.79% 29.61% 29.61%
标的公司 预测期毛利率处于 30%左右，毛利率水平呈 现稳中略降的趋
势。
可比公司的毛利率情况：
证券代码 证券名称 2018 年度 2019 年度 2020 年半年报
603022.SH 新通联 18.90% 21.28% 24.10%
002701.SZ 奥瑞金 25.79% 24.29% 21.72%
002735.SZ 王子新材 24.36% 21.18% 20.95%
002787.SZ 华源控股 18.93% 20.75% 17.76%
002243.SZ 通产丽星 22.76% 36.84% 32.88%
平均 22.15% 24.87% 23.48%
数据来 源： Wind销售毛利率
近3年来，可比上市公司的平均毛利率介于22.15%和24.87%之间，标的
公司预测毛利率水平在30%左右，高于可比公司平均水平。
主要原因如下：
① 标的公司的业务类型与可比公司不同
2-2-175
标的公司的业务可分为包装器具规划、设计和制造，线旁服务，第三
方质量服务和配套服务等，其中，除包装器具的批量化生产外，其他业务
基本为服务类业务，并不涉及大量的资产和成本投入，且包装器具制造业
务也已经主要采用外包形式，具有典型的轻资产经营特点，相应的毛利率
水平较高。
可比公司的主要业务更加偏重于包装的生产制造，具体如下：
A、新通联
新通联主要业务为从事轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售，
其他包括第三方采购和包装服务等。主要产品为轻型包装产品和重 型包装
产品，其中轻型包装产品为轻型瓦楞包装产品，重型包装产品包括重型瓦
楞包装产品、木制品包装产品以及各类组合包装产品。
报告期内，新通联收入结构如下：
单位： 万元
2019 年度 2018 年度
业务类别
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
重型包装 44,713.97 22.01% 42,475.06 20.12%
轻型包装 13,816.30 18.95% 14,696.23 15.91%
第三方采购 5,747.16 21.11% 6,445.62 18.29%
包装服务 3,432.89 21.91% 1,451.51 18.71%
主营业务收入 67,710.33 21.31% 65,068.42 18.96%
营业收入合计 68,476.91 21.28% 66,545.37 18.90%
数据来源：新通联公开披露资料
根据上表，新通联主要收入来源为重型包装和轻型包装的生产和销售，
主要偏重于制造类业务。
B、奥瑞金
奥瑞金主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，涵
盖包装方案策划、包装产品设计与制造、灌装服务、基于智能包装载体的
信息化服务等。主要服务客户所在领域包括饮料类、 食品类客户，包括红
牛、青岛啤酒等。
2-2-176
报告期内，奥瑞金收入结构如下：
单位： 万元
2019 年度 2018 年度
业务分类
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
金属包装产品及服务 823,414.04 27.48% 730,901.76 28.94%
灌装 15,024.08 16.90% 13,041.75 1.12%
其他 98,478.13 -1.24% 73,595.32 -1.11%
营业收入合计 936,916.25 24.29% 817,538.83 25.79%
数据来源：奥瑞金公开披露资料
根据上表数据，奥瑞金主要收入来源为金属包装产品及服务，是营业
收入的主要构成部分，主要为向客户提供三片罐、二片罐等金属包装。
C、王子新材
王子新材主要从事塑料及泡沫包装材料的研发、生产及销售，主要产
品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料 、聚苯乙烯泡沫、及其与辅
料组装形成的复合包装材料等包装材料，主要应用于计算机、智能手机、
家用电器等电子产品的生产周转及销售包装。 经营方式是根据客户需求从
事来样订单生产，同时根据客户的产品特性、技术要求等，进行相应的包
装设计和包装产品开发。
报告期内，王子新材收入结构如下：
单位： 万元
2019 年度 2018 年度
业务分类
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
塑料包装膜 33,183.25 21.00% 39,063.91 22.40%
塑料托盘 16,410.47 19.94% 14,936.57 20.09%
塑料缓冲材料 7,977.29 35.63% 9,306.40 35.22%
泡沫包装材料 30,826.45 25.08% 13,259.66 25.18%
纸质包装材料 20,556.68 18.10% 11,416.56 25.12%
移动电源 9,993.07 10.82% - -
动力电池 7,869.27 6.60% - -
其他 5,743.65 33.79% 3,186.31 30.52%
合计 132,560.12 21.18% 91,169.41 24.36%
数据来源：王子新材公开披露资料，2019年6月，王子新材通过收购方式，业务
扩展至锂电池新能源及3C消费性产业。
2-2-177
根据上表数据，王子新材主要收入来源为包装材料类产品，是营业收
入的主要构成部分，除其中的塑料缓冲材料外，其他占收入比例较高的产
品毛利率相对较低。
D、华源控股
华源控股主营业务为包装产品的研发、生产及销售，主要产品包括化
工罐，金属盖、食品罐、食品包装印涂铁等食品包装，注塑包装、吹塑包
装等塑料制品。
报告期内，华源控股收入结构如下：
单位： 万元
2019 年度 2018 年度
业务分类
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
化工罐 96,264.39 21.10% 91,536.40 17.88%
食品包装 20,231.27 20.18% 18,472.38 19.91%
注塑产品 33,287.88 22.28% 19,392.93 22.25%
其他 16,834.89 16.36% 8,973.29 20.39%
合计 166,618.43 20.75% 138,374.99 18.93%
数据来源：华源控股公开披露资料
根据上表数据，华源控股主要收入来源为化工罐、食品包装、注塑产
品，主要偏重于制造类业务。
E、通产丽星
通产丽星目前以新材料和科技创新服务业进行双主业经营，其中新材
料业务主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装解决方案的设
计、制造和服务提供等。科技创新服务包括创新基地平台服务、科技创新
运营服务和投资孵化服务。
报告期内，通产丽星收入结构如下：
单位： 万元
2019 年度 2018 年度
业务分类
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
创新基地平台服务 40,841.75 54.79% 71,290.52 46.33%
软管 57,857.93 34.88% 46,606.75 26.85%
2-2-178
注塑 27,668.64 25.63% 28,266.52 22.35%
灌装 36,460.95 11.58% 25,831.68 8.53%
其他 52,122.22 48.56% 55,839.28 44.00%
合计 214,951.49 36.84% 227,834.75 34.51%
数据 来源：通 产丽星公开披 露资料 ； 2019年，通产 丽星收购 力合科创集团 有限
公司 100%股权，增加 以科技 创新服务为核 心的创新 基地平台服务 ，构成同 一控制下
企业合并，经追溯调整后， 2018年度毛利率水平由22.76%调整为34.51%。
根据上表数据，通产丽星主要收入包括创新基地平台服务、软管、注
塑、罐装等业务，其中，创新基地平台服务和软管的毛利率较高，拉高了
整体毛利率水平。
综上所述，根据可比公司的主营业务类别和收入构成，可比公司主要
以从事包装、包装材料的研发、生产和销售为主，业务模式更偏重于制造
类业务；标的公司目前是以汽车零部件包装器具规划、设计及提供其他类
别服务为主的服务类企业，业务核心已集中于规划、设计等毛利率较高的
业务，而制造环节的相关工作已主要采用外协方式，相对于可比公司而言，
更具有轻资产经营特点，不涉及大量资金、资产的投入，因此，标的公司
的服务类业务的毛利率水平相对较高。
② 标的公司客户合作较长，业务关系稳定
标的公司与上汽通用在包装器具方面已深入合作多年，已成为其包装
器具的主要供应商。上汽通用采用与标的公司合作的业务模式也已经多年，
已经构成上汽通用零部件供应链体系中的一部分，改变现有模式的成本较
高，双方的业务合作具有较高的持续性。在此合作背景下，标的公司未来
期间业务构成预计不会发生改变，与主要客户的黏性较强，相关订单的取
得和定价的安排不会发生改变，整体经营仍将保持目前的情况，维持现阶
段毛利率水平的可行性较高。
综上所述，标的公司主要业务为服务类业务，较可比公司主要从事的
制造类业务通常具有较高的毛利率水平，与主要客户上汽通用多年来形成
的业务合作模式也具有长期的持续性，因此标的公司主要业务较可比公司
具有更高的毛利率，相关毛利率水平具有合理性。
2-2-179
（4）标的公司毛利率水平是否真实反映标的资产行业地位和技术优势
标的公司主要从事汽车零部件包装器具业务，为客户提供包装器具规
划、设计、制造、维修保养等综合化服务的企业。标的公司自 2002年开始
就与上汽通用在包装器具领域进行合作，是国内较早专门从事相关业务企
业，积累了丰富的业务经验，可向整车制造商在整个产品研发周期提供服
务，是国内包装器具行业内少数拥有类似服务能力的企业之一，拥有较强
的竞争力。
标的公司目前以提供服务类业务为主，包括包装器具的规划、设计、
维修保养服务，以及第三方质量服务、配套服务 等，并已将包装器具批量
化生产予以外包，具有典型的轻资产经营特点，在包装器具的规划、设计
等方面具有较高的技术水平，拥有整车规划设计能力、标准化开发能力、
专业的测试能力，相关技术可替代性、可复制性较低，具有较强的技术优
势。
标的公司经过多年与上汽通用的合作，在包装器具业务方面形成了稳
固的合作关系，所提供的产品和服务得到上汽通用的认可，建立了汽车零
部件包装器具相关的资料库。上汽通用采用将包装器具业务外包给标的公
司的模式也已运行多年，双方业务合作的稳定性和持续性较高。
因此，标的公司在行业内的经营模式和地位，所拥有 的技术水平及其
较低的可替代性、可复制性，以及标的公司与主要客户形成的长期合作关
系，给标的公司较高的毛利率水平提供了支持，其毛利率水平真实反映了
标的公司的行业地位和技术优势。
（5）标的公司预测期保持较高毛利率水平的预测依据、可实现性
① 中国目前宏观经济情况
2020年上半年，新冠疫情爆发，对中国经济发展带来了一定的挑战，
受疫情影响，一季度中国主要经济指标出现下滑，消费、生产、贸易等面
临着严峻的形势。在此背景下，各地区各部门按照党中央、国务院部署，
做好“六稳”工作、落实“六保”任务。
2-2-180
随着国内疫情逐步得到控制，尽管受疫情影响，市场需求依然偏弱，
疫情的冲击尚未完全消除，外部市场也存在变数。但随着复工复产深入推
进，中国经济体现出强大韧性，生产经营秩序逐步恢复，供需两端持续回
暖，就业物价整体平稳，我国经济运行总体复苏态势持续向好。
根据国家统计局公布的数据，我国2020年第一季度GDP同比下降6.8%，
而 第 二 季 度 GDP同 比 下 降 缩 小 为 1.6%， 第 二 季 度 相 较 于 第 一 季 度 GDP上 升
3.2%，宏观经济呈现稳步向上的趋势，整体经济形势正在稳健恢复中。
② 汽车行业发展情况
A、汽车行业景气度虽然近几年放缓，但已经出现复苏的迹象
我国汽车工业经过多年快速发展，汽车产销量已经连续多年位居全球
第一，根据中国汽车工业协会的数据，截至 2019年底，我国汽车保有量达
到2.6亿辆，已较早年有大幅提升。
而受国内经济增速下行、环保政策趋严以及城市交通拥堵等因素影响，
汽车行业经历了2018年及2019年的下滑，其中，2018年产销量同比分别下
降4.2%和2.8%，2019年产销量同比分别下降7.5%和8.2%，年度产销量出现
了放缓。
尽管如此，我国汽车产业仍面临进一步发展的机会。根据相关统计，
截至2019年底我国每千人汽车保有量为185辆，已经接近世界平均水平，但
与发达国家相比，千人保有量差距较大，远低于美国、日本等国家（如2018
年美国780辆/千人，日本587辆/千人），也低于很多发展中国家（如2017
年 巴 西210辆/千人，墨西哥 288辆/千人，泰国 235辆/千人，马来西亚 410
辆/千人），千人汽车保有量相当于日本60年代、韩国80年代的水平。总的
来说，目前我国汽车工业处于成长期向成熟期过渡的阶段，预计我国汽车
工业仍将有20年的发展时间，从成长期进入成熟期，并达到 400辆/千人的
千人保有量，4,000-4,300万辆/年的汽车销量，年销量较目前仍有较大增
长。
从近期的产销数据看，虽然 2020年受疫情影响，2020年一季度汽车产
2-2-181
销量同比下降较大，但第二季度已呈现复苏态势。根据中国汽车工业协会
数据，4月份产销量同比分别增长2.3%和4.4%；5月份产销量同比分别增长
18.2%和14.5%；6月份产销量同比分别增长22.5%和11.6%；7月份产销量同
比分别增长21.9%和16.4%；8月份产销量同比分别增长6.3%和11.6%。
B、随着疫情得到控制和汽车行业鼓励政策落地执行，汽车消费需求将
得到释放和恢复
2020年初，受新冠疫情爆发的影响，企业停工 停产，居民出行不便，
严重抑制了汽车终端需求。 2020年一季度，乘用车综合销量306.73万台，
同比下降40.80%。疫情期间，公共交通出行受限，私家车具有安全性及私
密性的特点，一定程度也触发了无车消费群体的购车需求。随着目前国内
疫情逐渐得到控制，企业复工复产，社会秩序基本得到恢复，疫情期间被
抑制和被触发的购车需求将逐步得到释放。
汽车产业链长、影响面宽，是国民经济战略性支柱产业之一；汽车消
费占社会零售总额比重高，消费拉动效果显著，是社会消费结构升级的重
要内容；汽车产业吸纳了大量的劳动力，具有加快科技进步、增 加税收、
促进贸易等重要功能。汽车行业从生产到使用环节对政策敏感度较高，2020
年上半年，从中央到地方密集出台实施了一系列促进汽车消费的政策；因
此，随着促消费、稳增长政策的落地实施，汽车行业的产销规模将逐步得
到恢复和发展。
因此，汽车行业发展在经过近两年的放缓后，经过调整，目前已经出
现了复苏的迹象。考虑到我国汽车人均保有量目前仍相对较低的现实情况，
汽车产业仍具有较大的发展空间。
C、汽车行业第三方专业化服务的发展，给标的公司带来业务机会
随着社会分工的细化，越来越多的企业开始“减负”，将自身非核心
业务外包给相应的第三方专业服务提供商，而自身更加专注于核心业务，
以提高经营效率，节约经营成本。
对于汽车产业而言，经过多年的发展，目前也已形成了专业的产业分
2-2-182
工协作体系，逐渐形成零部件供应商、第三方服务提供商、整车厂、销售
和售后服务商等覆盖整个汽车产业链的分工协作局面，给整个汽车产业带
来了生产效率的提高和成本的降低。未来随着汽车科技程度越来越高，整
车企业也存在将除整车研发、制造、销售外的业务外包给专业服务提供商
的趋势，以将资源集中于自身的优势环节，进一步降低自身的研发、生产
成本，提高经营效率，这种趋势一方面推动了外包服务 的发展，另一方面
也对服务提供商提出了更高的要求。
标的公司所从事的包装器具业务，目前主要用于汽车行业，是汽车行
业的配套产业。对于像标的公司一类的第三方服务提供商而言，在汽车行
业分工日趋专业，整车制造环节向高端化、智能化、模块化发展的趋势下，
能突出自身的核心业务优势，提高对下游客户的专业服务能力，将有利于
在产业分工日趋专业的情况下增强自身核心竞争力，获得更多的业务机会。
因此，汽车行业外包服务的发展，给标的公司带来了行业分工进一步
专业化的发展机会。
D、新车型推出速度的加快增加了包装器具的需求
不同型号、规格的零部件通常对应不同的包装器具方案，因此包装器
具业务规模与新车型的推出存在正相关的关系。
根据太平洋汽车网统计，2017-2019年，我国每年发布的新车型（含新
推车型、改款、换代）数量分别为817款、849款、1,091款，呈逐年增加趋
势，主要是在行业竞争逐渐激烈的趋势下，各整车制造商加快了新车型开
发投放的速度。随着行业的发展和产业集中度提升，市场竞争将日趋激烈，
整车制造商为提升竞争力，预计将加快新车型投放，相应将给包装器具服
务带来持续的业务机会。
③ 标的公司预测期保持较高毛利率水平的预测依据、可实现性
毛利率的预测主要由收入和成本构成，收入和成本的预测主要考虑了
标的公司历史水平及未来经营规划、在手订单情况、新业务拓展等因素。
标的公司历史数据及未来预测数据分析
2-2-183
2018年 2019年 2020年 1-5 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
项目
实际 实际 月实际 预测 预测 预测 预测 预测
毛利率 31.80% 31.56% 42.02% 29.15% 30.20% 29.93% 29.79% 29.61%
标的公司2018年、2019年毛利率水平较为稳定，2020年1-5月的毛利率
为42.02%。预测期毛利率处于30%上下，略低于报告期内毛利率，并持续保
持基本稳定。
标的公司毛利率水平保持持续性的主要原因如下：
A. 报告期内，标的公司的营业收入主要由包装器具业务和其他服务等
构成，相关业务主要为服务类业务，资产投入较少，技术含量较高，拥有
较高的毛利率空间。在未来期间，标的公司仍将保持现有业务结构和业务
模式不变，因此在预测期毛利率空间仍将得到保持。
B. 报告期内，标的公司进行了同一控制下的业务合并，承接了联众设
计原先的经营业务和客户关系。联众设计自 2002 年已开始从事汽车零部件
包装器具相关的业务，并与主要客户上汽通用保持了近 20 年的合作关系，
成为上汽通用稳定的供应商之一。对于上汽通用而言，其在零部件包装器
具方面采用现有模式已运行多年，若改变现有业务模式则需要投入较多的
资源和时间，变化成本较高，成本效益较差。因此，在未来期间，标的公
司与上汽通用仍会保持持续的业务合作关系，双方的合作内容和合作模式
仍会持续保持。
C. 标的公司目前向客户提供全面的包装器具服务，由标的公司统一进
行整车包装器具的规划、设计和制造，是目前汽车行业内少数采用该模式
的包装器具服务商，与客户具有较高的合作紧密度， 能深入融合到客户的
生产物流体系，具有高效率和成本效益优势。随着汽车产业专业化分工的
发展趋势，该模式可以拓展到更多的整车制造商，为标的公司提供新客户、
新业务的发展机会，为未来业务增长和维持毛利率水平提供保障。
综上所述，标的公司报告期有着相对较高的毛利率水平，且基本保持
稳定，标的公司与主要客户已经形成了稳定的业务合作关系。在未来期间，
标的公司预计仍将保持现有业务结构和业务模式，与主要客户仍能继续维
持现有业务关系；标的公司也可以拓展更多的新客户和新业务，因此，预
2-2-184
测期的毛利率水平具有可行性和可持续性。
3、折现率的合理性分析
根据近期披露的已完成交易项目折现率统计情况如下：
基准日 2017 年 2018 年 2019 年
样本数 5 51 22
平均折现率 10.08% 11.39% 10.80%
注：上述数据均采用WACC作为折现率。
其中汽车行业样本数共3家，平均折现率为10.98%。
本次标的公司评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，折现率为 10.90%，
基本符合市场可比交易案例选用的折现率水平，无明显差异，选用合理。
（三）利息加回
由于被评估单位预测未来期间需要借款经营，并支付借款利息，本次测算将
其税后利息费用加回。
（四）资本性支出及折旧摊销
资本性支出及折旧摊销测算，以上海包装为例：
1、存量及更新设备的折旧的计算
本次折旧根据企业会计政策对各类资产计算折旧摊销。
上海包装账面资产主要为机器设备、车辆、电子设备及办公家具，按 5~10
年折旧/摊销，残值率为 5%。
本次按企业会计政策对账面存量设备按现有政策继续计提折旧。
对于企业在未来预测期内提足折旧的设备在提足折旧当年考虑按评估原值
更新，并在更新年度计提折旧。
经复核，上海包装固定资产折旧预测如下：
金额单 位：元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
2-2-185
存量折旧-机器设备 287,115.95 228,000.70 223,001.38 140,245.60 109,236.64
存量折旧-运输设备 169,483.04 156,083.77 98,525.31 62,218.79 -
存量折旧-电子设备 155,830.45 9,567.03 3,794.40 - -
存量折旧合计 612,429.43 393,651.49 325,321.10 202,464.39 109,236.64
更新折旧-机器设备 372,077.00 755,459.00 766,764.00 769,015.50 827,241.00
更新折旧-运输设备 186,599.00 373,198.00 396,416.00 419,634.00 459,044.12
更新折旧-电子设备 78,261.00 188,470.50 220,979.50 224,152.50 226,765.00
更新折旧合计 636,937.00 1,317,127.50 1,384,159.50 1,412,802.00 1,513,050.12
折旧合计 1,249,366.43 1,710,778.99 1,709,480.60 1,615,266.39 1,622,286.76
2、存量长期待摊费用和无形资产摊销计算
摊销主要为项目改造及软件摊销，摊销年限为 2~10 年。
上海包装摊销预测如下：
金额单 位：元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
无形资产摊销 856,179.29 304,402.14 173,054.12 102,640.00 102,640.00
长期待摊费用摊销 339,795.39 288,244.21 267,482.18 267,482.18 0.02
摊销合计 1,195,974.68 592,646.35 440,536.30 370,122.18 102,640.02
3、资本性支出及其折旧摊销计算
本次评估设备更新资本性支主要考虑企业目前生产设备、运输设备、电子家
具等其他设备的未来期限内的持续更新，根据上海包装折旧政策，剩余使用年限
情况，上海包装未来年度设备寿命到期时按评估原值购置成本更新。
经上述分析计算，未来年度资本性支出预测如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
资本性支出-存量更新 670.46 45.53 25.03 5.12 100.40 162.23
预测期届满后的资本性支出：预测期届满后永续年间资本性支出按预测期最
后一年 2024 年折旧加摊销金额。
4、折旧摊销合计
上海包装折旧、摊销合计预测如下：
金额单 位：元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
折旧合计 1,249,366.43 1,710,778.99 1,709,480.60 1,615,266.39 1,622,286.76
2-2-186
摊销合计 1,195,974.68 592,646.35 440,536.30 370,122.18 102,640.02
折旧、摊销合计 2,445,341.11 2,303,425.34 2,150,016.90 1,985,388.57 1,724,926.78
折旧摊销合并预测如下：
金额单 位：元
折旧摊销 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
上海 2,445,341.11 2,303,425.34 2,150,016.90 1,985,388.57 1,724,926.78
武汉 5,723,301.99 5,283,273.76 5,093,943.70 4,840,243.70 4,702,121.85
烟台 1,354,769.70 1,162,902.13 1,102,250.81 1,262,731.92 1,312,839.67
合计 9,523,412.80 8,749,601.23 8,346,211.41 8,088,364.19 7,739,888.30
经核查，在计算企业自由净现金流量时已纳入了设备折旧的测算。
5、资本性支出合计
根据上述预测思路，合并口径资本性支出预测如下：
单位：万元
资本性支出 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
上海 670.46 45.53 25.03 5.12 100.40
武汉 106.11 22.50 53.16 4.27 9.56
烟台 222.60 195.90 140.66 55.84 -
合计 999.17 263.93 218.85 65.23 109.97
预测期届满后永续年间资本性支出按预测期最后一年 2024 年折旧加摊销金
额确定为 773.99 万元。
（五）营运资金变动
被评估单位 2018 年至 2019 年营运资金情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年
收入 26,164.51 28,502.20
成本 17,843.82 19,508.15
货币资金 1,536.79 1,333.34
应收账款 10,247.05 9,348.57
预收账款 24.08 203.19
存货 716.57 746.91
应付账款 4,104.88 3,957.97
预付账款 85.62 116.32
其他应付款 - 176.45
应付工资 609.68 815.60
2-2-187
应付税金 1,908.55 1,483.12
营运资金 5,938.84 4,908.82
注：2019 年 4 月联众设计将其业务合并入上海包装，该合并仅将 1-3 月利润并入上海包装，
而资产、负债未合并入。
根据被评估单位管理层提供的模拟报表，营运资金相关科目金额如下：
单位：万元
项目 2019 年合并报表数 2019 年联众设计报表数 合计
收入 28,502.20 - 28,502.20
成本 19,508.15 - 19,508.15
应收账款 9,348.57 324.16 9,672.73
预收账款 203.19 95.01 298.19
应付账款 3,957.97 983.66 4,941.63
预付账款 116.32 14.21 130.53
其他应付款 176.45 - 176.45
存货 746.91 - 746.91
注：其他应付款 176.45 万元为经营性款项。
被评估单位 2019 年周转次数情况如下：
项目 周转次数
应收账款周转率 2.95
预收账款周转率 95.58
应付账款周转率 3.95
预付账款周转率 149.45
其他应付款周转率 110.56
存货 26.12
应付职工薪酬按 1 个月工资考虑，应交税费按 1 个月税金及附加、1 个月增
值税及 1 个季度企业所得考虑。
货币资金：按 1 个月的付现成本预测；
按上述标准，预测每年净营运资金变动见下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
收入 28,502.20 27,037.74 33,478.99 36,122.01 38,531.94 41,105.58
成本 19,508.15 19,156.02 23,368.84 25,309.92 27,053.90 28,932.96
付现成本 - 23,209.66 28,560.49 30,907.03 33,006.09 35,276.19
货币资金 1,333.34 1,934.14 2,380.04 2,575.59 2,750.51 2,939.68
2-2-188
应收账款 9,348.57 9,175.74 11,361.70 12,258.65 13,076.51 13,949.92
预收账款 203.19 282.87 350.26 377.91 403.12 430.05
存货 746.91 733.42 894.72 969.04 1,035.81 1,107.75
应付账款 3,957.97 4,852.43 5,919.58 6,411.28 6,853.05 7,329.04
预付账款 116.32 128.18 156.36 169.35 181.02 193.59
其他应付款 176.45 173.27 211.37 228.93 244.70 261.70
应付工资 815.60 602.58 710.02 768.28 819.80 876.34
应付税金 1,483.12 477.93 630.29 680.68 729.06 778.93
营运资金 4,908.82 5,582.40 6,971.31 7,505.55 7,994.11 8,514.89
营运资金变动 - 673.58 1,388.90 534.24 488.56 520.78
注：付现成本=营业成本+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用+税金及附加+所得税+应
交增值税-折旧与摊销
（六）折现率的确定
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本
成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结
构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式
为：
1 ｔ Rｄ
E D
WACC Re
DE DE
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
t：所得税率
1、权益资本成本
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型
计算权益资本成本，计算公式为：
Re R f ( ERP ) Rs
2-2-189
其中：
Rf——无风险报酬率
——风险系数
ERP——市场超额风险收益率
Rs——公司特有风险超额回报率
（1）无风险报酬率的确定
Rf 的取值：取中债国债 10 年期以上平均收益率确定无风险报酬率为
3.5430%，具体如下：
名称 年限 收益率
中债国债收益率曲线（到期） 10 3.1365
中债国债收益率曲线（到期） 15 3.4218
中债国债收益率曲线（到期） 20 3.4592
中债国债收益率曲线（到期） 30 3.7149
中债国债收益率曲线（到期） 40 3.7514
中债国债收益率曲线（到期） 50 3.7740
平均值 3.5430
数据来源：同花顺 iFinD
（2）确定 Beta 值
Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委
估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一
般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和
业务规模上与被评估单位具有一定的可比性的 5 家上市公司作为样本，计算出按
总市值加权的剔除财务杠杆调整的 Beta 值，再按被评估单位自身的资本结构重
新加载杠杆 Beta。
去除杠杆的 Beta：
本次评估根据被评估单位的主营业务等选取了与被评估单位相似的上市公
司，通过同花顺 iFinD 系统分别计算其近 3 年去除杠杆的 Beta 值，通过上述计
算，确定去除杠杆 Beta 值为 0.7894。
2-2-190
同样，通过同花顺 iFinD 系统，获取样本公司历史年度相关财务数据，并通
过计算，得出对比公司的资本结构如下：
2-2-191
金额单位：人民币万元
证券简称 新通联 奥瑞金 王子新材 华源控股 通产丽星
报告参数 2017-12-31 2018-12-31 2019-12-31 2017-12-31 2018-12-31 2019-12-31 2017-12-31 2018-12-31 2019-12-31 2017-12-31 2018-12-31 2019-12-31 2017-12-31 2018-12-31 2019-12-31
报表类型 合并报表 合并报表 合并报表 合并报表 合并报表 合并报表 合并报表 合并报表 合并报表 合并报表 合并报表 合并报表 合并报表 合并报表 合并报表
付息负债
合计（万 6,000.00 6,900.00 6,900.00 651,044.67 541,852.28 427,696.83 0.00 8,254.97 7,400.23 4,500.00 60,431.64 56,248.31 3,674.26 2,810.59 146,529.55
元）（D)
总市值
（万元） 245,200.00 136,000.00 254,600.00 1,472,016.00 1,191,744.15 1,038,654.49 270,358.72 181,502.50 260,429.74 306,847.80 202,263.43 226,736.35 291,594.22 504,359.46 1,746,909.09
（E)
D/(D+E) 2.39% 4.83% 2.64% 30.67% 31.26% 29.17% 0.00% 4.35% 2.76% 1.45% 23.00% 19.88% 1.24% 0.55% 7.74%
E/(D+E) 97.61% 95.17% 97.36% 69.33% 68.74% 70.83% 100.00% 95.65% 97.24% 98.55% 77.00% 80.12% 98.76% 99.45% 92.26%
平均资本
12.10%
结构 D/E
平均
10.79%
D/(D+E)
平均
89.21%
E/(D+E)
注：上表由同花顺 iFinD 系统查询获得。
2-2-192
本次选用可 比公司 资 本结构来调 整被评 估 单位 Beta 系 数，可 比公司
D/E=12.10%，则加载财务杠杆后的 Beta 系数计算如下：
D
e t (1 (1 t ) )
E
＝0.7894×（1＋（1-25%）×12.10%）＝0.8611
（3）估算 ERP
市场风险溢价，英文表述为 Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）
或 Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散
的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现
率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采
用 Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在
股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风
险利率的部分。
纽约大学 Aswath Damodaran 课题小组每年初都会向全世界公告其研究成
果，目前该研究成果数据已经成为具有极高公信力的行业通用数据。对 ERP 其
计算公式为：
ERP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
通常认为：成熟市场有较长期的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直
接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟
市场的风险溢价进行调整确定。
2019 年研究报告公告的中国市场 ERP 为 6.99%，具体各项风险构成为：
ERP 6.99%=成熟股票市场的基本补偿额 5.96%+国家风险补偿额 1.03%
故本次评估计算 2019 年中国企业折现率时，ERP 取值 6.99%。
（4）特定风险
本次评估综合考虑国内当前经济形势，以及被评估单位在行业内的发展情
况，同时考虑到被评估单位的客户较为单一，上汽通用的业务占到 70%以上，个
2-2-193
别风险取 2.2%。
（5）确定权益资本收益率
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Re R f ( ERP ) Rs
=3.5430%＋0.8611×6.99%+2.2%
=11.76%
2、债务资本成本
债务资本成本按 5 年期以上 LPR 4.8%考虑。
则税后债务资本成本 Kdt=4.8%*（1-25%）=3.60%。
3、计算加权平均资本成本 WACC
本次以可比公司的资本结构 D/E=12.10%作为计算基础。
按照上述数据计算 WACC 如下：
项目 比重 资本成本率 WACC
付息债务 10.79% 3.60%
10.88%
权益 89.21% 11.76%
经上述计算，则折现率取 10.90%。
（七）收益年期的确定
本次评估建立在被评估单位持续经营的假设前提上，故本次评估收益年期确
定为永续年。
（八）非经营性资产分析
被评估单位账上递延所得税资产 167.07 万元系企业应收款项坏账损失、存
货减值损失等原因造成的，本次评估纳入非经营性资产考虑；其他应收款 62.12
万元为非经营性项目，本次评估纳入非经营性资产考虑；其他应付款 2,404.25
万元为非经营性项目，本次评估纳入非经营性负债考虑；递延收益 536.37 万元
为政府补贴，本次评估纳入非经营性负债考虑。
2-2-194
经过上述分析，被评估单位评估基准日资产负债表及非经营性资产/负债如
下：
单位：万元
项目 账面值 评估值
其他应收款 62.12 62.12
递延所得税资产 167.07 32.98
其他应付款 2,404.25 2,404.25
递延收益 536.37 0
非经营性资产 -2,711.43 -2,309.15
非经营性资产=其他应收款+递延所得税资产-其他应付款-递延收益。
（九）企业自由净现金流量折现值的计算
根据前述计算分析，在前述计算的合并利润表及其他计算，合并企业自由净
现金流量折现值计算见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
净利润 4,189.74 5,672.68 6,137.73 6,591.09 7,054.02 7,054.02
加：折旧摊销 952.34 874.96 834.62 808.84 773.99 773.99
加：利息 71.78 71.78 53.83 35.89 17.94 17.94
减：资本性支出 999.17 263.93 218.85 65.23 109.97 773.99
减：营运资金变动 673.58 1,388.90 534.24 488.56 520.78 -
企业自由现金流 3,541.10 4,966.58 6,273.08 6,882.02 7,215.21 7,071.97
年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现率 10.90%
折现系数 0.9496 0.8563 0.7721 0.6962 0.6278 5.76
折现后现金流量 3,362.58 4,252.65 4,843.42 4,791.32 4,529.57 40,730.68
合计 62,510.23
加：非经营性资产 -2,309.15
企业价值 60,201.07
（十）评估值
被评估单位股东全部权益价值等于企业整体价值扣减付息负债的价值。
即 E=B-D
被评估单位于评估基准日付息负债为 2,002.66 万元
故企业股东全部权益价值 60,201.07-2,002.66=58,200.00 万元（取整至百万
2-2-195
元）
（十一）评估结果
在评估报告所有限制与假设条件成立时，在预测的收益可以实现的情况下，
被评估单位股东全部权益价值于 2019 年 12 月 31 日的评估价值为 58,200.00 万元
（大写：人民币伍亿捌仟贰佰万元整）。
（十二）烟台联驰收益法预测过程
1、营业收入
1.1、历史销售情况分析
根据烟台联驰报表，历史期及评估基准日主营业务收入具体如下：
单位： 元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
包装器具的设计和制造 6,551,590.30 10,268,236.51 10,016,919.35
包装器具的线旁服务 34,304,757.41 39,393,573.97 26,749,954.68
第三方质量服务 19,022,341.29 15,784,235.32 13,021,937.63
其他 5,235,132.72 4,071,810.58 702,711.32
合计 65,113,821.72 69,517,856.38 50,491,522.98
（1）包装器具的设计和制造
为整车厂商或零部件厂商提供新车型或新型号零部件包装器具整体方
案规划、包装器具设计、 样架样品制作、性能测试、包装器具生产制作等
服务。
（2）包装器具的线旁服务
在客户生产线旁对已投入运营的包装器具提供的各项服务，包括分类、
清洗、维修保养、整理等。
（3）第三方质量服务
为客户提供针对其零部件产品的第三方质量控制服务。以作业指导书
为依据，通过各类手段检测零部件是否存在质量缺陷及瑕疵。
（4）其他
2-2-196
向客户提供的零件仓储、包装器具租赁等业务。
近年各业务增长情况分析如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
包装器具的设计和制造 / 56.73% -2.45%
包装器具的线旁服务 / 14.83% -32.10%
第三方质量服务 / -17.02% -17.50%
其他 / -22.22% -82.74%
合计 / 6.76% -27.37%
包装器具的设计和制造主要通过竞标取得，且收入与上汽通用的产量
有关，因此略有波动。
包装器具线旁服务 2019 年下降较大的原因主要是沈阳一体化服务项
目基本结束。
第三方质量服务主要是根据客户的委托对可能有缺陷的零件进行筛
选，该业务主要跟客户的零件质量有关。
其他 2019 年由于零件仓储业务下滑，导致业务量减少。
1.2、具体预测
根据历史情况及管理层对未来经营规划分析，营业收入未来预测如下：
单位： 元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
包装器具的设计和
8,244,421.49 10,936,976.41 11,580,327.96 12,223,679.51 12,867,031.07
制造
包装器具的线旁服
23,997,041.95 29,424,950.15 31,631,821.41 33,213,412.48 34,874,083.10
务
第三方质量服务 11,394,195.43 14,324,131.39 15,398,441.25 16,168,363.31 16,976,781.48
其他 614,872.41 772,982.45 830,956.14 872,503.94 916,129.14
合计 44,250,531.28 55,459,040.40 59,441,546.76 62,477,959.24 65,634,024.79
各业务收入增长情况分析如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
包装器具的设计和制造 -17.70% 32.66% 5.88% 5.56% 5.26%
包装器具的线旁服务 -10.29% 22.62% 7.50% 5.00% 5.00%
第三方质量服务 -12.50% 25.71% 7.50% 5.00% 5.00%
其他 -12.50% 25.71% 7.50% 5.00% 5.00%
合计 -12.36% 25.33% 7.18% 5.11% 5.05%
2-2-197
注：假设 2021 年 以后的各业务 中的分业务结 构保持 2021 年水平。
本次对主营业务收入预测的思路如下：
（1）2020 年预测
① 包装器具的设计和制造
包装器具的设计和制造主要客户为上汽通用，2020 年度根据上汽通用
提供的年产量预测（1-3 月为实际产量）降幅同比预测本年度收入金额。
② 包装器具的线旁服务
包装器具线旁服务主要包括通用线旁服务和包装器具的维修保养服
务。2020 年度因受疫情影响，通用线旁服务收入预计较上年下降 10%，包
装器具的维修保养收入以上年实际收入为基数，按本年实际开工 10.5 个月
预测得出。
③ 第三方质量服务和其他
2020 年度因受疫情影响，第三方质量服务收入和其他收入以上年实际
收入为基数，按本年实际开工 10.5 个月预测得出。
（2）2021 年-2024 年预测
① 包装器具的设计和制造
经过 2020 年疫情后，预计整个汽车行业将有恢复和复苏，烟台联驰有
望在目前接洽的新客户中取得新业务，故本次预测期复合增长率按 5.14%
进行预测。
② 包装器具线旁服务
经过 2020 年疫情后，预计整个汽车行业将有恢复和复苏，烟台联驰有
望在目前接洽的新客户中取得新业务，故本次预测期复合增长率按 5.45%
进行预测。
③ 第三方质量服务
经过 2020 年疫情后，预计整个汽车行业将有恢复和复苏，烟台联驰有
2-2-198
望在目前接洽的新客户中取得新业务，故本次预测期复合增长率按 5.45%
进行预测。
④ 其他
主要为零件仓储和包装器具租赁业务，故本次预测期复合增长率按
5.45%进行预测。
1.3、其他业务收入
烟台联驰历史其他业务收入如下：
单位： 元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
其他业务收入 1,187,794.31 1,651,318.13 349,850.21
其他业务收入主要为销售材料，本次根据 2019 年该业务收入占包装器
具的设计和制造业务收入比例测算未来各年收入。
烟台联驰未来其他业务收入如下：
单位： 元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
其他业务收入 287,944.08 381,984.06 404,453.71 426,923.36 449,393.01
2、营业成本
根据企业提供财务数据，近年主营业务成本如下：
单位： 元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
包装器具的设计和制造 4,847,890.21 9,806,436.13 9,509,927.97
包装器具的线旁服务 21,537,102.17 25,151,917.49 14,487,537.86
第三方质量服务 13,231,360.57 11,836,773.97 8,575,017.79
其他 2,983,372.45 3,077,906.64 366,227.66
合计 42,599,725.40 49,873,034.23 32,938,711.28
成本的预测思路如下：
原材料及外协加工成本，考虑未来期间业务方式不变，按2019年占包
装器具的设计和制造收入的比例进行预测。
2-2-199
人工根据各业务量需配备的人员及人均工资涨幅进行预测。其中，由
于2020年受疫情影响，估计2020年人均工资将会有一定下浮，2021年起随
着业务量的恢复，人均工资将逐年上涨。
制造费用考虑到未来设备更新后新增的折旧及物价的上涨，占比基本
维持在2019年水平。
根据以上分析，预测期主营业务成本预测如下：
单位： 元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
包装器具的设计和制造 7,844,914.37 10,385,722.14 11,002,974.48 11,614,065.42 12,225,166.34
包装器具的线旁服务 13,568,368.96 15,982,283.86 17,477,674.53 18,439,831.95 19,350,159.55
第三方质量服务 7,979,369.05 9,443,790.11 10,303,892.97 10,873,216.14 11,401,896.02
其他 334,279.14 401,319.62 434,899.62 459,193.54 480,494.55
合计 29,726,931.52 36,213,115.73 39,219,441.60 41,386,307.05 43,457,716.46
烟台联驰历史其他业务成本如下：
单位： 元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
其他业务成本 571,717.36 1,543,286.62 329,702.67
其他业务收入主要为销售材料的成本，本次根据 2019 年该业务毛利率
水平测算未来各年成本。
烟台联驰未来其他业务成本如下：
单位： 元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
其他业务成本 271,361.65 359,985.96 381,161.60 402,337.25 423,512.89
3、税金及附加
税金及附加核算的内容包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教
育费附加、河道费、印花税、车船税。
历史情况如下表：
单位： 元
2-2-200
项目 2017 年 2018 年 2019 年
税金及附加 522,708.82 672,333.13 351,489.33
本次评估除印花税、车船税外其他附加税按 2019 占收入比例进行预
测，印花税税率取万分之三、车船税按每年 1,500.00 元测算。
单位： 元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
税金及附加 301,076.56 377,268.82 404,179.74 424,776.18 446,171.21
4、销售费用
销售费用主要是与销售经营相关的项目，包括工资及工资附加费、运
杂费、差旅费等，报表历史销售费用情况如下：
单位： 元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
销售费用 430,110.34 1,313,803.61 1,487,292.60
占主营业务收入比例 0.66% 1.89% 2.95%
2017 年、2018 年及 2019 年烟台联驰销售费用占主营业务收入比分别
为 0.66%、1.89%和 2.95%，2018 年、2019 年主要是由于收入下降导致费用
率上升。
烟台联驰基于 2019 年实际费用情况，在分析各项费用的必要性、合理
性和费用发生特点的基础上展开预测。
对未来年度销售费用预测如下：
单位： 元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销售费用 1,336,567.56 1,615,490.14 1,714,037.51 1,792,736.11 1,874,429.14
占主营业务收入比例 3.02% 2.91% 2.88% 2.87% 2.86%
本次评估预测思路如下：
（1）职工薪酬，管理层根据销售人员目前人数、各预测期间的预计人
数，按照平均工资进行估算。
（2）工资附加费用按工资的比例考虑，2020 年因疫情影响可以免交
2-2-201
部分月份社保，因此只考虑 7 个月的费用，其他年度正常考虑。
（3）租赁费每年按固定增长率预测。
（4）其他费用均按一定的增长率进行预测。
5、管理费用
管理费用核算的内容包括工资及工资附加费、租金及管理费、办公费
等，近年历史情况如下：
单位： 元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
管理费用 3,025,056.23 2,759,546.99 2,084,080.72
占主营业务收入比例 4.65% 3.97% 4.13%
烟 台联驰 前三年管 理费 用占主 营业务收 入比 分别为 4.65%、 3.97%、
4.13%，占比基本保持稳定。
烟台联驰基于 2019 年实际费用情况，在分析各项费用的必要性、合理
性和费用发生特点的基础上展开预测。
对未来年度管理费用预测如下：
单位： 元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1,843,802. 1,941,833. 1,919,075. 1,978,744. 2,085,142.
管理费用
58 93 46 25 56
占主营业务收入比例 4.17% 3.50% 3.23% 3.17% 3.18%
管理费用预测思路如下：
（1）职工薪酬，管理层根据管理人员目前人数、各预测期间的预计人
数，按照平均工资进行估算。
（2）工资附加费用按工资的比例考虑，2020 年因疫情影响可以免交
部分月份社保，因此只考虑 7 个月的费用，其他年度正常考虑。
（3）租赁费每年按固定增长率预计。
（4）折旧按照现有归属于销售用的固定资产的折旧进行预测，同时考
2-2-202
虑更新后设备的折旧，见“折旧与摊销预测”。
（5）其他费用均按一定的增长率进行预测。
6、财务费用
由于烟台联驰财务费用历年金额较小，未来不予预测。
7、资产减值损失
由于烟台联驰的主要客户为大型整车厂和汽车零部件公司，回款情况
良好，历史很少出现坏账情况，未来不予预测。
8、营业外收入及支出
营业外收支为偶尔发生的费用且营业外收支偶然性较大，故本次评估
不作考虑。
9、所得税
本次按烟台联驰所得税率 25%进行测算。
10、预测利润表
经上述分析，烟台联驰未来 5 年预测利润表如下：
金额单 位：万元
2025 年及以
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
后
营业收入 4,453.85 5,584.10 5,984.60 6,290.49 6,608.34 6,608.34
营业成本 2,999.83 3,657.31 3,960.06 4,178.86 4,388.12 4,388.12
税金及附加 30.11 37.73 40.42 42.48 44.62 44.62
销售费用 133.66 161.55 171.40 179.27 187.44 187.44
管理费用 184.38 194.18 191.91 197.87 208.51 208.51
研发费用 - - - - - -
财务费用 - - - - - -
资产减值损
- - - - - -
失
利润总额 1,105.87 1,533.33 1,620.81 1,692.00 1,779.64 1,779.64
所得税 276.47 383.33 405.20 423.00 444.91 444.91
净利润 829.41 1,150.00 1,215.61 1,269.00 1,334.73 1,334.73
11、资本性支出及折旧摊销
2-2-203
11.1 存量及更新设备的折旧的计算
本次折旧根据企业会计政策对各类资产计算折旧摊销。
烟台联驰账面资产主要为机器设备、车辆、电子设备及办公家具，按
5~10 年折旧/摊销，残值率为 5%。
本次按企业会计政策对账面存量设备按现有政策继续计提折旧。
对于企业在未来预测期内提足折旧的设备在提足折旧当年考虑按评估
原值更新，并在更新年度计提折旧。
经上述分析，折旧计算如下：
金额单 位：元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
存量折 旧 952,274.24 467,534.81 173,473.81 150,220.17 150,220.17 150,220.17
更新折 旧 211,470.00 609,045.00 928,777.00 1,112,511.75 1,162,619.50 1,162,619.50
折旧合计 1,163,744.24 1,076,579.81 1,102,250.81 1,262,731.92 1,312,839.67 1,312,839.67
注：烟台联驰未来均为存量设备的更新支出，无新增固定资产。
11.2 存量无形资产摊销计算
摊销主要为软件摊销，摊销年限为 3 年。
根据账面情况及会计政策计算得出未来年度摊销如下：
金额单 位：元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
无形资产摊销 191,025.46 86,322.33 - - - -
金额单 位：元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
折旧摊销合 1,354,769. 1,162,902. 1,102,250. 1,262,731. 1,312,839. 1,312,839.
计 70 14 81 92 67 67
11.3 资本性支出及其折旧摊销计算
本次评估设备更新资本性支出主要考虑企业目前生产设备、运输设备、
电子家具等其他设备的未来期限内的持续更新，根据 烟台联驰折旧政策，
2-2-204
剩余使用年限情况，烟台联驰未来年度设备寿命到期时按评估原值购置成
本更新。
经上述分析计算，未来年度资本性支出预测如下：
金额单 位：元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
资本性支出 2,226,000.00 1,959,000.00 1,406,600.00 558,400.00 - 1,312,839.67
预测期届满后的资本性支出
预测期届满后永续年间资本性支出按预测期最后一年 2024 年折旧加
摊销金额。
（十三）联明包装（武汉联明包装单体）收益法预测过程
1、营业收入
1.1、历史销售情况分析
根据联明包装报表（单体，下同），历史期及评估基准日主营业务收
入具体如下：
单位： 元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
包装器具的设计和制造 23,737,403.12 16,353,905.56 20,448,831.81
包装器具的线旁服务 40,453,071.81 38,059,557.72 40,538,921.57
第三方质量服务 6,925,305.76 7,771,321.92 11,848,492.64
配套服务项目 0.00 315,890.60 2,384,109.40
其他 7,522,104.62 7,897,835.50 9,829,754.34
合计 78,637,885.31 70,398,511.30 85,050,109.76
（1）包装器具的设计和制造
为整车厂商或零部件厂商提供新车型或新型号零部件包装器具整体方
案规划、包装器具设计、样架样品制作、性能测试、包装器具生产制作等
服务。
（2）包装器具的线旁服务
在客户生产线旁对已投入运营的包装器具提供的各项服务，包括分类、
2-2-205
清洗、维修保养、整理等。
（3）第三方质量服务
为客户提供针对其零部件产品的第三方质量控制服务。以作业指导书
为依据，通过各类手段检测零部件是否存在质量缺陷及瑕疵。
（4）配套服务项目
针对客户生产过程中的各项环节提供专业化的配套服务，如汽车零部
件线旁服务等。
（5）其他
向客户提供的零件仓储、包装器具租赁等业务。
近年各业务增长情况分析如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
包装器具的设计和制造 / -31.10% 25.04%
包装器具的线旁服务 / -5.92% 6.51%
第三方质量服务 / 12.22% 52.46%
配套服务项目 / / 654.73%
其他 / 5.00% 24.46%
合计 / -10.48% 20.81%
包装器具的设计和制造主要通过竞标取得，且收入与上汽通用的产量
有关，因此略有波动。
包装器具线旁服务受上汽通用产量影响有所波动。
第三方质量服务主要是根据客户的委托对可能有缺陷的零件进行筛
选，该业务主要跟客户的零件质量有关。
配套服务基本为 2018 年底接手的新项目，随着合作推进收入增长较
快。
其他业务市场开拓力度较大，因此 2019 年的增速较快。
1.2、具体预测
根据历史情况及管理层对未来经营规划分析， 主营业务收入未来预测
2-2-206
如下：
单位： 元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
包装器具的设计和制造 15,950,088.81 22,493,714.99 24,293,212.19 25,750,804.92 27,295,853.22
包装器具线旁服务 35,981,812.58 44,592,813.73 47,268,382.55 50,104,485.51 53,110,754.64
第三方质量服务 9,873,743.87 13,033,341.90 13,815,342.41 14,644,262.96 15,522,918.74
配套服务项目 1,986,757.83 2,622,520.34 2,779,871.56 2,946,663.85 3,123,463.69
其他 10,812,729.77 11,353,366.26 11,921,034.57 12,517,086.30 13,142,940.62
合计 74,605,132.86 94,095,757.22 100,077,843.28 105,963,303.54 112,195,930.91
各业务增长情况分析如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
包装器具的设计和制造 -22.00% 41.03% 8.00% 6.00% 6.00%
包装器具线旁服务 -11.24% 23.93% 6.00% 6.00% 6.00%
第三方质量服务 -16.67% 32.00% 6.00% 6.00% 6.00%
配套服务项目 -16.67% 32.00% 6.00% 6.00% 6.00%
其他 10.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
合计 -12.28% 26.13% 6.36% 5.88% 5.88%
注：假设 2021 年 以后的各业务 中的分业务结 构保持 2021 年水平。
本次对主营业务收入预测的思路如下：
（1）2020 年预测
① 包装器具的设计和制造
包装器具的设计和制造主要客户为上汽通用，2020 年度根据上汽通用
提供的年产量预测（1-3 月为实际产量）降幅同比预测本年度收入金额。
② 包装器具线旁服务
包装器具线旁服务主要包括通用线旁服务和包装器具的维修保养服
务。2020 年度因受疫情影响，通用线旁服务收入预计较上年下降 10%，包
装器具的维修保养收入以上年实际收入为基数，按本年实际开工 10 个月预
测得出。
③ 第三方质量服务
第三方质量服务主要为零件筛选，考虑受疫情影响，以上年实际收入
2-2-207
为基数，按本年实际开工 10 个月预测得出。
④ 配套服务项目
配套服务项目考虑受疫情影响，以上年实际收入为基数，按本年实际
开工 10 个月预测得出。
⑤ 其他
根据租赁合同并考虑疫情影响，按 10%增长计算。
（2）2021 年-2024 年预测
① 包装器具的设计和制造
经过 2020 年疫情后，预计整个汽车行业将有恢复和复苏，联明包装有
望在目前接洽的新客户中取得新业务，故 本次预测期复合增长率按 5.95%
进行预测。
② 包装器具的线旁服务
经过 2020 年疫情后，预计整个汽车行业将有恢复和复苏，联明包装有
望在目前接洽的新客户中取得新业务，故 本次预测期复合增长率按 5.55%
进行预测。
③ 第三方质量服务
经过 2020 年疫情后，预计整个汽车行业将有恢复和复苏，联明包装有
望在目前接洽的新客户中取得新业务，故本次预测期复合增长率按 5.55%
进行预测。
④ 配套项目
联明包装在配套项目上加强上汽通用的紧密合作，同时积极开拓其他
汽车零部件企业的市场份额，在服务领域争取更多的订单 。故本次预测期
复合增长率按 5.55%进行预测。
⑤ 其他
主要为零件仓储和包装器具租赁业务，根据管理层对未来经营预期，
2-2-208
按 5.98%进行预测。
1.3 其他业务收入
联明包装历史其他业务收入如下：
单位： 元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
其他业务收入 1,852,030.31 1,565,251.86 1,298,706.39
其他业务收入主要为废料销售收入以及部分厂房出租收入。废料销售
收入考虑疫情影响，2020 年按 2019 年 85%测算；厂房出租收入按 2019 年
实际收入考虑。以后各年除考虑废料价格上涨因素外，基本保持 2020 年水
平。
联明包装未来其他业务收入如下：
单位： 元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
其他业务收入 1,287,803.91 1,293,981.98 1,293,981.98 1,293,981.98 1,293,981.98
2、营业成本
根据企业提供财务数据，近年主营业务成本如下：
单位： 元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
包装器具的设计和制造 20,291,698.70 15,689,441.72 19,237,539.86
包装器具的线旁服务 27,710,638.79 24,828,022.01 24,771,135.25
第三方质量服务 4,049,151.49 3,521,873.72 4,881,696.55
配套服务项目 0.00 487,983.97 1,970,213.53
其他 4,377,884.39 4,894,113.90 6,235,247.44
合计 56,429,373.37 49,421,435.32 57,095,832.63
成本的预测思路如下：
原材料及外协加工成本，考虑未来期间业务方式 不变，按2019年占包
装器具的设计和制造收入的比例进行预测。
人工根据各业务量需配备的人员及人均工资涨幅进行预测 。其中，由
2-2-209
于 2020 年受疫情影响，估计 2020 年人均工资将会有一定的下浮，2021 年
起随着业务量的恢复，人均工资将逐年上涨。
制造费用考虑到未来设备更新后新增的折旧及物价的上涨，占比基本
维持在2019年水平。
根据以上分析，预测期主营业务成本预测如下：
单位： 元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
包装器具的设计和制造 15,152,584.37 21,369,029.24 23,078,551.58 24,463,264.67 25,931,060.55
包装器具线旁服务 22,345,785.10 26,952,099.34 28,682,874.54 30,475,497.35 32,455,719.77
第三方质量服务 4,425,871.78 5,307,224.74 5,585,843.16 5,961,007.78 6,368,926.43
配套服务项目 1,797,638.82 2,157,658.59 2,309,667.03 2,469,118.16 2,641,541.04
其他 6,534,096.84 6,332,465.98 6,471,623.44 6,574,495.51 6,759,200.40
合计 50,255,976.91 62,118,477.89 66,128,559.75 69,943,383.47 74,156,448.19
联明包装历史其他业务成本如下：
单位： 元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
其他业务成本 604,343.97 371,145.18 367,296.42
其他业务成本主要为厂房折旧额，未来预测参考 2019年水平考虑折旧
额。
联明包装未来其他业务成本如下：
单位： 元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
其他业务成本 367,806.96 367,806.96 367,806.96 367,806.96 367,806.96
3、税金及附加
税金及附加核算的内容包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教
育费附加、河道费、印花税、车船税。
历史情况如下表：
单位： 元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
2-2-210
税金及附加 1,414,756.06 1,604,117.55 1,602,413.89
本次评估除印花税、车船税外其他附加税按 2019 占收入比例进行预
测，印花税税率取万分之三、车船税按每年 1,500.00 元测算。
单位： 元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
税金及附加 1,503,265.81 1,626,427.21 1,664,216.08 1,701,394.56 1,740,766.10
4、销售费用
销售费用主要是与销售经营相关的项目， 包括工资及工资附加费、运
杂费、差旅费等，报表历史销售费用情况如下：
单位： 元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
销售费用 830,366.88 753,061.96 727,958.83
占主营业务收入比 1.06% 1.07% 0.86%
2017 年、2018 年及 2019 年联明包装销售费用占主营业务收入比分别
为 1.06%、1.07%和 0.86%，近几年费用控制较好，销售费用金额逐年下降，
占收入比重也略有下降。
联明包装基于 2019 年实际费用情况，在分析各项费用的必要性、合理
性和费用发生特点的基础上展开预测。
对未来年度销售费用预测如下：
单位： 元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销售费用 661,369.05 741,558.07 774,744.93 809,583.79 846,163.59
占主营业务收入比 0.89% 0.79% 0.77% 0.76% 0.75%
本次评估预测思路如下：
（1）职工薪酬，管理层根据销售人员目前人数、各预测期间的预计人
数，按照平均工资进行估算。
（2）工资附加费用按工资的比例考虑，2020 年因疫情影响可以免交
2-2-211
部分月份社保，因此只考虑 7 个月的费用，其他年度正常考虑。
（3）折旧费用并入管理费用考虑。
（4）其他费用均按一定的增长率进行预测。
5、管理费用
管理费用核算的内容包括 工资及工资附加费、租金及管理费、办公费
等，近年历史情况如下：
单位： 元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
管理费用 5,743,282.30 4,453,060.53 4,977,651.72
占主营业务收入比 7.30% 6.33% 5.85%
联 明 包 装 前 三 年 管 理 费 用 占 主 营 业 务 收 入 比 分 别 为 7.30%、 6.33%、
5.85%，管理费用占比呈逐年小幅下降趋势。
联明包装基于2019年实际费用情况，在分析各项费用的必要性、合理
性和费用发生特点的基础上展开预测。
对未来年度管理费用预测如下：
单位： 元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
管理费用 4,832,392.51 4,903,273.07 5,151,024.80 5,314,474.12 5,495,078.27
占主营业务收入比 6.48% 5.21% 5.15% 5.02% 4.90%
管理费用预测思路如下：
（1）职工薪酬，管理层根据管理人员目前人数、各预测期 间的预计人
数，按照平均工资进行估算。
（2）工资附加费用按工资的比例考虑，2020年因疫情影响可以免交部
分月份社保，因此只考虑7个月的费用，其他年度正常考虑。
（3）租赁费为员工班车费用，2019年已取消，未来不再考虑。
（4）无形资产摊销及折旧按照现有归属于管理费用及销售费用的固定
资产的折旧进行预测，同时考虑更新后设备的折旧，见“折旧与摊销预
2-2-212
测”。
（5）其他费用均按一定的增长率进行预测。
6、财务费用
联明包装财务费用包括利息支出、利息收入及金融机构手续费。前三
年财务费用情况如下：
单位： 元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
利息支出 0.00 0.00 502,425.00
利息收入（以“-”号填列） -7,454.77 -9,384.84 -9,243.76
金融机构手续费 8,157.29 7,926.70 10,286.48
合计 702.52 -1,458.14 503,467.72
根据历史发生情况、评估基准日账面借款情况及未来还款预期 对财务
费用预测如下：
单位： 元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
利息支出 957,000.00 957,000.00 717,750.00 478,500.00 239,250.00
利息收入（以“-”号填
-8,000.00 -8,000.00 -8,000.00 -8,000.00 -8,000.00
列）
金融机构手续费 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00
合计 961,000.00 961,000.00 721,750.00 482,500.00 243,250.00
7、资产减值损失
由于联明包装的主要客户为大型整车厂和汽车零部件公 司，回款情况
良好，历史很少出现坏账情况，未来不予预测。
8、营业外收入及支出
营业外收支为偶尔发生的费用且营业外收支偶然性较大，故本次评估
不作考虑。
9、所得税
本次按联明包装所得税率 25%进行测算。
10、预测利润表
2-2-213
经上述分析，联明包装未来 5 年预测利润表如下：
单位： 万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
营业收入 7,589.29 9,538.97 10,137.18 10,725.73 11,348.99 11,348.99
营业成本 5,062.38 6,248.63 6,649.64 7,031.12 7,452.43 7,452.43
税金及附加 150.33 162.64 166.42 170.14 174.08 174.08
销售费用 66.14 74.16 77.47 80.96 84.62 84.62
管理费用 483.24 490.33 515.10 531.45 549.51 549.51
研发费用 - - - - - -
财务费用 96.10 96.10 72.18 48.25 24.33 24.33
资产减值损失 - - - - - -
利润总额 1,731.11 2,467.12 2,656.37 2,863.81 3,064.04 3,064.04
所得税 432.78 616.78 664.09 715.95 766.01 766.01
净利润 1,298.33 1,850.34 1,992.28 2,147.86 2,298.03 2,298.03
11、资本性支出及折旧摊销
11.1 存量及更新设备的折旧的计算
本次折旧根据企业会计政策对各类资产计算折旧摊销。
联明包装账面资产主要为机器设备、车辆、电 子设备及办公家具，按
5~10 年折旧/摊销，残值率为 5%。
本次按企业会计政策对账面存量设备按现有政策继续计提折旧。
对于企业在未来预测期内提足折旧的设备在提足折旧当年考虑按评估
原值更新，并在更新年度计提折旧。
经上述分析，折旧计算如下：
金额单 位：元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
5,282,946. 4,862,500. 4,753,372. 4,499,672. 4,361,550. 4,361,550.
折旧
23 12 04 04 19 19
11.2 存量无形资产摊销计算
软件摊销年限为 3/10 年；土地使用权的摊销年限为 50 年
根据账面情况及会计政策计算得出未来年度摊销如下：
2-2-214
金额单 位：元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
无形资产摊销 440,355.76 420,773.64 340,571.66 340,571.66 340,571.66 340,571.66
金额单 位：元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
折旧摊销合计 5,723,301.99 5,283,273.76 5,093,943.70 4,840,243.70 4,702,121.85 4,702,121.85
11.3 资本性支出及其折旧摊销计算
本次评估设备更新资本性支主要考虑企业目前生产设备、运输设备、
电子家具等其他设备的未来期限内的持续更新，根据 联明包装折旧政策，
剩余使用年限情况，联明包装未来年度设备寿命到期时按账面原值购置成
本更新。
经上述分析计算，未来年度资本性支出预测如下：
金额单 位：元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
资本性支出 1,061,088.06 225,041.88 531,611.11 42,709.41 95,615.53 4,702,121.85
预测期届满后的资本性支出
预测期届满后永续年间资本性支出按预测期最后一年 2024 年折旧加
摊销金额。
五、资产基础法评估情况
（一）流动资产评估说明
1、货币资金
本项评估中货币资金账面金额 720.75 万元，其中现金 0.90 万元，银行存款
719.85 万元。
（1）现金
被评估单位评估基准日现金账面金额 0.90 万元。
对库存现金采用实际盘点并同现金日记账余额和总账现金账户余额核对的
2-2-215
方法进行评估。评估人员在财务主管和出纳人员陪同下于 2020 年 1 月 9 日对存
放在被评估单位财务科的现金进行了盘点，追溯到评估基准日得到结果为 0.90
万元，盘点结果正确。现金是账实相符的，按核实后的账面金额评估。
（2）银行存款
被评估单位评估基准日银行存款账面金额 719.85 万元。
银行存款评估值=∑（评估基准日核实后的各银行存款账户余额×相应汇率）
银行存款账户有 2 户，全部为人民币账户。评估人员取得银行对账单,并按
银行对账单和被评估单位银行存款余额进行清查核实，两者相符。评估人员又对
各账户进行银行函证，截止评估报告撰写日已获取回函，回函金额相符，核实无
误。银行存款按核实后的账面金额评估。
经上述评估，银行存款评估值为 719.85 万元。
经上述评估，货币资金评估值为 720.75 万元。
2、应收账款
被评估单位评估基准日应收账款账面金额为 2,963.12 万元，包括应收账款账
面余额 2,963.15 万元及坏账准备 355.77 元，明细共 89 户，均为应收货款。
本次评估应收账款通过采用查验凭证替代审核及函证程序清查核实，审核结
果未见异常，此外评估人员核查了应收账款的记账凭证和原始凭证，查验现有相
关合同、发票等有关资料，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真
实性，并未发现异常。
应收账款评估值=∑（经核实的应收账款账面金额-预计坏账损失）
由于应收账款安全收回存在一定的不确定性，本次评估按被评估单位计提的
坏账准备金额估算坏账损失 355.77 元。
因对应收账款评估时已考虑了坏账损失，故被评估单位账面坏账准备 355.77
元评估为 0。
经上述评估，被评估单位评估基准日应收账款评估值为 2,963.12 万元。
2-2-216
3、预付账款
被评估单位评估基准日预付账款账面金额为 42.92 万元，明细共 10 户，主
要为预付的货款等。
本次评估预付账款通过采用查验凭证替代审核程序清查核实，审核结果未见
异常，此外评估人员核查了预付账款的记账凭证和原始凭证，查验现有相关合同、
发票等有关资料，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性，并
未发现异常，预付账款形成取得货物的权利可以实现并形成资产，账面值可以确
认。
经上述评估，被评估单位评估基准日预付账款评估值为 42.92 万元。
4、其他应收款
被评估单位评估基准日其他应收款账面金额 100.00 元，包括其他应收账款
账面余额 200.00 元及坏账准备 100.00 元，明细 1 户，为押金保证金。
本次评估其他应收款通过采用查验凭证替代审核取证程序清查核实，审核结
果未见异常，此外评估人员核查了其他应收款的记账凭证和原始凭证，查验现有
相关合同、发票等有关资料，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、
真实性，并未发现异常。
其他应收款评估值=∑（经核实的其他应收款账面金额-预计坏账损失）
由于其他应收账款安全收回存在一定的不确定性，本次评估按被评估单位计
提的坏账准备金额估算坏账损失 100.00 元。
因对其他应收账款评估时已考虑了坏账损失，故被评估单位账面坏账准备
100.00 元评估为 0。
经上述评估，被评估单位评估基准日其他应收款评估值为 100.00 元。
5、存货
被评估单位评估基准日存货账面金额 26.23 万元全部为原材料，按本次评估
的具体要求，企业对材料进行了盘点，在核实数量的基础上，按实际盘存数整理
汇总编制了材料盘点明细表。根据盘点日抽查的材料品种数量，追溯调整至评估
2-2-217
基准日，并与该材料账面数量相核对。
评估人员抽盘了部分材料，未发现盘亏、盘盈等账实不符现象，也未发现残
次、损毁、积压情况，因此可以认定经被评估单位盘点后提供的材料清查评估明
细表所列的材料数量是正确的，可以按企业实际盘存数为基础进行评估。
原材料的评估单价按照企业近期的采购价格确定。
原材料评估值＝∑（材料评估单价×核实数量）。
经了解，被评估企业对材料的核算，账面金额口径为不含增值税价。通过查
验记账凭证发现材料都是近期建立的项目，包括各类设备配件、劳防用品等，抽
查进货发票，材料账面单价与当前相应的同口径市价水平相当，按实盘数乘以账
面单价做为评估结果。
经上述评估，被评估单位评估基准日原材料评估值为 26.23 万元。
（二）非流动资产评估说明
1、长期股权投资
被评估单位评估基准日长期股权投资 2,845.75 万元，未计提长期股权投资减
值准备，具体情况如下：
股权比 会计核算 账面价值
序号 被投资单位 投资日期 备注
例% 方法 （万元）
1 烟台联驰 2016-10-28 100.00 成本法 1,845.75 正常经营
2 上海包装 2019-02-22 100.00 成本法 1,000.00 正常经营
合计 2,845.75
长期股权投资的评估值一般按下式计算：
长期投股权投资评估值＝经核实的股权投资比例×评估基准日长期投资单
位股东全部权益评估值。
本次对上述长期股权投资单位全部打开评估。详见本报告“第六章 本次交
易的评估情况”之“六、重要的下属企业评估情况”，评估值如下：
单位：万元
被投资单位 投资日期 投资比例 投资成本 账面值 评估值
烟台联驰 2016/10/28 100% 1,000.00 1,845.75 2,762.73
2-2-218
上海包装 2019/2/22 100% 1,000.00 1,000.00 3,021.12
合计 2,000.00 2,845.75 5,783.84
经上述评估，长期股权投资评估值为 5,783.84 万元。
2、投资性房地产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的投资性房地产，评估基准日账面价值如下表所示：
建成年 建筑面积 账面原值 账面净值
权证编号 名称 结构
月 （M2） （万元） （万元）
鄂（2016）武汉市江夏不 1 号 钢结 构 2016 年
4,000 323.93 254.69
动产权第 0022980 号 厂房 及钢混 9月
合计 323.93 254.69
（2）投资性房地产概况
纳入评估范围的投资性房地产基本概况如下：
该投资性房地产竣工于 2016 年 9 月。地处江夏区金港新区办事处杨咀村，
被评估单位厂区内，建筑面积 7,921.18 平方米。建筑概况：钢结构及钢混建筑，
立面单层彩钢板围护，顶棚为单层彩钢板（阳光板），裙墙砌体涂料，地坪混凝
土；塑钢窗，钢制移动门/卷帘门。目前能正常使用，拥有房屋所有权证：鄂（2016）
武汉市江夏不动产权第 0022980 号。
（3）评估过程
截止评估基准日根据被评估单位提供的租赁合同，该投资性房地产对外出
租，租赁期限自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，租赁合同一年一签。
评估人员考虑到该投资性房地产相对整体厂区，面积较小，土地账面值不在
内，土地面积难以分割，故并入房屋建筑物中一并评估。
经上述评估，投资性房地产评估值为 0 元。
3、固定资产
（1）固定资产-房屋建筑类
被评估企业评估基准日账面固定资产-房屋建（构）筑物类账面金额为
2-2-219
6,237.64 万元，其中固定资产-房屋建筑物账面金额为 6,230.88 万元，固定资产—
构筑物及其他辅助设施账面金额为 6.76 万元。
房屋建筑物的清查核实采用全面核查的方法，了解和索取、对照权属证明、
竣工图纸、质检报告等资料实地查对、核对房屋建筑物的权属、坐落地、结构、
主要特征、面积、建造年月、质量、用途、现状、相应的土地权属或租赁情况，
将获取的权证复印件与原件核对，并核对权利人是否为被评估企业，从而查明被
评估企业房屋建筑物的数量、质量、权属和相关情况。
评估基准日委估资产中全部房屋建筑物的清查结果明细情况如下表：
序 建成年 建筑面积 账面原值 账面净值
权证编号 名称 结构
号 月 （M2） （万元） （万元）
鄂（2016）武汉
钢结构 2016 年 9
1 市江夏不动产权 1 号厂房 3,921.18 560.47 440.67
及钢混 月
第 0022980 号
鄂（2016）武汉
办公楼及 2016 年 1
2 市江夏不动产权 钢混 2,999.60 2,693.62 937.86
配套设施 月
第 0022980 号
鄂（2016）武汉
钢结构 2016 年 9
3 市江夏不动产权 2 号厂房 9,428.34 1,192.82 692.43
及钢混 月
第 0022974 号
鄂（2017）武汉
2016 年 9
4 市江夏不动产权 综合楼 钢混 3,732.74 880.67 2,117.86
月
第 0000174 号
鄂（2019）武汉
钢结构 2017 年 2
5 市江夏不动产权 3 号厂房 7,123.56 1,196.23 1,021.03
及钢混 月
第 0038196 号
鄂（2019）武汉
钢结构 2017 年 2
6 市江夏不动产权 4 号厂房 9,078.00 1,196.23 1,021.03
及钢混 月
第 0038199 号
鄂（2016）武汉
2016 年 9
7 市江夏不动产权 保安室 钢混 52.13 - -
月
第 0022990 号
鄂（2017）武汉
2 号辅房 2016 年 9
8 市江夏不动产权 钢混 181.55 - -
及公厕 月
第 0000161 号
鄂（2016）武汉
2016 年 9
9 市江夏不动产权 1 号辅房 钢混 603.93 - -
月
第 0022993 号
2017 年 8
10 - 景观喷泉 砼钢 1.00 7.60 6.76
月
2-2-220
2017 年 8
11 - 道路 砼钢 15,900.00 - -
月
2017 年 8
12 - 围墙 钢 1,970.30 - -
月
2017 年 8
13 - 绿化 - 8,200.00 - -
月
注：序 7 至序 9 账面金额包含在序 2 中。
以上建（构）筑物位于江夏区金港新区办事处杨咀村，武汉联明汽车包装有
限公司厂区内。
以上建筑（除无需办证的构筑物）均取得房屋所有权证（鄂（2016）武汉市
江夏不动产权第 0022980 号、鄂（2016）武汉市江夏不动产权第 0022974 号、鄂
（2017）武汉市江夏不动产权第 0000174 号、鄂（2019）武汉市江夏不动产权第
0038196 号、鄂（2019）武汉市江夏不动产权第 0038199 号、鄂（2016）武汉市
江夏不动产权第 0022990 号、鄂（2017）武汉市江夏不动产权第 0000161 号、鄂
（2016）武汉市江夏不动产权第 0022993 号）。
经现场查看，主要建（构）筑物，状态正常，基本满足生产经营需要。对房
屋建筑物的质量或成新情况，一般是依据质检或竣工验收报告认定，也可按各类
结构房屋建筑物的使用年限结合使用条件推定，或由评估师、工程师等专业技术
人员根据现场查勘检测情况比照各类房屋建筑物新旧程度、成新率确定的参考标
准判定。
经上述清查，被评估单位评估基准日账面固定资产-房屋建（构）筑物类账
面原值为 7,727.65 万元，账面净值为 6,237.64 万元。
本次评估根据评估目的要求，针对评估对象具体情况，评估人员通过对评估
对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析，遵循房地产评估法规和规范，因评
估对象主要为自用厂房、办公楼等，本次评估对委估房产采用重置成本法进行评
估。
① 重置成本法的评估公式：
资产评估价值=重置价格×成新率
重置全价或单位面积重置价格：
2-2-221
根据现场勘查的房屋建（构）筑物的结构、装修、设备的情况，结合当地实
际的造价水平，参考相应的投资估、概算定额，确定房屋建（构）筑物的建安造
价，加计相关费用得出评估原值；
有关费用的计算：
前期费用主要为工程勘察设计费，根据国家物价局同国务院勘察设计主管部
门批准颁发的有关建筑物勘察设计费收费标准依据建筑物的等级和工程造价确
定费率。
期间费用：主要为工程建设监理费、建设单位管理费和建设单位临时设施费。
资金成本：利率按贷款利率计算。
成新率的确定：
成新率的确定是采用年限法理论成新率与打分法技术测定成新率加权平均
综合确定成新率。
② 评估实例：1 号厂房（明细表 4-6-1，序 1）
委估房屋情况：
该建筑竣工于 2016 年 9 月。建筑面积 7,921.18 平方米。建筑概况：钢结构
及钢混建筑，立面单层彩钢板围护，顶棚为单层彩钢板（阳光板），裙墙砌体涂
料，地坪混凝土；塑钢窗，钢制移动门/卷帘门。目前能正常使用，拥有房屋所
有权证：鄂（2016）武汉市江夏不动产权第 0022980 号。
重置价格：
A、建安费：
根据被评估单位提供的原工程造价分配表及相应市场信息，结合对评估对象
现场察看了解的结构形式和建造要求等主要特征，分析对比，该建筑造价为 1,290
元/平方米。
B、前期工程费：
前期工程费主要包括项目的前期规划、设计、可行性研究、水文地质勘测费。
2-2-222
前期工程费＝单位面积造价×5%
＝1,290.00×5%
＝64.50 元/平方米
C、期间费用（管理费）：
该项费用是根据建设单位为管理和组织经营活动而发生的各种费用，管理费
通常取房屋基价与前期工程费之和的 3%计算，即：
管理费=(单位面积造价+前期工程费)×3%
=(1,290.00+64.50)×3%
=40.64 元／平方米
D、框算贷款利息：
本建设项目的建设周期为 1 年，固定资产贷款年利率为 4.35%，则应计利息
为：
利息=64.50×((1+0.0435)^1-1)+(1,290.00+40.64)×((1+0.0435)^(1/2)-1)
=31.44 元／平方米
E、投资利润
按企业效绩评价手册公布的数据，投资成本利润率取 12.6%（全行业）。
利润=（建安单价+专业费用+管理费用+资金成本）×利润率
=（1,290.00+ 64.50+40.64+31.44）×12.6%
=179.75 元／平方米
F、重置建筑单价的确定：
重置建筑单价 = 单位面积造价+前期工程费+管理费+利息+投资利润
=1,290.00+ 64.50+40.64+31.44+179.75
=1,610.00（元／平方米）（取整）
2-2-223
G、重置建筑总价的确定：
重置建筑总价=重置建筑单价×建筑面积
=1,610.00×7,921.18
=1,275.31（万元）
成新率：
成新率的确定拟采用年限法求出理论成新率，再用打分法，现场勘察技术测
定出鉴定成新率，然后两步结合加权平均，以确定建筑物的成新率。
A、理论成新率
按国家建设部关于房屋建筑物各类不同结构、用途的耐用年限规定，并根据
主体结构，预计使用年限等因素，该建筑的经济耐用年限取 50 年。该建筑 2016
年 9 月竣工，已使用 3.29 年；该建筑所在土地使用权年限为 50 年，至 2064/2/1，
根据孰低原则，该建筑尚可使用年限取 46.71 年。
故率理论成新率=46.71/50
=93.42%。
理率理论成新率取 93%（取整）
B、鉴定成新率
根据国家建设部有关鉴定房屋新旧程度的打分规定，评分标准和权重分配，
由现场查勘技术测定，采用打分法，算出鉴定成新率。
经对生产厂房的结构、装饰和设备等三大项各若干分项逐一鉴定打分，评估
如下表：
项目 标准分数 评定分数
1、基础 25 23
2、承重构件 25 23
结 3、非承重墙 15 14
构 4、屋面 20 18
G
5、地面 15 13
小计：(1＋2＋3＋4＋5)*权重＝91×0.85＝77.35
2-2-224
6、门窗 30 26
装 7、内外粉饰 35 29
饰 8、其它 35 30
S
小计：(6＋7＋8)*权重＝85×0.05＝4.25
9、水卫 40 34
设 10、照明 30 25
备 11、消防 30 29
B
小计：(9＋10＋11)*权重＝88×0.1＝8.8
评定分数（A）：A＝（G＋S＋B）＝77.35＋4.25＋8.8＝90(取整)
C、成新率确定
成新率采用加权平均，通常年限法得出的理论成新率权重取 40%，打分法得
出的鉴定成新率权重取 60%，即成新率＝理论成新率×40%＋鉴定成新率×
60%。
根据上式计算、取整，确定该建筑成新率为 91%。
③ 评估结果：
委估建筑物评估值＝重置价格×成新率
＝1,275.31×91%
＝1,160.53 万元
评估值中含投资性房地产价值。
④ 评估实例：道路（明细表 4-6-2，序 2）
委估对象情况：
道路：砼面层铺石块垫层厚度为 25CM（含下水道、窨井等），面积 15,900.00
平方米，建成于 2017 年 8 月并交付使用，目前能正常使用。
重置价格：
A、建安费：
构筑物采用重置成本法进行评估，对委估构筑物进行工料分析，根据武汉市
2-2-225
建筑、装饰工程预算定额及工程造价信息，对构筑物进行造价估算，确定委估构
筑物建安重置成本单价为 450.00 元／平方米
B、专业费用
专业费用包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种
预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等。根据社会平均标准专业费用
费率一般在 3-5%之间，计费基数为建安工程费。根据委估对象的规模和档次，
确定专业费率为 5%，则：
专业费用＝450.00×5%
＝22.50 元/M2。
C、管理费
管理费用根据社会平均标准管理费用费率一般在 2-3%之间，计费基数为建
安工程费与专业费用之和。根据委估对象的规模和档次，本次评估按 3%计取，
则：
管理费用=（建安工程费+专业费用）×3%
＝472.50×3%＝14.18 元/M2
D、资金成本
假设整体工程建设期为 1 年(与房屋同步)，建安工程费和管理费用均匀投
入，一年期贷款利率为 4.35%，专业费用在前期投入，则：
资金成本=（建安工程费+管理费用）×[（1+4.35%） 1/2 －1] +专业费用
×[（1+4.35%）1－1]
=（450.00+14.18）×[（1+4.35%）1/2－1] +22.50×[（1+4.35%）1－1]
=10.97 元/ m2
E、利润
按 2109 年企业效绩评价手册公布的数据，房地产业平均成本利润率为 12.6%
（全行业）。
利润=（建安单价+专业费用+管理费用+资金成本）×利润率
=（450.00+22.50+14.18+10.97）×12.6%
=62.70 元/ m2
2-2-226
则：单方造价=建安工程费+专业费用+管理费用+资金成本+利润
=450.00+22.50+14.18+10.97+62.70
=560.00 元/ m2(取整)
F、重置价值
重置价值=重置单位造价×面积
=560 元/ m2×15,900.00m2
=890.40 万元（取整）
G、成新率的确定
该构筑物建于 2017 年 8 月，至评估基准日已使用近 2.33 年，参照该构筑物
使用年限为 20 年的有关规定，该构筑物尚可使用 17.67 年，根据上述情况，对
委估构筑物的综合成新率测算如下：
综合成新率＝年限法成新率×40%＋技术勘查成新率×60%。
则：年限法成新率＝17.67/20×100%＝88.35%
根据实地查勘，按加权平均法确定实际成新率。
道路实地勘察及鉴定表：
部位（或状态） 标准分 实际分
路面开裂 0.4 0.34
不均匀沉降 0.3 0.26
窨井 0.3 0.25
总计 1 0.85
综合成新率＝年限法成新率×40%＋技术勘查成新率×60%
＝88.35%×40%＋85%×60%
＝86%（取整）
委估构筑物评估结果：
委估构筑物评估值＝委估构筑物重置原值×综合成新率
＝890.40 万元×86%
2-2-227
＝765.74 万元
经上述方法评估，被评估单位房屋建（构）筑物类固定资产评估值为 8,542.63
万元。
（2）固定资产-设备类
被评估单位评估基准日设备类固定资产账面金额为 352.60 万元，固定资产
—机器设备 214.68 万元，固定资产—车辆 13.66 万元和固定资产—电子设备
124.27 万元。
根据被评估单位评估基准日账面记录和被评估单位对上述固定资产的清查
结果，上述委估固定资产共计 211 项，包括：机器设备 63 项、车辆 9 项、电子
设备 139 项。
各类设备的产权归属以购货发票、车辆行驶证等凭证为主要依据。
评估人员对账面记载的各类设备进行了清查，核对了名称、数量、品牌、规
格、型号、生产厂家、购用年月、使用保养和维修改良情况和可用状况，对品牌、
规格、型号、生产厂家、购用年月和可用状况不相同的设备在填报资产清查评估
明细申报表时分行填写，对清查中发现的不能使用或需淘汰或已无实物、账实不
符的设备的名称、数量、原因、账面金额等进行取证，索取相应手续和说明。
对机器设备的质量、成新率情况或其需修理、报废情况，一般是向设备管理
和设备使用人员了解使用情况，或由评估师、工程师等专业技术人员现场查勘检
测评分判定。
评估人员在被评估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的清查评估明细
表，对设备的名称、型号、规格、制造厂家、数量、出厂年月、购置年月以及使
用年月、使用状况、各种增贬值因素和部分设备的原值、构成，逐项进行了核对
和了解，并到现场对设备的运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
委估的设备主要为被评估单位拥有的生产经营用设备，营运车辆和经营、办
公管理用电器设备等。上述设备账面原值为 1,191.53 万元，账面净值为 352.60
万元。
2-2-228
委估设备类固定资产中，机器设备存放于生产车间、项目现场，电子设备存
放于办公场所，运输设备存放于办公场所停车场。
经现场勘察、清查，委估设备运行基本正常，维护情况一般。
委估设备账面原值、净值见下表：
项目 账面原值（万元） 账面净值（万元）
设备类合计 1,191.53 352.60
固定资产—机器设备 677.83 214.68
固定资产—车辆 186.33 13.66
固定资产—电子设备 327.37 124.27
根据被评估单位提供的清查评估明细表，评估人员在设备所在地由该企业人
员配合进行现场勘查、核实设备的名称和有关参数，并通过现场观察、询问和查
阅资料，对设备的使用、保养、修理、改造和目前的技术状况进行了解和鉴定。
在此基础上通过询价确定本次评估的评估原值，成新率和评估净值。
本次设备评估采用重置成本法，评估公式：评估值=重置全价×成新率。
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
成新率是指反映评估对象的现行评估价值（评估值）与其全新状态重置全价
的比率。
① 重置全价的确定
国产设备：
重置全价=重置原值（不含税价）+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用
重置原值的确定：一般通过向生产制造厂询价或通过查阅《机电产品报价手
册》、《全国资产评估价格信息》、《中国机电设备评估价格信息》取得。
运杂费、基础费、安装调试费的确定：根据《资产评估常用数据与参数手册》
及其他资料按设备类别予以确定。
其它费用主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期
计算其资金成本。对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
2-2-229
② 成新率的确定
机器设备成新率的确定：
按使用年限法确定成新率 1，计算公式为：
成新率 1=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据专业人员对设备的经济使用年限、利用率、负荷、维护保
养、原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素进行分析后综合确定。
按技术测定法确定成新率 2，确定方法为，现场勘察委估设备的工作状况，
并与全新设备应达到的工作状况比较，该比率（按各组成部分的重要性及观察或
测量得到的技术参数计算得到）即为成新率 2。
成新率=成新率 1×权重 1＋成新率 2×权重 2 电子设备成新率的确定：
按使用年限法确定成新率，计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
运输车辆成新率的确定：
成新率=理论成新率×40%+技术鉴定法成新率×60%
理论成新率的确定：
按使用年限确定成新率：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
按行驶公里数确定成新率：
成新率=尚可行驶公里数/（已行驶公里数＋尚可行驶公里数）×100%
按使用年成新率与行驶公里数成新率孰低原则确定理论成新率，若只有行驶
公里数成新率则以该成新率，确定理论成新率。
技术鉴定法成新率的确定：
评估人员对车辆现场实际勘察情况进行打分确定合理成新率。
2-2-230
③ 确定评估值
公式表述：评估值=重置全价×成新率。
④ 评估举例
例 1：机器设备清查评估明细表 4-6-4 第 10 项
设备名称：塑料箱清洗机
制造厂：江苏港星方能超声洗净科技有限公司
启用年月：2017-2-27
账面原值：51.13 万元 账面净值：37.36 万元
该设备主要参数：
总功率：262KW
工作温度：60℃
外形尺寸：19500*3450*4350mm
A、重置全价的确定
经查询,该设备在评估基准日交易价格（重置原值）约 57.78 万元/台（含税
费，运费、安装调试由供方负责）。不含税价 51.13 万元/台。
设备运杂费确定；设备由供方负责运输装卸，企业发生的费用较小忽略不计。
基础费确定：根据设备具体情况，该设备的基础费用较小，忽略不计。
设备安装调试费的确定；设备的安装调试由供方负责，企业发生的费用较小
忽略不计。
其他费用确定：其他费用主要为资金成本及其他合理费用。该设备的建设周
期短（三个月左右）资金成本小忽略不计。其他合理费用较小不计。
重置全价（不含税）=重置原值+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用=
51.13 万元，取整不含税价 51.13 万元。
2-2-231
B、成新率的确定：
该设备经济使用寿命取 14 年，该设备现已使用 2.84 年，据估测尚可使用 11.16
年，按照年限法计算如下：
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
=11.16/（2.84＋11.16）×100%
=79.7%
通过技术测定及现场观察，该设备主要部件成新率如下：
技术测定及观察项目 标准值 实测情况 实测新度 成新率%
机电系统 18 系统运行较好 80 14.4
物料输送平稳，系统运
物料输送系统 18 80 14.4
行较好
清洗物件符合要求，系
清洗系统 18 80 14.4
统运行较好
加温系统 18 系统运行较好 80 14.4
控制系统 18 系统运行较好 80 14.4
其他(外观外设等) 10 设备成色较新 80 8.0
合 计 100 80
技术鉴定成新率为 80%(见上表)。
成新率=技术测定成新率×60%＋年限法成新率×40%
=80%×60%＋79.7%×40%
=79.9%
成新率取整为 80%。
C、确定评估值
评估值=重置全价×成新率
=51.13×80%
=40.90 万元
该设备评估值为人民币 40.90 万元。
例 2：车辆明细表 4-6-5 序号 5
2-2-232
设备名称：别克汽车
车牌号：鄂 AK5A18
生产厂家：上海通用汽车有限公司
购置年月：2013/12/31 启用年月：2013/12/31
账面原值：25.08 万元 账面净值：1.25 万元
已行驶公里数：215,300.00KM。
A、重置全价的确定
经查询,该车在评估基准日交易价格约 23.29 万元/辆。考虑购置税 10%及各
类杂费 0.10 万元后则：
重置全价=23.29/1.13+23.29/1.13×10%+0.10
=22.77（万元）（百位取整）
B、成新率的确定
理论成新率的确定：
按年限确定成新率：
该车已使用 6.00 年，一般非营运车辆使用年限为 15 年，尚可使用 9 年：
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
=9.00/15×100%
=60%（取整）
故使用年限成新率取 60%。
按行驶公里数确定成新率：
该车以 60 万公里行驶数作为报废参考，现行驶 215,300.00 里，按行驶公里
数确定成新率则：
成新率=（规定行驶公里数-已行驶公里数）/规定行驶公里数×100%
2-2-233
= （600,000.00-215,300.00）/600,000.00×100%
=64%（取整）
按孰低原则理论成新率取 60%。
技术鉴定法确定成新率：经现场观察，该车主要部件成新率如下：
总成部件名称 标准分 技术状况 评分值
发动机及离合
28 起动性能;运转平稳度一般；有声响 18.2
器总成
变速器及传动 挂档变速接合情况尚可：踏板行程、后桥减速器、差
10 6.5
轴总成 速器、有声响；
前桥及转向器 方向盘转向灵活性尚可：行驶无轻飘、摆振、抖动、
技 10 6.5
前悬总成 阻滞及跑偏现象等。
术
测 后悬架总成为安装于刚性轴上的钢板弹簧非独立悬
后桥及后悬架
定 10 架结构，其构成为：后钢板弹簧总成，后钢板弹簧防 6.5
总成
项 撞块及后减振器总成，正常
目 刹车灵敏度较差：无跑偏；踏板行程、气压制动系统
制动系统 5 3.25
内 无漏气、液压制动系统无漏油等。
容 中车架模件、后横梁总成、Ｕ形中车架件无形变、有
车架总成 5 3.25
锈蚀
车身总成 22 各部分结构一般;门窗及玻璃;箱内装置尚可 14.3
蓄电池、灯光系统尚可、各仪表盘功能、音响功能正
电器仪表系统 6 3.9
常
轮胎 4 轮胎外形、气压正常、胎纹磨损 2.6
合计 100 65
技术鉴定成新率为 65%(见上表)。
成新率=理论成新率×40%+技术鉴定法成新率×60%
=60%×40%＋65%×60%
=63%(取整)
C、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=22.77×63%
=14.35(万元)
2-2-234
该车评估值为 14.35 万元。
例 3：电子设备清查评估明细表 4-6-6 第 111 项
设备名称：视频会议终端
型号：TE30-1080P
厂家：华为
数量：1 台
启用年月：2018/1/26
账面原值：2.91 万元 账面净值：1.15 万元
A、重置全价的确定
经查询，该设备在评估基准日交易价格（含税价）为 2.98 万元。
因上述设备的运杂费、安装调试费均包含在售价中，且设备较小，安装周期
较短，不涉及基础费及其他费用，本次评估以该设备不含税售价确认重置全价。
B、成新率的确定：
该设备现已使用 1.93 年，据估测尚可使用 3.07 年，按照年限法计算如下：
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
=3.07/（1.93＋3.07）×100%
=61%(取整)
打分项目 实测情况 标准分 评分
运行速度 系统运行较快 70 45
其他(外观外设等) 较新 30 15
合计 100 60
技术鉴定成新率为 60%。
成新率=技术测定成新率×60%＋年限法成新率×40%
=60%×60%＋61%×40%
2-2-235
=60%
该设备成新率取 60%。
C、确定评估值
评估值=重置全价×成新率
=(2.98/1.13)×60%
=1.58 万元（取整）
该设备评估值为人民币 1.58 万元。
经上述评估，被评估单位评估基准日设备类固定资产评估值为 687.10 万元。
设备类固定资产评估结果汇总表：
资产名称 账面金额（万元） 评估值（万元）
机器设备 214.68 448.50
车辆 13.66 121.83
电子设备 124.27 116.76
合计 352.60 687.10
3、在建工程
被评估单位评估基准日在建工程-土建工程账面金额 95.85 万元，为在建的厂
区消防工程。
评估人员对委估在建工程进行了清查核实，查阅相关记账凭证、合同及付款
情况，经过清查发现该在建工程为近期开展的装修项目，账面金额主要为已支付
款项。
鉴于上述情况，本次评估以被评估单位经审定无误的账面值确定评估值。
经上述评估，在建工程评估值为 95.85 万元。
4、无形资产
（1）土地使用权
① 土地权利状况：
被评估单位评估基准日无形资产账面值为 1,475.57 万元，根据被评估单位提
2-2-236
供的土地使用权证：鄂（2016）武汉市江夏不动产权第 0022980 号等，该土地使
用权状况如下：
准 用
原始入
序 土地权证编 土地位 取得日 用 土地 地 面积 账面价值
账价值
号 号 置 期 年 用途 性 （M2） （万元）
（万元）
限 质
江夏区
鄂（2016）武
金港新
汉市江夏不 出
1 区办事 2014/2/1 50 工业 60,468.13 1,673.61 1,475.57
动产权第 让
处杨咀
0022980 号等
村
合计 1,475.57
评估人员对委估资产的权属调查，核实土地使用权利状况、使用面积、使用
年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评估对象是否存在抵押、担
保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所对应的地块进行了实地勘
察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、四至、周边环境及土地
利用开发情况等。
委估地块四至：东临上汽通用大道、南临园区纵路、西近横二路、北近通用
园区北路。
委估地块交通，相关的配套基本满足生产需要，场地按需平整为平坦地坪，
基本达到五通一平标准（上、下水通、电力通、通讯通、路通，气通，场地平整），
其上主要建筑物情况请参见本节“3、固定资产”之“（1）固定资产-房屋建筑类”。
委估地块所在地概况：
金港新区是武汉江夏经济开发区的重要组成部分，位于武汉市江夏区的西北
部，长江中游沌口水道的上段右岸，西临长江，南接南环线，北衔洪山区，距江
夏政治经济文化中心纸坊新城仅 10 公里。距武汉中心城区约 14 公里，距天河机
场约 45 分钟车程。处于武汉市南环线旁，是江夏唯一兼有深水码头、多个高速
出口和铁路专用线三大优势的区域。距京港澳高速公路与沪渝高速公路约 3.4 公
里，经军山大桥连接长江两岸，凤杨线由东至西纵贯金港新区，与武汉经济技术
开发区（武汉车城）隔江相望、一桥相连，区位交通条件非常优越。
② 评估过程
2-2-237
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，评估范采用
具体步骤如下：
A、评估人员首先听取有关人员对企业情况以及委托评估资产历史和现状的
介绍，查阅委托评估资产的产权证明文件，现场勘查，收集资料。
B、根据委托评估资产的实际状况和特点，制定资产具体评估方法。
C、对委托评估资产进行评估，测算其评估价值。
D、分析确定评估结果，撰写评估说明。
③ 评估方法
土地评估一般采用的基本方法有：市场比较法、收益法、假设开发法等，需
根据不同用途分别选取合适的方法评估。
委估土地属于工业用地，配套成型厂房及办公楼，故不适用收益法及假设开
发法；根据评估目的和估价对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，本次评
估采用市场比较法对其土地使用权价值进行评估。
市场比较法
市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件和使用价值或相似的若干土地
交易，对其实际交易价格从实际交易价格、交易日期、区域因素、个别因素等各
方面与估价对象具体条件比较进行修正，从而确定估价对象价格的估价方法。
市场比较法公式：
待评土地单价＝比较案例价格×交易情况修正×交易日期修正×年期修正
系数×容积率修正系数×区域因素修正×个别因素修正
可比实例的选择：
根据评估要求，选用与评估对象处于同一需求圈内，用途相似，交易正常、
交易日期与评估基准日相近的交易案例，作为可比实例。本次评估选用了与评估
对象所处同一区位和同一供需圈的三处可比实例。
以下述三例为比较实例，分别以 A、B、C 表示：
2-2-238
比较因素 评估对象 案例 A 案例 B 案例 C
江夏区金港新区 江夏区五里界街 江夏区郑店街综合 江夏区大桥产业
地理位置
办事处杨咀村 东湖街村 村 园豹山村
交易价格（元/m2） - 487.46 427.73 464.71
交易日期 2019/12/31 2019/10/31 2019/10/29 2019/10/17
交易状况 - 拍卖 拍卖 拍卖
武汉光谷南大健
武汉联好防护 武汉励恒盈达科
竞得人 - 康产业园投资有限
用品有限公司 技有限公司
公司
竞得价(万元) - 990.00 3,535.00 1,240.00
数据来源 - 中国土地市场网 中国土地市场网 中国土地市场网
东临上汽通用大
道、南临园区纵
江夏区五里界街 江夏区郑店街综合 江夏区大桥产业
宗地四至 路、西近横二路、
东湖街村 村 园豹山村
北近通用园区北
路
产业聚集度 一般 相似 较差 稍差
区
基础设施状 宗地红线外”五 宗地红线外”五 宗地红线外”五
域 宗地红线外”五通”
况 通” 通” 通”
因
交通便捷度 一般 相似 稍差 稍差
素
距市心距离 一般 一般 一般 一般
地块面积 60,468.13 20,309.50 82,644.96 26,683.50
个 用途 工业 工业 工业 工业
别 临路状况 一面临路 一面临路 一面临路 一面临路
因 容积率 小于 1 1.00 1.00 1.00
素 地形、地基
一般 相似 相似 相似
状况
A、交易情况修正：交易情况均属正常，不作修正，故交易日期修正系数为
100/100。
B、交易日期修正：因评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，可比实例 A、B、
C 为 2019 年 10 月交易，经查阅《城市地价动态监测系统》及当地市场调查，可
比实例 A、B、C 修正系数为 100/100、100/100、100/100。
C、容积率修正系数的确定：根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》
(国发[2008]3 号)第八条“对现有工业用地在符合规划、不改变用途的前提下，提
高土地利用率和增加容积率的不再增加土地价款，对新增工业用地，要进一步提
高工业用地控制指标，厂房建筑面积高于容积率控制指标的部分不再增收土地价
2-2-239
款”。因此工业用地原则上不设容积率修正的规定本次评估取定为 1。
D、区域因素：根据本次评估情况，好加 10%，较好加 5%，稍好加 2%-3%，
稍差减 2%-3%，较差减 4%-5%，差减 10%。
E、个别因素修正：根据本次评估情况，好加 10%，较好加 5%，稍好加 2%-3%，
稍差减 2%-3%，较差减 4%-5%，差减 10%。
各因素修正如下表：
比较因素 评估对象 案例 A 案例 B 案例 C
江夏区金港新区 江夏区五里界街 江夏区郑店街综合 江夏区大桥产业
地理位置
办事处杨咀村 东湖街村 村 园豹山村
地块编号 - - - -
2
交易价格（元/m ） - 487.46 427.73 464.71
交易日期 100.00 100.00 100.00 100.00
交易状况 100.00 100.00 100.00 100.00
区 产业聚集度 100.00 100.00 95.00 97.00
域 基础设施状况 100.00 100.00 100.00 100.00
因 交通便捷度 100.00 100.00 97.00 97.00
素 距市心距离 100.00 100.00 100.00 100.00
地块面积 100.00 102.00 99.00 102.00
个 地块形状 100.00 100.00 100.00 100.00
别 临路状况 100.00 100.00 100.00 100.00
因 容积率 1.00 1.00 1.00 1.00
素 地形、地基状
100.00 100.00 100.00 100.00
况
评估价格计算表：
比较因素 评估对象 案例 A 案例 B 案例 C
江夏区金港新区 江夏区五里界街 江夏区郑店街综合 江夏区大桥产业
地理位置
办事处杨咀村 东湖街村 村 园豹山村
地块编号 - - - -
2
交易价格（元/m ） - 487.46 427.73 464.71
交易日期 1.00 1.00 1.00 1.00
交易状况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
区 产业聚集度 1.0000 1.0000 1.0526 1.0309
域 基础设施状况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
因 交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0309 1.0309
素 距市心距离 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
2-2-240
地块面积 1.0000 0.9804 1.0101 0.9804
个 地块形状 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
别 临路状况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
因 容积率 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
素 地形、地基状
1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
况
比准价格 477.90 468.86 484.22
根据修正后可比实例的修正单价，
则：待估土地的单价=（477.90+468.86+484.22）/3＝476.99 元/平方米。
F、年期修正：
待估宗地为 2014 年 2 月出让方式取得，规定使用年限为 50 年(至 2064 年 2
月)，年期修正系数=[1-1/(1+r)m]/[1-1/(1+r)n]
式中：待估宗地剩余年限 m=44.17 年
待估宗地使用年限 n=50 年
r─土地还原利率（土地还原利率以评估基准日银行一年期定期存款年利率
1.5%为基础，考虑目前的市场环境条件，加 2-5%的土地投资风险系数，综合考
虑后取 5.5%作为土地还原利率。该风险调整系数主要考虑社会经济发展以及投
资土地的一些可能的风险因素。）
则：年期修正系数=[1-1/（1+5.5%）44.17]/[1-1/（1+5.5%）50]= 0.9729
待估土地修正后单价＝476.99×0.9729
＝464 元/平方米(取整)
委估土地评估值＝委估土地单价×面积
=464×60,468.13
=2,806.00 万元(取整)
契税评估值：
根据评估人员了解，当地税务机关是按照土地价的 4%征收契税，则：
2-2-241
契税评估值=2,806.00×4%
=112.24 万元(取整)
含契税土地评估值＝土地评估值+契税评估值
=28,060,000.00+1,122,400.00
=2,918.20 万元(取整)
经评估，被评估单位评估基准日无形资产-土地使用权的评估值为 2,918.20
万元。
（2）其他无形资产
被评估单位评估基准日其他无形资产账面值为 21.51 万元，为外购软件系统
费用，具体情况如下：
原始入帐价值
序号 无形资产名称和内容 取得日期 账面价值（万元）
（万元）
1 零件筛选管理软件系统 2017.12 5.85 3.51
2 米道软件 2019.1.1 13.52 8.13
3 驿尔软件 2019.1.1 16.42 9.87
合计 35.78 21.51
评估人员获取了有关合同、付款凭证等文件，确定其存在的真实性；了解到
其他无形资产中外购软件为企业订制的零件筛选系统，因系统模块在不断更新，
市场询价困难，本次在核实资产的基础上，按尚存的受益期评估。评估人员清查
复核了上述无形资产评估基准日账面金额与该项资产原始购置费用及其列明的
或合理确定的受益期。经复核，外购软件准确摊销至评估基准日的金额与账面余
额无差异。
经上述评估，其他无形资产评估值为 21.51 万元。
5、递延所得税资产
被评估单位评估基准日递延所得税资产账面值为 134.10 万元，为计提的计
提坏账及调整的所得税费用所形成的递延所得税资产。
其中计提坏账形成的抵押所得税资产 113.94 元，本次评估核查了相应坏账
2-2-242
准备计提所形成的递延所得税资产，核实无误，故按审定后账面值确认评估值。
政府补贴所形成的递延所得税资产 134.09 万元，由于补贴无需支付而对应
的所得税已支付，故本次评估为零。
经上述评估，被评估单位评估基准日递延所得税资产评估值为 113.94 元。
（三）流动负债评估说明
1、短期借款
被评估单位评估基准日短期借款账面金额为 2,002.66 万元，具体情况如下：
序 年利 账面金额（万
贷款银行 发生日期 到期日 币种
号 率% 元）
1 交通银行武汉江夏支行 2019.6.25 2019.6.24 4.785% 人民币 2,000.00
2 借款利息 2019.12.20 2019.12.31 人民币 2.66
合计 2,002.66
评估人员查验其相关借款合同及质押合同，核对无误，金额可以确认。据此
确认评估基准日短期借款余额账实相符。企业按月计提按月支付利息，上一期利
息已支付。
被评估单位按月支付利息，至基准日利息未计提入账。评估人员查验了 2019
年 12 月 21 日借款银行的货款批量扣划回单，查阅了上述回单中（2019 年 11 月
21 日至 2019 年 12 月 20 日）归还正常利息金额。本次对上述借款至评估基准日
应付利息按照合同率进行相应测算，经测算应付利息可以确认。
经上述评估，被评估单位评估基准日短期借款评估评估值 2,002.66 万元。
2、应付账款
被评估单位评估基准日应付账款账面金额为 1,063.68 万元，共计 96 笔，主
要为应付货款。
评估人员对大额款项进行了调查，查验了相关记账凭证、发票及合同，经替
代审核程序，审核结果正确。确定债务的真实存在，应付账款未发现账实不符和
不需偿还账项的情况和金额，据此确认评估基准日账面应付账款余额账实相符，
按核实后的账面金额确定评估值。
2-2-243
经上述评估，被评估单位评估基准日应付账款评估值 1,063.68 万元。
3、预收账款
被评估单位评估基准日预收账款账面金额为 182.69 万元，共计 2 笔，主要
为预收上汽通用汽车有限公司武汉分公司的货款。
评估人员对大额款项进行了调查，查验了相关记账凭证、发票及合同，经替
代审核程序，审核结果正确。确定债务的真实存在，预收账款未发现账实不符的
情况，据此确认评估基准日账面预收账款余额账实相符，按核实后的账面金额确
定评估值。
经上述评估，被评估单位评估基准日预收账款评估值 182.69 万元。
4、应付职工薪酬
被评估单位评估基准日账面应付职工薪酬的金额 181.56 万元，内容主要为
员工工资。
评估人员查阅有关员工社保的支付银行回单，了解有关企业职工工资、福利
制度等，未发现其他账实不符情况，以账面值确认评估值。
经上述评估，被评估单位评估基准日应付职工薪酬的评估值为 181.56 万元。
5、应交税费
被评估单位评估基准日应交税费账面金额 515.13 万元，具体情况如下：
序号 税费种类 账面价值（万元）
1 增值税 155.21
2 应交所得税 316.17
3 应交个人所得税 0.16
4 应交房产税 21.86
5 应交土地使用税 3.63
6 应交城市维护建设税 10.87
7 教育费附加 3.97
8 地方教育费附加 3.02
9 印花税 0.24
合计 515.13
评估人员通过查验本期纳税申报表及电子缴税单，对债务的真实性进行了验
2-2-244
证。各应交税款与实际支付的缴税单金额基本一致，可以确定为实际承担的债务，
以核实无误后的账面值确认。
经上述评估，被评估单位评估基准日应交税费评估值为 515.13 万元。
6、其他应付款
被评估单位评估基准日其他应付款账面金额为 3,814.33 万元，共 9 笔，主要
为应付联明投资的往来款。
评估人员对大额款项进行了调查，查验了相关记账凭证，经替代审核程序，
审核结果正确。确定债务的真实存在，其他应付款未发现账实不符和不需偿还账
项的情况和金额，据此确认评估基准日账面其他应付款余额账实相符，按核实后
的账面金额确定评估值。
经上述评估，被评估单位评估基准日其他应付款评估值为 3,814.33 万元。
（四）非流动负债评估说明
递延收益：
被评估单位评估基准日递延收益账面金额为 536.37 万元，为购置土地的政
府补偿款。
评估人员核实了相关的政策及记账凭证，该款项实际无支付对象，本次评估
为零。
经上述评估，递延所得税负债评估值为 0.00 元。
（五）资产基础法评估结论
经采用上述评估方法、程序评估，委估对象在评估基准日 2019 年 12 月 31
日经审计的所有者权益账面值 6,874.31 万元，资产基础法评估结论为 14,042.10
万元。
六、重要的下属企业资产基础法评估情况
（一）上海包装
2-2-245
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
本项评估中货币资金账面金额 456.32 万元，其中现金 8.92 万元，银行存款
447.40 万元。
① 现金
上海包装评估基准日现金账面金额 8.92 万元。
对库存现金采用实际盘点并同现金日记账余额和总账现金账户余额核对的
方法进行评估。评估人员在财务主管和出纳人员陪同下对存放在上海包装财务科
的现金进行了盘点，追溯到评估基准日得到结果为 8.92 万元，盘点结果正确。
现金是账实相符的，按核实后的账面金额评估。
② 银行存款
上海包装评估基准日银行存款账面金额 447.40 万元。
银行存款评估值=∑（评估基准日核实后的各银行存款账户余额×相应汇率）
银行存款账户有 4 户，其中 3 个人民币账户，1 个美元账户。取得银行对账
单或银行询证函,评估人员按银行对账单和上海包装银行存款余额进行清查核
实，两者相符，核实无误。
经上述评估，货币资金评估值为 456.32 万元。
（2）应收账款
上海包装评估基准日应收账款账面金额为 4,832.50 万元，包括应收账款账面
余额 4,833.49 万元及坏账准备 0.98 万元，明细 50 户，主要为应收上汽通用汽车
有限公司的项目款。
本次评估应收账款通过采用查验凭证替代审核及函证程序清查核实，审核结
果未见异常，此外评估人员核查了应收账款的记账凭证和原始凭证，查验现有相
关合同、发票等有关资料，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真
实性，并未发现异常。
2-2-246
应收账款评估值=∑（经核实的应收账款账面金额-预计坏账损失）
由于应收账款安全收回存在一定的不确定性，本次评估按上海包装计提的坏
账准备金额估算坏账损失 0.98 万元。
因对应收账款评估时已考虑了坏账损失，故上海包装账面坏账准备 0.98 万
元评估为 0。
经上述评估，上海包装评估基准日应收账款评估值为 4,832.50 万元。
（3）预付账款
上海包装评估基准日预付账款账面金额为 15.77 万元，明细共 12 户，主要
为预付国网上海市电力公司、中国石油天然气股份有限公司上海销售分公司的能
源费用等。
本次评估预付账款通过采用查验凭证替代审核程序清查核实，审核结果未见
异常，此外评估人员核查了预付账款的记账凭证和原始凭证，查验现有相关合同、
发票等有关资料，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性，并
未发现异常，预付账款形成取得货物的权利可以实现并形成资产，账面值可以确
认。
经上述评估，上海包装评估基准日预付账款评估值为 15.77 万元。
（4）其他应收款
上海包装评估基准日其他应收款账面金额为 509.16 万元，其中其他应收款
账面余额为 513.29 万元，坏账准备 4.13 万元。明细 6 户，主要为应收武汉联明
汽车包装有限公司的关联方往来款等。
本次评估其他应收款通过采用查验凭证替代审核取证程序清查核实，审核结
果未见异常，此外评估人员核查了其他应收款的记账凭证和原始凭证，查验现有
相关合同、发票等有关资料，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、
真实性，并未发现异常。
其他应收款评估值=∑（经核实的其他应收款账面金额-预计坏账损失）
由于其他应收款主要为关联方往来，故估算坏账损失为零。
2-2-247
经上述评估，上海包装评估基准日其他应收款评估值为 509.16 万元。
（5）存货
上海包装评估基准日存货账面金额 513.07 万元，其中原材料 216.89 万元，
周转材料 0.44 万元，库存商品 79.85 万元，在产品 15.08 万元，发出商品 358.85
万元，存货跌价准备 158.04 万元。
① 原材料、库存商品、发出商品
按本次评估的具体要求，对原材料、库存商品进行了盘点，发出商品进行的
发函确认，在核实数量的基础上，按实际盘存数整理汇总编制了盘点明细表。根
据盘点日抽查的材料品种数量，追溯调整至评估基准日，并与该材料账面数量相
核对。
评估人员抽盘了部分存货，未发现盘亏、盘盈等账实不符现象，因此可以认
定经上海包装盘点后提供的材料清查评估明细表所列的材料数量是正确的，可以
按企业实际盘存数为基础进行评估。
经了解，上海包装对原材料、库存商品的核算，账面金额口径为不含增值税
价。通过查验记账凭证发现存货价格基本稳定，抽查进货发票，账面单价与当前
相应的同口径市价水平相当，按实盘数乘以账面单价做为评估结果。
同时，盘点时发现部分原材料、库存商品有残次、积压情况，发出商品已送
至客户仓库中，却长期未验收结算，由于原材料、库存商品、发出商品均是按项
目需求的订制品，故参考公司计提政策考虑库龄风险减值，其中残次品按个别计
提估算减值，故原材料估计减值 77.89 万元，库存商品估计减值 44.81 万元，发
出商品估计减值 35.34 万元。
由于已考虑存货的减值风险，对应存货跌价准备 158.04 万元评估为零。
② 周转材料、在产品
上海包装账上周转材料为今年新购入的液压手动叉车，在产品为刚购入的半
成品。由于周转材料、在产品均为近期产生，账面价格与市场价格较接近，本次
评估按账面值确认。
2-2-248
经上述评估，上海包装评估基准日存货评估值为 513.07 万元。
2、非流动资产评估说明
（1）固定资产-设备类
上海包装评估基准日设备类固定资产账面金额为 309.17 万元，包括固定资
产—机器设备 196.88 万元、固定资产—车辆 83.07 万元和固定资产—电子设备
29.22 万元。
根据上海包装评估基准日账面记录和上海包装对上述固定资产的清查结果，
上述委估固定资产共计 342 项，包括：机器设备 128 项、车辆 9 项、电子设备
205 项。
各类设备的产权归属以购货发票、车辆行驶证等凭证为主要依据。
评估人员对账面记载的各类设备进行了清查，核对了名称、数量、品牌、规
格、型号、生产厂家、购用年月、使用保养和维修改良情况和可用状况，对品牌、
规格、型号、生产厂家、购用年月和可用状况不相同的设备在填报资产清查评估
明细申报表时分行填写，对清查中发现的不能使用或需淘汰或已无实物、账实不
符的设备的名称、数量、原因、账面金额等进行取证，索取相应手续和说明。
对机器设备的质量、成新率情况或其需修理、报废情况，一般是向设备管理
和设备使用人员了解使用情况，或由评估师、工程师等专业技术人员现场查勘检
测评分判定。
评估人员在上海包装设备管理人员的陪同下，根据所填报的清查评估明细
表，对设备的名称、型号、规格、制造厂家、数量、出厂年月、购置年月以及使
用年月、使用状况、各种增贬值因素和部分设备的原值、构成，逐项进行了核对
和了解，并到现场对设备的运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
委估的设备主要为上海包装拥有的起重设备、实验设备、营运车辆和经营、
办公管理用电器设备等。上述设备账面原值为 380.42 万元，账面净值为 309.17
万元。
委估设备类固定资产中，机器设备、电子设备存放于实验室及办公场所，运
2-2-249
输设备存放于办公场所停车场。
经现场勘察、清查，设备运行基本正常、维护情况一般。
委估设备账面原值、净值见下表：
项目 账面原值（万元） 账面净值（万元）
设备类合计 380.42 309.17
固定资产—机器设备 234.89 196.88
固定资产—车辆 94.87 83.07
固定资产—电子设备 50.66 29.22
根据上海包装提供的清查评估明细表，评估人员在设备所在地由该企业人员
配合进行现场勘查、核实设备的名称和有关参数，并通过现场观察、询问和查阅
资料，对设备的使用、保养、修理、改造和目前的技术状况进行了解和鉴定。在
此基础上通过询价确定本次评估的评估原值，成新率和评估净值。
本次设备评估采用重置成本法，评估公式：评估值=重置全价×成新率。
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
成新率是指反映评估对象的现行评估价值（评估值）与其全新状态重置全价
的比率。
① 重置全价的确定
国产设备：
重置全价=重置原值（不含税价）+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用
重置原值的确定：一般通过向生产制造厂询价或通过查阅《机电产品报价手
册》、《全国资产评估价格信息》、《中国机电设备评估价格信息》取得。
运杂费、基础费、安装调试费的确定：根据《资产评估常用数据与参数手册》
及其他资料按设备类别予以确定。
其它费用主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期
计算其资金成本。对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
② 成新率的确定
2-2-250
机器设备成新率的确定：
按使用年限法确定成新率 1，计算公式为：
成新率 1=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据专业人员对设备的经济使用年限、利用率、负荷、维护保
养、原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素进行分析后综合确定。
按技术测定法确定成新率 2，确定方法为，现场勘察委估设备的工作状况，
并与全新设备应达到的工作状况比较，该比率（按各组成部分的重要性及观察或
测量得到的技术参数计算得到）即为成新率 2。
成新率=成新率 1×权重 1＋成新率 2×权重 2
电子设备成新率的确定：
按使用年限法确定成新率，计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
运输车辆成新率的确定：
成新率=理论成新率×40%+技术鉴定法成新率×60%
理论成新率的确定：
按使用年限确定成新率：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
按行驶公里数确定成新率：
成新率=尚可行驶公里数/（已行驶公里数＋尚可行驶公里数）×100%
按使用年成新率与行驶公里数成新率孰低原则确定理论成新率，若只有行驶
公里数成新率则以该成新率，确定理论成新率。
技术鉴定法成新率的确定：
评估人员对车辆现场实际勘察情况进行打分确定合理成新率。
2-2-251
③ 确定评估值
公式表述：评估值=重置全价×成新率。
④ 评估举例
例 1：机器设备清查评估明细表 4-6-4 第 90 项
设备名称：三坐标测量仪
制造厂：Kreon Baces
启用年月：2016-08-31
账面原值：18.70 万元 账面净值：16.82 万元
该设备主要参数：
接触式性能 扫描性能
测量 6轴 7轴 Baces7a Baces7a Baces7a
规格
范围 xes+Ze xes+Sol xes+Sola
单点重 空间 单点重 空间精
复精度 精度 复精度 度 phyrⅡ ano no Lite
Baces 0.098m ±0.21 0.110m ±0.254
4.2m - - 0.290mm
XG200 m 0mm m mm
A、重置全价的确定
经查询,该设备在评估基准日交易价格（重置原值）约 22.00 万元/台（含税
费，运费、安装调试由供方负责）。不含税价 19.47 万元/台。
设备运杂费确定；设备由供方负责运输装卸，企业发生的费用较小忽略不计。
基础费确定：根据设备具体情况，该设备的基础费用较小，忽略不计。
设备安装调试费的确定；设备的安装调试由供方负责，企业发生的费用较小
忽略不计。
其他费用确定：其他费用主要为资金成本及其他合理费用。该设备的建设周
期短（三个月左右）资金成本小忽略不计。其他合理费用较小不计。
重置全价（不含税）=重置原值+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用
2-2-252
=19.47 万元
取整不含税价 19.47 万元
B、成新率的确定：
该设备经济使用寿命取 10 年，该设备现已使用 3.33 年，据估测尚可使用 6.67
年，按照年限法计算如下：
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
=6.67/（3.33＋6.67）×100%
=67%
通过技术测定及现场观察，该设备主要部件成新率如下：
技术测定及观察项目 标准值 实测情况 实测新度 成新率%
运动系统 70 运行顺畅度尚可 65 45.5
其他(外观外设等) 30 设备成色尚可 65 19.5
合 计 100 65
技术鉴定成新率为 65%(见上表)。
成新率=技术测定成新率×60%＋年限法成新率×40%
=65%×60%＋67%×40%
=65.8%
成新率取整为 66%。
C、确定评估值
评估值=重置全价×成新率
=19.47×66%
=12.85 万元
该设备评估值为人民币 12.85 万元。
例 2：车辆明细表 4-6-5 序号 6
设备名称：保时捷越野车(沪 EVN896)
2-2-253
车牌号：沪 EVN896
生产厂家：德国保时捷
购置年月：2019/3/1 启用年月：2008-06-27
账面原值：9.71 万元 账面净值：9.71 万元
已行驶公里数：285,206.00KM。
A、重置全价的确定
经查询,该车在评估基准日交易价格约 120.00 万元/辆。考虑购置税 10%及各
类杂费 0.10 万元后则：
重置全价=120.00/1.13+120.00/1.13×10%+0.10
=116.91 万元（百位取整）
B、成新率的确定
理论成新率的确定：
按年限确定成新率：
该车已使用 11.51 年，一般非营运车辆使用年限为 15 年，尚可使用 3.49 年：
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
=3.49/（11.51＋3.49）×100%
=23%（取整）
按行驶公里数确定成新率：
该车以 60 万公里行驶数作为报废参考，现行驶 28.52 万公里，按行驶公里
数确定成新率则：
成新率=（规定行驶公里数-已行驶公里数）/规定行驶公里数×100%
=（60.00-28.52）/60.00×100%
=52%（取整）
2-2-254
按孰低原则理论成新率取 23%。
技术鉴定法确定成新率：经现场观察，该车主要部件成新率如下：
总成部件名称 标准分 技术状况 评分值
发动机及离合
28 起动性能较尚可;运转平稳度一般；无异响 14
器总成
变速器及传动 挂档变速接合情况尚可：踏板行程、后桥减
10 5
轴总成 速器、差速器、无异响；
前桥及转向器 方向盘转向灵活性尚可：行驶无轻飘、摆振、
10 5
前悬总成 抖动、阻滞及跑偏现象等。
技 后悬架总成为安装于刚性轴上的钢板弹簧
术 后桥及后悬架 非独立悬架结构，其构成为：后钢板弹簧总
测 10 5
定 总成 成，后钢板弹簧防撞块及后减振器总成，正
项 常
目
内 刹车灵敏度较差：无跑偏；踏板行程、气压
容 制动系统 5 2.5
制动系统无漏气、液压制动系统无漏油等。
中车架模件、后横梁总成、Ｕ形中车架件无
车架总成 5 2.5
形变、锈蚀
车身总成 22 各部分结构一般;门窗及玻璃;箱内装置尚可 11
蓄电池、灯光系统尚可、各仪表盘功能、音
电器仪表系统 6 3
响功能正常
轮胎 4 轮胎外形、气压正常、胎纹无明显磨损 2
合计 100 50
技术鉴定成新率为 50%(见上表)。
成新率=理论成新率×40%+技术鉴定法成新率×60%
=23%×40%＋50%×60%
=39%(取整)
C、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=116.91×39%
=45.59 万元
该车评估值为 45.59 万元。
因上海包装拥有的 6 辆车配有上海车牌（非沪 C），本次评估人员参考了 2019
2-2-255
年 12 月上海单位非营业型客车额度拍卖结果平均成交价（每张牌照 12.02 万元），
对相应的车牌进行了评估。
例 3：电子设备清查评估明细表 4-6-6 第 181 项
设备名称：3D 打印机
型号：Stratasys F270
厂家：Stratasys
数量：1 台
启用年月：2018-02-26
账面原值：30.59 万元 账面净值：18.69 万元
A、重置全价的确定
经查询,该设备在评估基准日交易价格（含税价）为 37.00 万元。
因上述设备的运杂费、安装调试费均包含在售价中，且设备较小，安装周期
较短，不涉及基础费及其他费用，本次评估以该设备不含税售价确认重置全价
32.74 万元。
B、成新率的确定：
该设备现已使用 1.84 年，据估测尚可使用 3.16 年，按照年限法计算如下：
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
=3.16/（1.84＋3.16）×100%
=63%(取整)
打分项目 实测情况 标准分 评分
运行速度 系统运行速度尚可 70 45
其他(外观外设等) 一般 30 20
合计 100 65
技术鉴定成新率为 65%。
成新率=技术测定成新率×60%＋年限法成新率×40%
2-2-256
=65%×60%＋63%×40%
=64%
该设备成新率取 64%。
C、确定评估值
评估值=重置全价×成新率
=32.74×64%
=20.95 万元
该设备评估值为人民币 20.95 万元。
经上述评估，上海包装评估基准日设备类固定资产评估值为 562.99 万元。
设备类固定资产评估结果汇总表：
资产名称 账面金额（万元） 评估值（万元）
机器设备 196.88 286.69
车辆 83.07 227.60
电子设备 29.22 48.70
合计 309.17 562.99
（2）无形资产
上海包装评估基准日无形资产账面金额 172.26 万元，主要是外购软件及上
海车牌。
内容 日期 原值（万元） 净值（万元）
GF9 电子化筛选项目（EQMS2.0 版） 2019/4/29 9.35 4.92
米道 EMQS 质量管理软件-GF9 项目优化 2019/4/29 14.25 7.83
电子化系统-可疑品项目 2019/4/29 12.02 7.31
米道软件 BAP 筛选电子化项目 2019/4/29 13.79 9.51
米道软件 CSS-VAC 筛选电子化项目 2019/4/29 10.45 7.51
TrustView V4.0 保密软件 2019/4/30 1.02 -
Vmware Horizon 7 Standard 工作站分割 2019/4/30 1.35 0.77
UG 软件 2019/4/30 44.23 26.92
沈阳奉天北系统 2019/11/13 20.96 15.24
智能化报表系统软件 2019/11/25 6.85 6.47
译尔软件 PT-SQE 创新项系统 2019/12/26 16.82 16.35
沪 EPU287 2019/11/25 10.43 10.26
沪 EUW233 2019/5/31 12.41 11.58
2-2-257
沪 DRB203 2019/5/31 13.06 12.19
沪 EVN896 2019/6/30 12.80 12.05
沪 FFW253 2019/9/2 12.56 12.14
沪 DZS297 2019/11/6 11.38 11.19
合计 - 223.72 172.26
其中外购软件按软件预计的收益期分摊，分摊基本正确，按审核无误的账面
值评估。上海车牌已在固定资产—车辆科目中评估，此处评估为零。
经上述评估，其他无形资产评估值为 102.84 万元。
（3）长期待摊费用
上海包装评估基准日长期待摊费用账面值 116.30 万元，为企业经营场所的
充电项目及宽带费摊余额，按项目及宽带预计的收益期分摊，分摊基本正确，按
审核无误的账面值评估。
经上述评估，长期待摊费用评估值为 116.30 万元。
（4）递延所得税资产
上海包装评估基准日递延所得税资产账面值 20.75 万元，以上海包装账面的
坏账准备、原材料跌价准备计提，计算无误，按审核无误的账面值评估。
经上述评估，递延所得税资产评估值为 20.75 万元。
3、流动负债评估说明
（1）应付账款
上海包装评估基准日应付账款账面金额为 2,675.20 万元，共计 199 笔，主要
为应付上海赞濡机械设备有限公司、上海泽济实业有限公司的货款等。
评估人员对大额款项进行了调查，查验了相关记账凭证、发票及合同，经替
代审核程序，审核结果正确。确定债务的真实存在，应付账款未发现账实不符和
不需偿还账项的情况和金额，据此确认评估基准日账面应付账款余额账实相符，
按核实后的账面金额确定评估值。
经上述评估，上海包装评估基准日应付账款评估值 2,675.20 万元。
2-2-258
（2）预收账款
上海包装评估基准日预收账款账面金额为 20.49 万元，共计 3 笔，主要为预
收联众包装设计（上海）有限公司的项目款。
评估人员对大额款项进行了调查，查验了相关记账凭证、发票及合同，经替
代审核程序，审核结果正确。确定债务的真实存在，预收账款未发现账实不符的
情况，据此确认评估基准日账面预收账款余额账实相符，按核实后的账面金额确
定评估值。
经上述评估，上海包装评估基准日预收账款评估值 20.49 万元。
（3）应付职工薪酬
上海包装评估基准日账面应付职工薪酬的金额 496.74 万元，内容为员工工
资、社保等。
评估人员查阅有关员工社保的支付银行回单，了解有关企业职工工资、福利
制度等，未发现其他账实不符情况，以账面值确认评估值。
经上述评估，上海包装评估基准日应付职工薪酬的评估值为 496.74 万元。
（4）应交税费
上海包装评估基准日应交税费账面金额 882.03 万元，具体情况如下：
序号 税费种类 账面价值（万元）
1 增值税 387.72
2 所得税 462.41
3 个人所得税 2.63
4 城市维护建设税 3.88
5 教育费附加 11.63
6 地方教育费附加 7.75
7 残保金 6.00
合计 882.03
评估人员通过查验本期纳税申报表及电子缴税单，对债务的真实性进行了验
证。各应交税款与实际支付的缴税单金额基本一致，可以确定为实际承担的债务，
以核实无误后的账面值确认。
经上述评估，上海包装评估基准日应交税费评估值为 882.03 万元。
2-2-259
（5）其他应付款
上海包装评估基准日其他应付款账面金额为 34.15 万元，共 12 笔，主要为
应付联众包装设计（上海）有限公司的关联方往来等。
评估人员对大额款项进行了调查，查验了相关记账凭证，经替代审核程序，
审核结果正确。确定债务的真实存在，其他应付款未发现账实不符和不需偿还账
项的情况和金额，据此确认评估基准日账面其他应付款余额账实相符，按核实后
的账面金额确定评估值。
经上述评估，上海包装评估基准日其他应付款评估值为 34.15 万元。
4、资产基础法评估结论
经采用上述评估方法、程序评估，委估对象在评估基准日 2019 年 12 月 31
日经审计的所有者权益账面值 2,836.70 万元，资产基础法评估结论为 3,021.12
万元。
（二）烟台联驰
1、流动资产的评估
（1）货币资金
货币资金任何时候均等于现值。货币资金的评估，银行存款人民币账户按核
对无误后的账面值评估。
烟台联驰评估基准日货币资金账面金额 156.27 万元，其中，现金 6.32 万元、
银行存款 149.95 万元。
① 货币资金-现金
烟台联驰评估基准日现金账面金额 6.32 万元。
对库存现金采用实际盘点并同现金日记账余额和总账现金账户余额核对的
方法进行评估。评估人员在财务主管和出纳人员陪同下于 2020 年 1 月 14 日对存
放在烟台联驰总部财务科的现金进行了盘点，追溯到评估基准日得到结果为 6.32
万元，盘点结果正确。现金是账实相符的，按核实后的账面金额评估。
2-2-260
经上述评估，烟台联驰评估基准日现金评估值为 6.32 万元。
② 货币资金-银行存款
烟台联驰评估基准日银行存款账面金额为 149.95 万元。
银行存款共 2 户，均为人民币账户。评估人员取得银行对账单、银行询证函，
按银行对账单和烟台联驰银行存款余额进行清查核实，两者相符，按核实后的账
面金额评估。
经上述评估，银行存款评估值为 149.95 万元。
经上述评估，烟台联驰评估基准日货币资金评估值为 156.27 万元。
（2）应收账款
烟台联驰评估基准日账面有应收账款 122 户，应收账款账面余额为 1,554.54
万元，计提坏账准备 16.78 万元，账面净额为 1,537.76 万元。
本次评估应收账款通过采用函证和查验凭证替代审核程序清查核实，审核结
果未见异常，此外评估人员核查了应收账款的记账凭证和原始凭证，查验现有相
关合同、发票等有关资料，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真
实性，并未发现异常。
应收账款评估值=∑（经核实的应收账款账面金额-坏账损失）
由于应收账款安全收回存在一定的不确定性，本次评估按审计计提的坏账准
备金额估算坏账损失 16.78 万元。
由于评估结果已对应收账款可回收程度作了分析考虑，因此相应的坏账准备
16.78 万元评估为零。
经上述评估，烟台联驰评估基准日应收账款评估值为 1,537.76 万元。
（3）预付账款
烟台联驰评估基准日账面有预付账款 4 户，预付账款账面余额为 57.64 万元。
主要为预付料架制作款、餐费等。
本次评估预付账款通过采用函证和查验凭证替代审核程序清查核实，审核结
2-2-261
果未见异常，此外评估人员核查了预付账款的记账凭证和原始凭证，查验现有相
关合同、发票等有关资料，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真
实性，并未发现异常。
经上述核查，烟台联驰评估基准日预付账款评估值为 57.64 万元。
（4）其他应收款
烟台联驰评估基准日账面有其他应收款 5 户，其他应收款账面余额为 865.03
万元，计提坏账准备 32.08 万元，账面净额为 832.95 万元。主要为往来款、押金
保证金、代扣个人社保款等。
本次评估其他应收款通过采用查验凭证替代审核取证程序清查核实，审核结
果未见异常，此外评估人员核查了其他应收款的记账凭证和原始凭证，查验现有
相关合同、发票等有关资料，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、
真实性，并未发现异常。
其他应收款评估值=∑（经核实的其他应收款账面金额-坏账损失）
由于其他应收款安全收回存在一定的不确定性，本次评估按审计计提的坏账
准备金额估算坏账损失 32.08 万元。
由于评估结果已对其他应收款可回收程度作了分析考虑，因此相应的坏账准
备 32.08 万元评估为零。
经上述评估，烟台联驰评估基准日其他应收款评估值为 832.95 万元。
（5）存货
烟台联驰评估基准日账面存货净额为 49.56 万元，包括原材料 46.89 万元、
在库周转材料 2.57 万元、在产品 0.10 万元，未计提存货跌价准备。
① 原材料
原材料账面价值 46.89 万元，主要为生产所需要的材料，存放在公司仓库等。
2020 年 1 月 15 日评估人员在企业仓库保管员的陪同下对原材料进行了抽盘。
原材料评估单价＝某材料正常不含增值税购进单价×(1+合理费率)；
2-2-262
原材料评估值＝∑（原材料评估单价×核实数量）。
经抽查盘点及根据企业提供有关资料，原材料主要是近期以正常市价购入，
按原材料账面余额和年结转材料成本总额分析，资产占有方的原材料周转正常，
经询价，原材料账面单价与当前相应的同口径市价水平相当。评估值按账面值确
认。
经上述评估，存货-原材料的评估值为 46.89 万元。
② 在库周转材料
在库周转材料账面价值 2.57 万元，为手推车和金属箱吸塑片。评估人员核
查了相关的委托合同及凭证，账实相符。
按本次评估的具体要求，企业对在库周转材料进行了盘点，在核实数量的基
础上，按实际盘存数整理汇总编制了材料盘点明细表。根据盘点日抽查的材料品
种数量，追溯调整至评估基准日，并与该材料账面数量相核对。
评估人员抽盘了在库周转材料，确认数量准确无误。
经了解，烟台联驰在库周转材料账面单价与当前相应的同口径市价水平相
当，故在库周转材料按账面金额评估。
经上述评估，存货-在库周转材料评估值为 2.57 万元。
③ 在产品
在产品账面值 0.10 万元，主要为正在生产的产品的成本。评估人员对金额
较大的项目进行了审核，抽查了其销售合同，并审验了成本进度表，清查后数量
相符。
对于外购的半成品，由于为刚购入半成品，账面价格与市场价格较接近，与
原材料评估方法一致，请参考本节“1、流动资产的评估”之“（5）存货”之“①
原材料”。对于生产中的在产品按下列方法进行评估：
由于烟台联驰的在产品为刚投入的原材料，本次评估按账面值确认。
经上述评估，存货-在产品评估值 0.10 万元。
2-2-263
经上述评估，存货评估值为 49.56 万元。
2、非流动资产的评估
（1）固定资产
① 固定资产-设备类
烟台联驰评估基准日账面固定资产设备类账面价值为 282.54 万元，包括固
定资产—机器设备 262.79 万元、固定资产—车辆 5.57 万元和固定资产—电子设
备 14.19 万元。
根据烟台联驰评估基准日账面记录和烟台联驰机械有限公司对上述固定资
产的清查结果，上述委估固定资产共计 153 项包括：机器设备 66 项、车辆 7 项、
电子设备 80 项。
各类设备的产权归属以购货发票、调拨单、报关及商检单、车辆行驶证等凭
证为主要依据，对于未取得车辆行驶证的车辆以评估申报表为主要依据。自制设
备、接受捐赠的设备、盘盈的设备等无原始凭证的，以固定资产账、卡、物三者
相符作为判断的依据。
对账面记载的各类设备进行了清查，核对名称、数量、品牌、规格、型号、
生产厂家、购用年月、使用保养和维修改良情况和可用状况，对品牌、规格、型
号、生产厂家、购用年月和可用状况不相同的设备在填报资产清查评估明细申报
表时应分行填写，以利分别评估操作，对清查中发现的不能使用或需淘汰或已无
实物、账实不符的设备的名称、数量、原因、账面金额等进行取证，索取相应手
续和说明。
对机器设备的质量、成新率情况或其需修理、报废情况，一般是向设备管理
和设备使用人员了解使用情况，或由评估师、工程师等专业技术人员现场查勘检
测评分判定，对高、精、尖重要设备的质量或成新情况可请业内专家进行专业检
测确定。
对待修理设备主要核实其损坏部位及损坏程度，了解其修复的可能性和修复
所需费用。对闲置、待报废及清理设备主要了解其报废原因，了解是否还有利用
价值，如已无利用价值，则估计其作为废品回收的可能性。
2-2-264
评估人员在资产占有单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的清查评估明
细表，对设备的名称、型号、规格、制造厂家、数量、出厂年月、购置年月以及
使用年月、使用状况、各种增贬值因素和部分设备的原值、构成，逐项进行了核
对和了解，并多次到现场对设备的运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
委估的设备主要为烟台联驰机械有限公司拥有的机器设备、营运车辆和经
营、办公管理用电器设备等。上述设备账面原值为 641.15 万元，账面净值为 282.54
万元。
委估机器设备存放并使用于上汽通用东岳汽车有限公司所在地，车辆停放于
烟台联驰所在地，电子设备主要存放并使用于烟台联驰所在地。
经现场勘察、清查，设备运行基本正常、维护情况一般。
设备的评估说明
委估设备账面原值、净值见下表：
项目 账面原值（万元） 账面净值（万元）
设备类合计 641.15 282.54
固定资产—机器设备 583.60 262.79
固定资产—车辆 14.99 5.57
固定资产—电子设备 42.57 14.19
A、评估过程
根据委托方所提供的清查评估明细表，评估人员在设备所在地由该企业人员
配合进行现场勘查、核实设备的名称和有关参数，并通过现场观察、询问和查阅
资料，对设备的使用、保养、修理、改造和目前的技术状况进行了解和鉴定。在
此基础上通过询价确定本次评估的评估原值，成新率和评估净值。
B、评估方法
本次设备评估采用重置成本法，评估公式：评估值=重置全价×成新率。
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
成新率是指反映评估对象的现行评估价值（评估值）与其全新状态重置全价
2-2-265
的比率。
a、重置全价的确定
国产设备：
重置全价=重置原值+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用
重置原值的确定：一般通过向生产制造厂询价或通过查阅《机电产品报价手
册》、《全国资产评估价格信息》、《中国机电设备评估价格信息》取得。
运杂费、基础费、安装调试费的确定：根据《资产评估常用数据与参数手册》
及其他资料按设备类别予以确定。
其它费用主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期
计算其资金成本。对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
进口设备：
进口设备重置全价=CIF 价+进口关税+增值税+外贸代理手续费+银行财务费
+商检费+国内运杂费+设备基础费+设备安装调试费+其他费用。
CIF 价的确定：一般通过向进口设备的生产商或销售商或其在中国的销售代
理商直接询价取得。若获得的货价为 FOB 价（离岸价）则：
CIF 价=FOB 价（离岸价）+境外运输费+保险费
进口关税、增值税的确定：根据中华人民共和国海关进口税则确定。
外贸代理手续费、银行财务费、商检费、国内运杂费、设备基础费、设备安
装调试费的确定：根据《资产评估常用数据与参数手册》及其他资料按设备类别
予以确定。
其它费用主要是指其他合理费用和资金成本。其他合理费用如出国考察、调
研、人员培训费等；资金成本是对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期计
算其资金成本。对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
b、成新率的确定
机器设备成新率的确定：
2-2-266
按使用年限法确定成新率 1，计算公式为：
成新率 1=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据专业人员对设备的经济使用年限、利用率、负荷、维护保
养、原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素进行分析后综合确定。
按技术测定法确定成新率 2，确定方法为，现场勘察委估设备的工作状况，
并与全新设备应达到的工作状况比较，该比率（按各组成部分的重要性及观察或
测量得到的技术参数计算得到）即为成新率 2。
成新率=成新率 1×权重 1＋成新率 2×权重 2
电子设备成新率的确定：
按使用年限法确定成新率，计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
运输车辆成新率的确定：
成新率=理论成新率×40%+技术鉴定法成新率×60%
理论成新率的确定：
按使用年限确定成新率：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
按行驶公里数确定成新率：
成新率=尚可行驶公里数/（已行驶公里数＋尚可行驶公里数）×100%
按使用年成新率与行驶公里数成新率孰低原则确定理论成新率，确定理论成
新率。
技术鉴定法成新率的确定：
评估人员对车辆现场实际勘察情况进行打分确定合理成新率。
c、确定评估值
2-2-267
公式表述：评估值=重置全价×成新率。
对待修理设备根据其损坏部位及损坏程度，了解其修复的可能性和修复所需
费用。对于可修复的设备评估时考虑扣除预计修复所需费用，对于无修复价值的
设备视作报废设备；对于闲置、待报废及清理设备主要了解其闲置、报废原因，
了解是否还有利用价值，如已无利用价值的报废设备，则估计其作为废品回收的
可能性以废品回收价或以残值作为评估值。
C、评估举例
例 1：机器设备清查评估明细表 4-6-4 第 18 项
设备名称：物料箱环形转盘输送线
制造厂：承德同方涂装输送设备有限公司
规格型号：ZP-02
启用年月：2018-10-23
账面原值：83.50 万元 账面净值：74.25 万元
该设备主要参数：
清洗箱体尺寸范围：300*200*148-1200*600*320mm
清洗速度：可调
工作温度：60℃
外形尺寸：长 20*宽 5（M）
a、重置全价的确定
经查询,该设备在评估基准日交易价格（重置原值）约 83.50 万元/台（不含
税价，运费、安装调试由供方负责）。
设备运杂费确定；设备由供方负责运输装卸，企业发生的费用较小忽略不计。
基础费确定：根据设备具体情况，该设备的基础费用较小，忽略不计。
设备安装调试费的确定；设备的安装调试由供方负责，企业发生的费用较小
2-2-268
忽略不计。
其他费用确定：其他费用主要为资金成本及其他合理费用。该设备的建设周
期短（四个月左右）资金成本小忽略不计。其他合理费用较小不计。
重置全价（不含税）=重置原值+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用
=83.50（万元）
b、成新率的确定：
该设备经济使用寿命取 14 年，该设备现已使用 1.19 年，据估测尚可使用
12.81 年，按照年限法计算如下：
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
=12.81/（1.19＋12.81）×100%
=91.5%
通过技术测定及现场观察，该设备主要部件成新率如下：
技术测定及观察项目 标准值 实测情况 实测新度 成新率%
机电系统 18 系统运行较良好 90 16.2
物料输送系统 18 物料输送平稳，系统运行良好 90 16.2
清洗系统 18 清洗物件符合要求，系统运行良好 90 16.2
加温系统 18 系统运行良好 90 16.2
控制系统 18 系统运行良好 90 16.2
其他(外观外设等) 10 设备成色新 90 9.0
合 计 100 90
技术鉴定成新率为 90%(见上表)。
成新率=技术测定成新率×60%＋年限法成新率×40%
=90%×60%＋91.5%×40%
=90.6%
成新率取整为 91%。
c、确定评估值
评估值=重置全价×成新率
2-2-269
= 83.50×91%
= 75.99 (万元)
该设备评估值为人民币 75.99 万元。
例 2：车辆明细表 4-6-5 序号 3
设备名称：长城风骏 5
车牌号：鲁 Y795H8
生产厂家：长城汽车股份有限公司
购置年月：2017/4/12 启用年月：2017/4/12
账面原值：6.75 万元 账面净值：2.47 万元
已行驶公里数：45,175.00KM。
a、重置全价的确定
经查询,该车在评估基准日交易价格约 6.88 万元/辆。考虑购置税 10%及各类
杂费 0.10 万元后则：
重置全价=6.88/1.13+6.88/1.13×10%+0.10
= 6.80（万元）（百位取整）
b、成新率的确定
理论成新率的确定：
按年限确定成新率：
该车已使用 2.72 年，一般非营运车辆使用年限为 15 年，尚可使用 12.28 年：
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
=12.28/15×100%
=82%（取整）
故使用年限成新率取 82%。
2-2-270
按行驶公里数确定成新率：
该车以 600,000.00 公里行驶数作为报废参考，现行驶 45,175.00 公里，按行
驶公里数确定成新率则：
成新率=（规定行驶公里数-已行驶公里数）/规定行驶公里数×100%
=（600,000.00-45,175.00）/600,000.00×100%
= 92%（取整）
按孰低原则理论成新率取 82%。
技术鉴定法确定成新率：经现场观察，该车主要部件成新率如下：
总成部件名称 标准分 技术状况 评分值
发动机及离合器
28 起动性能;运转平稳度一般；有声响 25.2
总成
变速器及传动轴 挂档变速接合情况尚可：踏板行程、后桥减速器、
10 9
总成 差速器、有声响；
前桥及转向器前 方向盘转向灵活性尚可：行驶无轻飘、摆振、抖
10 9
技 悬总成 动、阻滞及跑偏现象等。
术 后悬架总成为安装于刚性轴上的钢板弹簧非独
测 后桥及后悬架总
10 立悬架结构，其构成为：后钢板弹簧总成，后钢 9
定 成
板弹簧防撞块及后减振器总成，正常
项
刹车灵敏度较差：无跑偏；踏板行程、气压制动
目 制动系统 5 4.5
系统无漏气、液压制动系统无漏油等。
内
中车架模件、后横梁总成、Ｕ形中车架件无形变、
容 车架总成 5 4.5
有锈蚀
车身总成 22 各部分结构一般;门窗及玻璃;箱内装置尚可 19.8
蓄电池、灯光系统尚可、各仪表盘功能、音响功
电器仪表系统 6 5.4
能正常
轮胎 4 轮胎外形、气压正常、胎纹磨损 3.6
合计 100 90
技术鉴定成新率为 90%(见上表)。
成新率=理论成新率×40%+技术鉴定法成新率×60%
=82%×40%＋90%×60%
=87%(取整)
2-2-271
c、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=6.80×87%
=5.92(万元)
该车评估值为 5.92 万元。
例 3：电子设备清查评估明细表 4-6-6 第 64 项
设备名称：会议电视终端
型号：TE30-1080P
厂家：华为
数量：1 台
启用年月：2018-07-18
账面原值：2.94 万元 账面净值：1.62 万元
a、重置全价的确定
经查询，该设备在评估基准日交易价格（不含税价）为 2.64 万元。
因上述设备的运杂费、安装调试费均包含在售价中，且设备较小，安装周期
较短，不涉及基础费及其他费用，本次评估以该设备不含税售价确认重置全价。
b、成新率的确定：
该设备现已使用 1.45 年，据估测尚可使用 3.55 年，按照年限法计算如下：
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
=3.55/（1.45＋3.55）×100%
=71%(取整)
打分项目 实测情况 标准分 评分
运行速度 系统运行较快 70 50
其他(外观外设等) 较新 30 20
2-2-272
合计 100 70
技术鉴定成新率为 70%。
成新率=技术测定成新率×60%＋年限法成新率×40%
=70%×60%＋71%×40%
=70%
该设备成新率取 70%。
c、确定评估值
评估值=重置全价×成新率
= 2.64×70%
= 1.85 (万元)
该设备评估值为人民币 1.85 万元。
经上述评估，烟台联驰评估基准日设备类固定资产评估值为 545.78 万元。
设备类固定资产评估值汇总表：
项目 账面净值（万元） 评估净值（万元）
设备类合计 282.54 545.78
固定资产—机器设备 262.79 501.33
固定资产—车辆 5.57 21.01
固定资产—电子设备 14.19 23.45
（2）无形资产
烟台联驰评估基准日无形资产-其他无形资产账面金额为 27.73 万元，系在用
的机械电子化系统、机械料箱料架维修系统、料箱制作报价与包材结算系统与
EQMS4.0 系统等。
根据会计准则和会计制度的规定，评估人员获取了企业提供的有关经济合同
等文件，查验了评估基准日账面金额对应的系统使用情况，从而确定其存在的真
实性；清查复核系统评估基准日账面金额与该项系统原始购置费用及其按列明的
或合理确定的受益期。经复核：系统准确摊销至评估基准日的应余金额与账面余
额无差异，本次评估按账面值确定评估值。
2-2-273
经上述评估，无形资产-其他无形资产评估值为 27.73 万元。
（3）递延所得税资产
烟台联驰评估基准日递延所得税资产账面值 12.21 万元，为应收款项坏账准
备形成的未来可以抵扣的纳税暂时性差异。
经核查，烟台联驰的递延所得税资产内容为由应收账款、其他应收款计提坏
账准备形成了递延所得税资产，故按审定后账面值确认评估值。
经上述评估，递延所得税资产评估值为 12.21 万元。
3、流动负债的评估
（1）应付账款
烟台联驰评估基准日应付账款账面金额为 221.70 万元，共计 62 笔。
评估人员对各款项进行了调查，经发函询证，替代审核核实，各审核结果正
确。确定债务的真实存在，应付账款未发现账实不符和不需偿还账项的情况和金
额，据此确认评估基准日账面应付账款余额账实相符，按核实后的账面金额确定
评估值。
经上述评估，应付账款评估值 221.70 万元。
（2）应付职工薪酬
烟台联驰评估基准日账面有应付职工薪酬 137.31 万元，为工资款项。
评估人员核查工资、奖金的记账凭证和原始凭证，核查无误，按核实后的账
面金额确定评估值。
经上述评估，应付职工薪酬评估值为 137.31 万元。
（3）应交税费
烟台联驰评估基准日应交税费账面金额 85.96 万元，主要为
税费种类 账面价值（万元）
企业所得税 56.34
未交增值税 25.87
2-2-274
城市维护建设税 1.81
教育费附加 0.78
地方教育费附加 0.52
个人所得税 0.36
印花税 0.16
水利基金 0.13
合计 85.96
评估人员通过抽查部分凭证，纳税申报表及缴税单，对债务的真实性进行了
验证。各应交税款与实际支付的缴税单金额基本一致，可以确定为实际承担的债
务，按核实后的账面金额确定评估值。
经上述评估，应交税费评估值为 85.96 万元。
（4）其他应付款
烟台联驰评估基准日其他应付款账面金额为 12.23 万元，主要为厂房租赁房
租、员工暂支款及职工帮困基金，共计 3 笔。
评估人员对各款项进行了调查，经内部对账核实，各审核结果正确，确定债
务的真实存在。其他应付款未发现账实不符的情况和金额，据此确认评估基准日
账面其他应付款余额账实相符，按核实后的账面金额确定评估值。
经上述评估，其他应付款评估值为 12.23 万元。
4、资产基础法评估结论
经采用上述评估方法、程序评估，烟台联驰在评估基准日 2019 年 12 月 31
日经审计的所有者权益账面值 2,499.49 万元，资产基础法评估结论为 2,762.73
万元。
七、评估其他事项说明
1、被评估单位以 6 栋房屋建筑物（权证编号：鄂（2016）武汉市江夏不动
产权第 0022980 号、鄂（2016）武汉市江夏不动产权第 0022974 号、鄂（2016）
武汉市江夏不动产权第 0022993 号、鄂（2017）武汉市江夏不动产权第 0000174
号、鄂（2017）武汉市江夏不动产权第 0000161 号、鄂（2016）武汉市江夏不动
产权第 0022990 号）作为抵押物，与交通银行武汉江夏支行签署借款合同，获取
2-2-275
了借款 20,000,000.00 元，借款期限自 2019 年 6 月 25 日至 2020 年 6 月 24 日。
2、被评估单位设立的全资子公司上海包装于 2019 年 4 月向关联方联众设计
购入与生产经营相关的资产，上述资产购买构成同一控制下的业务合并，根据《企
业会计准则第 20 号——企业合并》第三条规定比照同一控制下的企业合并编制
财务报表，2018 年度至 2019 年 1-3 月与生产经营相关的业务纳入合并范围。被
评估单位 2019 年 4 月收购烟台联驰股权，根据《企业会计准则第 20 号——企业
合并》第三条规定比照同一控制下的企业合并编制财务报表。
3、除应收账款、其他应收款外，本次评估未考虑评估增减值对所得税的影
响。
4、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认；
评估报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，评估机构未
对被评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料
或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
5、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要
的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现
的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估
报告的要求。
6、被评估单位存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托
人、被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，
评估机构及评估人员不承担相关责任。
7、评估结果为股东全部权益价值，评估未考虑流动性对评估对象价值的影
响；也未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
8、评估报告仅为评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、
价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值。
9、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业所有者权益在此期间会发
生变化，从而对股东全部权益价值产生影响。建议报告使用人以不同的时点的企
2-2-276
业所有者权益与基准日的差额对评估结论进行调整。
10、本次固定资产设备类的评估值是参照《中华人民共和国增值税暂行条
例》，对可抵扣增值税进项税进行分离，即评估值为不含税的。
11、2020 年 1 月，新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在中国爆发，
截至目前，此次疫情事件仍在延续且对中国以及全球经济的潜在影响存在较大的
不确定性。本次标的公司提供的盈利预测已按第一季度所受的影响情况对 2020
年的商业规划进行了调整，但无法判断疫情在一季度后的未来是否会对经营收益
造成更进一步的影响，请报告使用人关注该事项可能对评估结论产生的影响。
八、董事会对本次交易评估事项的分析
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构具有独立性
银信评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次发行股份购买资产
提供资产评估服务的业务关系外，银信评估及其经办评估师与公司及本次发行股
份购买资产的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提
供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
银信评估为本次发行股份购买资产出具的相关资产评估报告的评估假设前
提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
2-2-277
银信评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实
施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的
具有相关性。
4、本次交易定价公允
本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格在银信评估出具的资产评估
报告的评估值基础上，由本次发行股份购买资产各方协商确定，标的资产定价公
允。
银信评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了
评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，银信评估进行评估时的
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实
际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次发行股份购买资产所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度
收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
（二）从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、行
业竞争及经营情况等方面分析评估依据的合理性
1、报告期及未来财务预测情况
标的公司主营业务为包装器具业务，对标的公司报告期财务状况及经营成果
分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状
况和盈利能力分析”。
对标的公司未来预测情况分析详见本报告“第六章 本次交易的评估情况”
之“四、收益法评估情况”。
2、行业地位及竞争力
对标的公司行业及竞争力分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
2-2-278
之“二、标的公司的行业特点”之“（九）标的公司的行业地位和核心竞争力”。
3、行业发展趋势
对标的公司所处行业发展趋势的分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论
与分析”之“二、标的公司的行业特点”之“（一）行业基本情况”。
4、行业竞争及经营情况
对标的公司所处行业竞争情况的分析详见重组报告书第九章 管理层讨论与
分析”之“二、标的公司的行业特点”之“（八）行业的竞争格局”。
对标的公司经营情况的分析详见“第四章 标的公司基本情况”之“四、最
近三年主营业务发展情况”。
综上，本次评估体现了标的公司的经营特点，结合标的公司报告期及未来财
务预测情况、行业地位及竞争力、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素分
析，本次评估的依据合理。未来财务预测与报告期财务情况也不存在较大差异。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大
合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对
评估的影响
截至本报告签署日，联明包装在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策、技术、行业、重大协议、技术许可等方面预
计不会发生重大不利变化；联明包装目前主要税种未享受税收优惠，预计不会受
到税收政策变化的影响。
（四）评估相关指标的敏感性分析
本次评估营业收入、营业成本、折现率指标的变化，预计将对标的公司的评
估值产生较大影响，相关指标变动对评估价值变动情况的敏感性分析如下：
1、营业收入变化的敏感性分析
营业收入变化的敏感性分析
营业收入变动率 -3% -2% -1% 0% 1% 2% 3%
2-2-279
评估值变动（万元） 50,200.00 52,800.00 55,500.00 58,200.00 60,900.00 63,600.00 66,200.00
评估值变动率 -13.75% -9.28% -4.64% 0.00% 4.64% 9.28% 13.75%
2、营业成本变化的敏感性分析
营业成本变化的敏感性分析
营业成本变动率 -3% -2% -1% 0% 1% 2% 3%
评估值变动（万元） 64,000.00 62,100.00 60,100.00 58,200.00 56,300.00 54,300.00 52,400.00
评估值变动率 9.97% 6.70% 3.26% 0.00% -3.26% -6.70% -9.97%
3、折现率变化的敏感性分析
折现率变化的敏感性分析
折现率变动率 -3% -2% -1% 0% 1% 2% 3%
评估值变动（万元） 60,200.00 59,500.00 58,800.00 58,200.00 57,600.00 56,900.00 56,300.00
评估值变动率 3.44% 2.23% 1.03% 0.00% -1.03% -2.23% -3.26%
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析
本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物
流服务业务”两大板块。上市公司“汽车车身零部件业务”主要为车身零部件的
开发、生产和销售，目前的车身零部件产品主要为乘用车配套，主要客户为上汽
通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商，产品配套车型包括上汽通用
别克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌，上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸
多车型。
上市公司“物流服务业务”主要为供应链管理服务，主要为客户提供数据分
析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务，目前具体业务主要包括
循环物流器具管理业务、供应商管理库存、入场物流业务等，主要客户为大型制
造企业，包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有
限公司等。
本次交易实施后，上市公司将新增包装器具业务，上市公司以此将形
成较为完整的汽车零部件供应链综合服务能力，在重组双方 业务得到有机
整合的基础上，推进公司核心竞争力的提升。
在对客户方面，上市公司与标的公司存在部分客户重叠，上市公司通
过优化配置客户资源，统一客户服务渠道，统筹客户管理策略等方式，提
2-2-280
高上市公司整体服务客户的效率和能力，能向客户提供覆盖汽车车身零部
件、零部件包装器具、零部件供应链管理等全方位的综合性服务，从而进
一步提升上市公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，增强公
司经营的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。
上述标的公司与上市公司之间存在的协同效应，无法予以量化计量，未将其
纳入评估范围，故本次交易涉及的评估值和交易对价未考虑该部分协同效应的影
响。
（六）本次交易定价的公允性分析
本次交易的标的资产作价为 58,200.00 万元，标的公司截至 2019 年 12 月 31
日的净利润为 5,051.09 万元，净资产为 9,364.75 万元，据此测算，本次交易的市
盈率和市净率分别为 11.52 倍和 6.21 倍。
由于标的公司主要业务是包装器具的规划、设计、制造及线旁服务，选取申
万三级行业（包装印刷 III）的上市公司的估值水平进行比较，相关情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000659.SZ 珠海中富 138.04 3.39
000695.SZ 滨海能源 132.99 4.70
000812.SZ 陕西金叶 86.00 1.59
002014.SZ 永新股份 16.08 2.33
002117.SZ 东港股份 21.77 3.54
002191.SZ 劲嘉股份 14.64 1.85
002228.SZ 合兴包装 17.58 1.55
002229.SZ 鸿博股份 104.30 2.18
002243.SZ 通产丽星 27.59 3.04
002303.SZ 美盈森 12.87 1.34
002522.SZ 浙江众成 86.68 3.05
002565.SZ 顺灏股份 -21.59 2.21
002585.SZ 双星新材 34.19 0.78
002599.SZ 盛通股份 14.78 1.20
002701.SZ 奥瑞金 13.65 1.63
002735.SZ 王子新材 49.58 4.16
002752.SZ 昇兴股份 83.70 2.44
002787.SZ 华源控股 31.60 1.39
2-2-281
002799.SZ 环球印务 37.34 4.11
002803.SZ 吉宏股份 23.34 5.41
002831.SZ 裕同科技 20.25 3.33
002836.SZ 新宏泽 62.29 4.27
002846.SZ 英联股份 40.17 4.51
002951.SZ 金时科技 31.38 4.28
002969.SZ 嘉美包装 43.72 3.61
300057.SZ 万顺新材 24.29 0.96
300501.SZ 海顺新材 26.67 2.57
600076.SH 康欣新材 8.83 0.84
600210.SH 紫江企业 12.98 1.30
600836.SH *ST 界龙 -31.30 3.74
601515.SH 东风股份 18.92 1.92
601968.SH 宝钢包装 32.22 1.78
603022.SH 新通联 106.68 4.97
603058.SH 永吉股份 22.98 3.15
603429.SH 集友股份 52.21 8.97
603499.SH 翔港科技 165.04 4.55
603607.SH 京华激光 23.29 2.94
603687.SH 大胜达 49.15 3.59
平均数 43.02 2.98
中位数 29.49 2.99
标的公司 11.52 6.21
注：在计算同行业上市公司市盈率、市净率时，以截至 2020 年 5 月 27 日的总市值与 2019
年度/2019 年末的归母净利润、归母净资产测算取得，数据来源为 Wind。
由上表可知，与包装行业的上市公司相比，标的公司市盈率水平较低，明显
低于行业平均市盈率和行业中位数，处于行业较低水平；市净率水平较高，主要
是标的公司是属于轻资产经营公司，主要业务专注于包装器具的规划、设计、线
旁服务等服务类业务，该类型的业务并不需要投入大量的固定资产，而包装器具
制造等需要固定资产投入的业务已主要采用外协模式进行，因此标的公司的资产
规模较小，使得其市净率水平较高。
此外，由于标的公司的服务和产品主要用于汽车行业，选取申万三级行业（汽
车零部件 III）的上市公司的估值水平进行比较，相关情况如下：
2-2-282
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000030.SZ 富奥股份 9.68 1.29
000338.SZ 潍柴动力 8.55 1.72
000559.SZ 万向钱潮 25.32 2.61
000581.SZ 威孚高科 8.28 1.10
000622.SZ 恒立实业 136.28 7.98
000678.SZ 襄阳轴承 209.87 2.15
000700.SZ 模塑科技 63.65 2.76
000757.SZ 浩物股份 18.35 1.55
000760.SZ *ST 斯太 84.95 1.95
000887.SZ 中鼎股份 15.74 1.08
000903.SZ 云内动力 61.80 2.07
000980.SZ 众泰汽车 -0.42 0.47
001696.SZ 宗申动力 16.61 1.64
002048.SZ 宁波华翔 9.86 1.06
002085.SZ 万丰奥威 17.99 2.25
002101.SZ 广东鸿图 135.87 0.84
002126.SZ 银轮股份 27.13 2.31
002213.SZ 特尔佳 2217.96 9.88
002239.SZ 奥特佳 92.68 1.79
002265.SZ 西仪股份 341.26 2.56
002283.SZ 天润工业 14.05 1.09
002284.SZ 亚太股份 -35.80 1.33
002328.SZ 新朋股份 35.50 1.49
002355.SZ 兴民智通 299.52 1.15
002363.SZ 隆基机械 42.79 1.12
002406.SZ 远东传动 12.99 1.22
002434.SZ 万里扬 28.52 1.85
002448.SZ 中原内配 35.01 1.17
002454.SZ 松芝股份 16.39 0.84
002472.SZ 双环传动 43.22 0.94
002488.SZ 金固股份 222.52 1.29
002510.SZ 天汽模 44.91 1.50
002516.SZ 旷达科技 25.80 1.21
002536.SZ 飞龙股份 46.04 1.46
002553.SZ 南方轴承 51.28 3.15
002590.SZ 万安科技 26.20 1.76
2-2-283
002592.SZ 八菱科技 -7.90 2.21
002611.SZ 东方精工 3.46 1.47
002625.SZ 光启技术 136.39 2.11
002662.SZ 京威股份 -2.51 1.71
002684.SZ *ST 猛狮 21.95 27.68
002703.SZ 浙江世宝 -13.55 1.84
002708.SZ 光洋股份 257.41 2.09
002715.SZ 登云股份 556.14 4.21
002725.SZ 跃岭股份 77.60 2.68
002765.SZ 蓝黛传动 -13.85 1.36
002813.SZ 路畅科技 -6.79 7.82
002863.SZ 今飞凯达 31.82 1.74
002865.SZ 钧达股份 98.74 1.85
002906.SZ 华阳集团 79.13 1.71
002921.SZ 联诚精密 34.08 2.25
200030.SZ 富奥 B 9.68 1.29
200581.SZ 苏威孚 B 8.28 1.10
300100.SZ 双林股份 -2.37 1.29
300258.SZ 精锻科技 24.06 2.07
300304.SZ 云意电气 23.24 1.63
300375.SZ 鹏翎股份 18.99 1.15
300428.SZ 四通新材 19.73 2.25
300432.SZ 富临精工 11.93 3.51
300473.SZ 德尔股份 46.73 1.24
300507.SZ 苏奥传感 44.06 2.94
300547.SZ 川环科技 15.54 2.09
300580.SZ 贝斯特 23.17 2.56
300585.SZ 奥联电子 107.11 4.65
300611.SZ 美力科技 78.69 2.29
300643.SZ 万通智控 150.03 6.91
300652.SZ 雷迪克 26.22 2.13
300680.SZ 隆盛科技 68.35 3.75
300681.SZ 英搏尔 -32.15 4.53
300694.SZ 蠡湖股份 23.49 2.04
300695.SZ 兆丰股份 20.54 2.35
300707.SZ 威唐工业 67.22 3.80
300733.SZ 西菱动力 75.12 1.40
2-2-284
300742.SZ 越博动力 -2.03 5.88
300816.SZ 艾可蓝 43.67 15.08
600081.SH 东风科技 21.74 2.30
600148.SH 长春一东 93.03 4.26
600178.SH 东安动力 185.65 1.04
600480.SH 凌云股份 -80.58 1.22
600523.SH 贵航股份 43.81 2.33
600609.SH 金杯汽车 92.05 13.26
600626.SH 申达股份 67.63 1.33
600660.SH 福耀玻璃 13.81 1.87
600676.SH 交运股份 37.08 0.81
600698.SH ST 天雁 162.98 2.51
600699.SH 均胜电子 27.55 2.06
600741.SH 华域汽车 9.63 1.26
600742.SH 一汽富维 10.19 0.99
600933.SH 爱柯迪 22.65 2.44
600960.SH 渤海汽车 39.79 0.61
601311.SH 骆驼股份 13.11 1.20
601689.SH 拓普集团 56.33 3.48
601717.SH 郑煤机 7.36 0.63
601799.SH 星宇股份 38.95 6.30
603006.SH 联明股份 29.77 1.96
603009.SH 北特科技 -15.56 1.31
603013.SH 亚普股份 20.53 2.43
603023.SH 威帝股份 109.14 3.49
603035.SH 常熟汽饰 11.56 1.06
603037.SH 凯众股份 21.00 2.01
603040.SH 新坐标 17.48 2.88
603085.SH 天成自控 -7.20 2.70
603089.SH 正裕工业 25.52 2.31
603109.SH 神驰机电 39.84 3.54
603121.SH 华培动力 34.92 3.08
603158.SH 腾龙股份 36.70 4.22
603161.SH 科华控股 21.43 1.37
603166.SH 福达股份 32.72 2.16
603178.SH 圣龙股份 -8.32 2.81
603179.SH 新泉股份 28.54 3.07
2-2-285
603197.SH 保隆科技 27.46 4.61
603239.SH 浙江仙通 34.33 3.35
603286.SH 日盈电子 54.13 3.19
603305.SH 旭升股份 77.52 10.31
603306.SH 华懋科技 18.35 1.81
603319.SH 湘油泵 23.88 2.77
603335.SH 迪生力 221.58 3.57
603348.SH 文灿股份 60.61 1.90
603358.SH 华达科技 33.74 1.98
603390.SH 通达电气 34.52 2.88
603586.SH 金麒麟 15.99 1.49
603596.SH 伯特利 27.45 4.91
603655.SH 朗博科技 95.58 4.44
603701.SH 德宏股份 44.09 3.63
603730.SH 岱美股份 17.64 2.95
603758.SH 秦安股份 23.10 1.11
603767.SH 中马传动 28.02 1.45
603768.SH 常青股份 90.53 1.31
603786.SH 科博达 47.58 6.97
603788.SH 宁波高发 19.44 1.87
603809.SH 豪能股份 19.85 1.53
603917.SH 合力科技 20.62 1.61
603922.SH 金鸿顺 -24.90 2.15
603926.SH 铁流股份 14.59 1.56
603982.SH 泉峰汽车 41.33 2.42
603997.SH 继峰股份 23.45 1.54
900946.SH ST 天雁 B 162.98 2.51
平均数 66.03 2.79
中位数 27.46 2.06
标的公司 11.52 6.21
注：在计算同行业上市公司市盈率、市净率时，以截至 2020 年 5 月 27 日的总市值与
2019 年度/2019 年末的归母净利润、归母净资产测算取得，数据来源为 Wind。
由上表可知，与汽车零部件行业的上市公司相比，标的公司市盈率水平也明
显低于行业平均市盈率和行业中位数，位于行业较低水平；而市净率水平较高，
主要是标的公司是轻资产经营的公司，资产规模较小所致。
2-2-286
综上所述，标的公司市盈率水平较包装行业、汽车零部件行业的上市公司显
著偏低，而市净率水平相对较高，主要是标的公司是轻资产经营的公司，本身并
不拥有大量的固定资产所致。总体而言，标的公司估值处于合理水平。
根据近期披露的已完成交易项目静态PE倍数统计情况如下：
上市公司名称 交易事件 静态市盈率
隆鑫通用 广州威能机电有限公司 15%股权 10.88
小康股份 东风小康汽车有限公司 50%股权 10.08
浩物股份 内江市鹏翔投资有限公司 100%股权 20.50
继峰股份 宁波继烨投资有限公司 100%股权 10.13
腾龙股份 北京天元奥特橡塑有限公司 76%股权 9.79
申华控股 广发银行股份有限公司 1.45%股权 10.75
贝斯特 苏州赫贝斯五金制品有限公司 51%股权 21.95
交运股份 上海交运巴士客运(集团)有限公司 10%股权 7.90
日盈电子 常州市惠昌传感器有限公司 90%股权 9.18
华域汽车 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 50%股权 6.52
蓝黛传动 深圳市台冠科技有限公司 89.6765%的股权 25.40
上海天洋 烟台泰盛精化科技有限公司 65%股权 11.13
豪能股份 成都昊轶强航空设备制造股份有限公司 68.875%股权 25.58
中装建设 深圳市嘉泽特投资股份有限公司 100%股权 8.28
今创集团 常州今创电工有限公司 50%股权 5.89
华建集团 上海兰德公路工程咨询设计有限公司 56.5%股权 12.27
盘江股份 贵州盘南煤炭开发有限责任公司 54.90%股权 7.09
天孚通信 北极光电(深圳)有限公司 100%股权 12.80
海鸥股份 江苏海洋冷却设备有限公司 100%股权 11.09
赛意信息 上海景同信息科技股份有限公司 49%股权 15.84
拓邦股份 深圳市研控自动化科技有限公司 18%股权 25.34
姚记科技 上海芦鸣网络科技有限公司 88%股权 14.45
精测电子 武汉颐光科技有限公司 82%股权 8.18
厦门钨业 厦门金鹭特种合金有限公司 10%股权 18.50
天奇股份 江西天奇金泰阁钴业有限公司 61%股权 12.73
司太立 浙江台州海神制药有限公司 1.7979%股权 14.36
安车检测 临沂市正直机动车检测有限公司 70%股权 11.89
雪浪环境 上海长盈环保服务有限公司 52%股权 7.84
*ST 秦机 陕西法士特沃克齿轮有限公司 100%股权 7.97
矩子科技 苏州矩度电子科技有限公司 25%股权 12.65
华兴源创 苏州欧立通自动化科技有限公司 100%股权 12.63
海洋王 深圳市明之辉建设工程有限公司 51%股权 10.86
福能东方 东莞市超业精密设备有限公司 88%股权 18.48
富春环保 浙江遂昌汇金有色金属有限公司 80%股权 15.90
京粮控股 浙江小王子食品有限公司 25.1149%股权 13.56
硅宝科技 成都拓利科技股份有限公司 100%股权 27.53
平均值 13.50
上述统计数据可见，目前市场上交易案例采用的平均市盈率为 13.50，
2-2-287
标的公司采用的市盈率为 11.52，低于市场上平均水平，故其对应的评估
作价合理。
（七）评估基准日至本报告签署日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易作价的影响
2020 年 1 月以来，新型冠状病毒疫情爆发并逐步在全球蔓延，此次疫情波
及范围广、持续时间长，预计将对我国乃至全球经济造成较大的不确定性影响。
目前，国内疫情已基本得到有效控制，但疫情在国外多个国家或地区仍有持
续以及进一步蔓延的趋势，且目前暂无法判断本次疫情最终的影响范围及持续的
时间，本次疫情在未来是否会对相关行业及标的公司未来经营造成进一步的不利
影响，以及相关不利影响的严重程度均具有不确定性。
在此情况下，基于疫情对汽车行业的影响及标的公司的复工复产情况，本次
交易在编制未来盈利预测和评估时，按照标的公司所受的影响对 2020 年的商业
规划和预测数据进行了调整，因此本次评估和交易作价考虑了目前疫情对标的公
司预测数据的影响。
由于目前无法判断疫情在未来是否还会持续或进一步蔓延，如在未来期间出
现疫情长期持续或进一步蔓延的情况，可能会对标的公司的评估值产生不利影
响。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
根据银信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易购买的
资产的评估值为 58,200.00 万元。本次交易定价以《资产评估报告》载明的资产
评估值为基础，由双方协商确定。本次交易的价格为 58,200.00 万元，交易价格
和评估结果无差异。
（九）标的公司目前经营情况、业绩承诺实现情况
1、上汽通用产销量
上汽通用近三个月产销量情况如下：
2-2-288
单位： 辆
上 汽通 用 当 同比增长 上汽通用当 同比增长 上汽通用累 同比增长 上汽通用累 同比增长
指标名称
月产量 率 月销量 率 积产量 率 积销量 率
2020 年 5 月 129,763.00 1.64% 136,157.00 -3.61% 385,262.00 -42.34% 425,343.00 -38.68%
2020 年 6 月 139,849.00 -4.71% 130,863.00 -6.79% 525,111.00 -35.57% 556,206.00 -33.31%
2020 年 7 月 115,723.00 16.81% 112,767.00 1.08% 640,834.00 -29.89% 668,973.00 -29.26%
数据摘自同花顺。
上表可见，上汽通用5、6月份产量同比波动不大，基本恢复到疫情前
水平。7月份产量有较大的增长，同比增长达16.81%，体现了较强的反弹趋
势。从销量来看，6月份销量有所下降，7月份止跌回稳，从整体来说，销
量与去年相比在一个合理的波动区间内。同时，上汽通用无论是在产量还
是销量上，受新冠疫情影响正在逐步消除，累计同比下降幅度进一步收窄。
2、标的公司目前经营状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2020]第
ZA15170号《审计报告》显示，截至2020年5月31日标的公司经营指标（合
并口径）如下：
单位： 元
项目 2020 年 5 月 31 日
总资产 209,760,823.49
总负债 98,763,440.91
归属于母公司所有者权益合计 110,997,382.58
营业收入 72,363,443.73
营业成本 41,955,636.51
归属于母公司股东的净利润 17,349,873.85
根据标的公司提供的截至 8 月份的未经审计财务数据，标的公司 2020
年 1-8 月份实现的归母净利润为 30,727,302.25 元。
经上述分析，标的公司的主要客户上汽通用目前经营运转正常，由于
第一季度疫情原因造成的产销量同比下降幅度正在逐步收窄。由于本次预
测时充分考虑了疫情对标的公司业务的影响，从上汽通用最新公布的业绩
数据来看，盈利预测是谨慎的、有可实现性的。另外，2020 年业绩承诺净
利润为 4,190 万元，从标的公司提供的未经审计的数据来看，2020 年 1-8
2-2-289
月 份 归 母 净 利 润 已 实 现 3,072.73 万 元 ， 已 完 成 全 年 业 绩 承 诺 净 利 润 的
73.33%，因此 2020 年业绩承诺可实现性较大。
九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
本次交易为公司向联明投资发行股份购买其持有的联明包装 100%股权。本
次发行股份的定价合理性分析如下：
本次交易发行股份的价格为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日前
20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 9.13 元/股。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事第十九次会议、于 2020 年 5 月 20
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2019
年度利润分配预案》，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），
前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2020 年 6 月 23 日），本次发行股份购
买资产的发行价格相应调整为 9.01 元/股。
联明股份 2019 年度实现每股收益 0.38 元，按照调整前发行价格 9.13 元/股
计算，本次发行于 2019 年对应的市盈率为 24.03 倍；标的公司本次交易作价对
应的市盈率为 11.52 倍，低于联明股份发行股份的市盈率。
公司本次发行股份的发行定价符合《重组办法》等相关规定，股份发行定价
合理。
十、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构具有独立性
本次重组的评估机构银信评估具有证券期货相关业务评估资格，除为公司提
供资产评估服务的业务关系外，银信评估及经办评估师与公司、交易对方及其实
际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，
评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次对标的资产的评估中，银信评估所设定的评估假设前提和限制条件按照
2-2-290
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价
值，为本次重组提供定价参考依据。银信评估采用了收益法和资产基础法两种评
估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次
评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）本次交易定价公允
本次重组的交易价格系参考银信评估出具的标的资产评估结果确定，标的资
产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率
等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依
据及评估结论合理。
本次重组的股份发行价格根据市场参考价确定，市场参考价的选择依据为公
司审议本次交易的第四届董事会第二十次会议决议公告日（即定价基准日 2020
年 5 月 28 日）前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额
÷前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 9.13 元/股。最终发行价格尚须经
公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发
或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。公司本次股
份发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定不存在损害公司及其他股东
特别是中、小股东利益情形。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
2-2-291
第七章 本次交易主要合同
一、《购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2020 年 5 月 27 日，上市公司与交易对方签订了《购买资产协议》。
（二）交易作价及定价依据
双方同意并确认，根据银信资产评估有限公司于 2020 年 5 月 25 日出具的“银
信评报字［2020］沪第 0464 号”《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买武
汉联明汽车包装有限公司股权所涉及的武汉联明汽车包装有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》，联明包装 100%股权截至评估基准日（即 2019 年 12 月
31 日）的评估值为 58,200.00 万元，以该评估值为基础，本次标的资产的收购价
格为 58,200.00 万元。
甲方将通过发行股份 63,745,892 股股份的方式向乙方购买其持有的联明包
装 100%股权。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事第十九次会议、于 2020 年 5 月 20
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2019
年度利润分配预案》，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），
前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2020 年 6 月 23 日），本次发行股份购
买资产的发行价格相应调整为 9.01 元/股，发行股份数量调整为 64,594,894 股。
（三）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为联明包装股东
2-2-292
联明投资。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.13 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事第十九次会议、于 2020 年 5 月 20
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2019
年度利润分配预案》，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），
前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2020 年 6 月 23 日），本次发行股份购
买资产的发行价格相应调整为 9.01 元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格
进行相应调整。
4、发行数量
本次向联明投资发行股份数量的计算方式为：本次向联明投资发行股份数量
＝标的资产交易价格÷发行股份价格。联明投资按照其持有的、拟用于认购联明
股份本次发行股份的标的资产价值确定其应认购的股份数量。联明股份拟向联明
投资发行 64,594,894 股股份购买其持有的联明包装 100%的股权。
发行股份数量应为整数，精确至个位。若依照上述公式确定的发行股份数量
不为整数的，则联明投资放弃余数部分所代表的股份数。最终发行对价股份数经
中国证监会核准后确定。
定价基准日至本次发行期间，联明股份如有派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。
（四）锁定期安排
本次交易中交易对方所取得的上市公司股份的锁定安排如下：
联明投资在本次交易项下取得的上市公司的对价股份，自发行结束之日起
2-2-293
36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，联明
投资在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
鉴于，本次交易完成后，联明投资应就标的资产实际净利润数不足联明投资
承诺净利润数的部分，以股份或现金方式对联明股份进行补偿（详见双方签署的
《盈利补偿协议》），因此，联明投资除应遵守上述关于限售期的承诺外，补偿期
间届满，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产实际净利润及减值
情况予以审核，并确认联明投资无需以股份或现金方式对联明股份补偿，或联明
投资已以股份或现金方式对联明股份进行了补偿后，联明投资持有的联明股份的
股份方可上市交易或转让。
在锁定期限届满后，联明投资通过本次发行获得的联明股份的股份转让和交
易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
（五）交割安排
联明投资应自《购买资产协议》生效之日起 60 个工作日内负责办理完成标
的资产过户至联明股份的必要法律手续，联明股份应当依照法律法规的规定配合
联明投资办理该等资产过户手续。
除非双方另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由联明股份享有和
承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损
失、义务、责任、债务均由联明股份享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由
联明股份承担。
经双方同意，在交割日起 45 日内，联明股份聘请会计师事务所对标的资产
自评估基准日起至交割日期间的资产负债及损益情况完成交割审计。
在资产交割日后 30 个工作日内，联明股份应为联明投资在证券登记结算机
构办妥股票登记手续。
（六）过渡期间损益归属和承担
2-2-294
标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市
公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由联明投资对联明股份以
现金方式予以补足。
（七）合同的生效和无效
《购买资产协议》自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下
列条件全部满足之日起生效：
（1）协议项下联明投资有权内部决策机构作出批准本次资产购买的决议或
决定；
（2）联明股份董事会、股东大会作出批准本次发行股份购买资产相关议案
的决议；
（3）本次发行股份购买资产取得中国证监会核发的批准文件。
《购买资产协议》一经中国证监会核准后即生效，双方应按照《购买资产协
议》的约定，享有和履行各自的权利义务。
若《购买资产协议》无效，协议的任何一方均可书面通知其他方解除协议。
解除《购买资产协议》的书面通知自通知到达其他方之日起生效。
（八）违约责任条款
1、双方同意，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行《购买资产协议》项下义务，并且在其他方发出要求履行
义务的书面通知后 15 日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按《购买资产协议》的规定办理本协议项下各种批准、备案或
登记程序；
（3）一方在《购买资产协议》或与《购买资产协议》有关的文件中向其他
方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有
重大遗漏或有误导；
（4）违反《购买资产协议》规定的其他情形。
2-2-295
2、若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施
以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据
此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生
的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生
的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或《购买资产协议》规定的其他救济方式。
二、《盈利补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2020 年 5 月 27 日，上市公司与业绩补偿方签订了《盈利补偿协议》。
（二）业绩承诺
根据《盈利补偿协议》，联明投资为本次交易前联明包装的唯一股东，应承
担标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，
补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年
作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于 2020 年度内实施
完毕，则盈利预测补偿期间为 2020 年、2021 年和 2022 年；如本次购买资产于
2021 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2021 年、2022 年和 2023 年，以
此类推。
联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具
的《资产评估报告》载明的净利润预测数，具体如下：2020 年为 4,190.00 万元，
2021 年为 5,673.00 万元，2022 年为 6,138.00 万元。如标的资产交割日时间延后
2-2-296
导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资
产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。
标的公司实际净利润与承诺净利润数之间的差异情况须经具有证券期货业
务资格的会计师事务所予以审核，并出具专项审核报告。
（三）实际净利润的确定
双方一致确认，《盈利补偿协议》项下的补偿测算对象为标的资产所涉及之
净利润，以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算。
标的公司实际净利润与承诺净利润数之间的差异情况，须经具有证券期货业
务资格的会计师事务所予以审核，并出具专项审核报告。
（四）业绩补偿
按照《盈利补偿协议》对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专
项审核后，若联明包装在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于
对应期间的累积承诺净利润数，则联明投资无需对联明股份进行补偿。否则，联
明投资应就专项审核报告核定的联明包装累积实际净利润数与累积承诺净利润
数之间的差额以股份方式对联明股份进行补偿，具体措施如下：
应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的
公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×联明
投资出售标的资产的作价÷发行价格－联明投资已补偿股份数量
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述
联明投资在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增
和送股的股票。当年联明投资持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股
份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产
的发行价格。
上述发行价格指双方签署的《购买资产协议》中确定的发行价格。
联明投资应在需补偿当年的年报披露后的 10 个交易日内，依据以上所列公
式计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至联明股份董事会
2-2-297
设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配
的权利。
若依据《盈利补偿协议》所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，
则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
补偿期限届满后，联明股份应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从
业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内联明投
资已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标的
资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
联明投资因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内联明投资已补偿股
份总数×发行价格）÷发行价格。
若在补偿期间联明股份发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿
股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
联明股份应在上述减值测试工作完成后的 30 日内，依据以上所列公式计算
并确定联明投资需补偿的股份数量。联明投资自前述需补偿的股份数量确定之日
起 10 个交易日内，将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户
进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如根据《盈利补偿协议》的约定，发生需联明投资对联明股份进行补偿的情
形，联明投资补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的联明股份股票数
量。
补偿期间及补偿期届满时，如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情
形，联明股份应在补偿期间内每个会计年度按照《盈利补偿协议》进行专项审核
后，就上述锁定股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，联明投资将回避表
决。若该等事宜获股东大会通过，联明股份将以总价人民币 1.00 元的价格回购
上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。
（五）合同的生效、解除和终止
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《盈利补偿协议》在经双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖
公章）后成立，并且自《购买资产协议》生效之日起生效。
若本次交易生效后因任何原因终止实施，则《盈利补偿协议》相应终止。
（六）违约责任
若联明投资未依《盈利补偿协议》如期足额向联明股份进行补偿的，联明股
份有权要求联明投资立即履行，并可向联明投资主张违约责任。
2-2-299
第八章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就联明股份本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计及审阅和评估等文件真
实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》
等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四
条及其适用意见和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情况说明如
下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定情况
（1）本次交易符合国家产业政策
上市公司拟发行股份收购联明包装 100%股权，本次交易完成后，公司将直
接持有联明包装 100%股权，并通过联明包装间接持有上海包装 100%股权和烟
台联驰 100%股权。
2-2-300
联明包装主要从事包装器具的规划、设计、制造和线旁服务等业务，主要应
用于汽车行业，是汽车产业的配套行业之一，符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
经核查，报告期内联明包装在环境保护方面不存在违反任何资质、许可或授
权或者任何违法违规行为，也未受到任何行政处罚。本次交易符合有关环境保护
的法律和行政法规的规定。
联明包装自有土地使用权已经取得了夏国用（2014）第 234 号土地使用权证，
经核查，报告期内，联明包装在土地管理方面不存在违反任何资质、许可或授权
或者任何违法违规行为，也未受到任何行政处罚。本次交易符合有关土地管理方
面法律法规的规定。
（3）本次交易符合反垄断的规定
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司总股本 191,078,186 股。本次购买资产拟发行股份
64,594,894 股。
根据本次交易方案，联明股份将向联明投资发行 64,594,894 股。仅就
本次交易所引起的股本变化而言，本次交易完成后，联明股份总股本将变
更为 255,673,080 股，联明投资持有联明股份 179,184,482 股。
2-2-301
经核查，仅就本次交易所引起的股本变化而言，本次交易完成前后，
联明股份非社会公众股东持股变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
序号 股东 类别
持股数 持股比例 持股数 持股比例
持股 10%以上
1 联明投资 114,589,588 59.97% 179,184,482 70.08%
股东
持股 10%以上股
2 吉蔚娣 6,699,200 3.51% 6,699,200 2.62%
东一致行动人
持股 10%以上股
3 联明保安 239,940 0.13% 239,940 0.09%
东一致行动人
4 林学农 董事 114,000 0.06% 114,000 0.04%
5 赵桃 董事 16,000 0.01% 16,000 0.01%
6 林晓峰 董事/总经理 338,000 0.18% 338,000 0.13%
董事/董事会秘
7 宋韵芸 17,100 0.01% 17,100 0.01%
书
8 钟定辉 副总经理 32,000 0.02% 32,000 0.01%
合计 122,045,828 63.87% 186,640,722 73.00%
如上所述，仅就本次交易所引起的股本变化而言，本次交易完成后，
联明股份非社会公众股东持股比例未超过 75%，本次交易不会导致社会公
众股东持股比例低于联明股份总股本的 25%；本次交易完成后，联明股份
股权分布继续符合《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》关于上
市公司股权分布的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）交易标的的定价情况
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的银信资产评估有限公司对标的资
产进行评估，并依据评估结果协商确定交易价格。银信评估及其经办评估师与上
市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。其出具的评估报告符合
客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交
易各方协商后确定，定价公允。
根据银信评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为基准日，
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联明包装 100%股东权益的估值为 58,200.00 万元，根据该评估值，本次交易标的
资产的交易作价为 58,200.00 万元。
上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价原则及发行价格
按照《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市
公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易均价＝（决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额-考虑除息因素应减少的股票交易金额）/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公
司股票交易均价具体情况如下：
定价基准日（即 定价基准日前 1 个交易日（即 调整 调整
均价 底价
序号 2020 年 5 月 28 日） 2020 年 5 月 15 日）公司股票 前发 后发
① ①×90%
前 收盘价 行价 行价
1 20 个交易日 10.134 9.121
2 60 个交易日 11.251 10.126 11.38 9.13 9.01
3 120 个交易日 11.139 10.025
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决
议公告日（即 2020 年 5 月 28 日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 9.13 元/股。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事第十九次会议、于 2020 年 5 月 20
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2019
年度利润分配预案》，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），
前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2020 年 6 月 23 日），本次发行股份购
买资产的发行价格相应调整为 9.01 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司再次实施现金分红、送
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股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定
对发行价格作相应调整。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价原则公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为联明包装 100%股权。根据联明包装工商登记资料及
交易对方的说明，本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保
或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的处理，联明包装在交割日前享有或承担的债权债
务在交割日后仍由联明包装继续享有或承担。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服
务业务”两大板块。本次交易实施后，上市公司将新增“包装器具业务”，该业
务将与现有的“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”进行有机整合，从而
提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，进一步增强公司经营的
核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
2-2-304
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，联明股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
未因违反独立性原则受到相关部门的处罚。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提升，有利于公司
在业务、资产、财务、人员、机构方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
联明股份自上市以来已建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规
定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架
构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的
相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人
治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要
求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主要业务为“汽车车身零部件业务”和“物流服务业
务”，联明包装主要业务为“包装器具业务”。本次交易完成后，联明包装将被
上市公司作为子公司纳入合并范围，标的公司的业务将与现有业务进行有机整
2-2-305
合，上市公司整体资产规模、盈利规模将得到大幅的提高。从而提升上市公司的
资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
（1）关于关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司
之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，因此，本次交易
将减少上市公司与标的公司之前的关联交易，本次交易有利于上市公司减少关联
交易。
为保护上市公司及其股东的利益，进一步规范上市公司关联交易，联明投资
作出如下承诺：
“1、本公司及所控制的其他企业与联明股份之间将尽可能的避免和减少关联
交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场
化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律
法规、规范性文件和联明股份公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易
的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
2、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及联明股份公司章程的有关
规定行使股东权利；在联明股份股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关
联交易进行表决时，履行回避表决义务。
本承诺自出具之日起生效，在本公司为联明股份控股股东期间，本承诺持续
有效。”
（2）关于同业竞争
联明投资是上市公司的控股股东，本次交易不会使上市公司与联明投资产生
新的同业竞争问题。
2-2-306
为保护上市公司及其股东的利益，维护上市公司独立经营能力，上市公司控
股股东及交易对方联明投资作出了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司没有直接或间接地从事任何与联明股份
所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方
式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与联明股份所从事
的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司的全资、控股、参股企业所生产的产品或所
从事的业务与联明股份有竞争或构成竞争的情况，如联明股份提出要求，本公司
承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予联明股份对前述
出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的
及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致联
明股份的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺自出具之日起生效，在本公司为联明股份控股股东期间，本承诺持续
有效。”
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为联明股份 2019 年度的财务会计报告
出具了“信会师报字[2020]第 ZA12316 号”的标准无保留意见《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，联明股份
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，联明股
份及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
2-2-307
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为联明包装 100%股权。根据联明包装工商登记资料及
交易对方的说明，本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保
或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
本次重组不涉及债权债务的处理，联明包装在交割日前享有或承担的债权债
务在交割日后仍由联明包装继续享有或承担。
6、所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露
本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临
的风险和应对措施
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务之间存在协同效应，具体如
下：
本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物
流服务业务”两大板块。上市公司“汽车车身零部件业务”主要为车身零部件的开
发、生产和销售，目前的车身零部件产品主要为乘用车配套，主要客户为上汽通
用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商，产品配套车型包括上汽通用别
克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌，上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸多
车型。
上市公司“物流服务业务”主要为供应链管理服务，主要为客户提供数据分
析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务，目前具体业务主要包括
循环物流器具管理业务、供应商管理库存、入场物流业务等，主要客户为大型制
造企业，包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有
限公司等。
标的公司主营业务为“包装器具业务”，主要为汽车整车企业和零部件企业
提供零部件包装器具的规划、设计、制造、线旁服务等业务，主要客户包括上汽
通用等。
本次交易实施后，上市公司将新增“包装器具业务”，一方面，该业务与现
有的“物流服务业务”在上下游、业务互补方面具有较高的协同效应，使得上市
2-2-308
公司在重组后具有提供覆盖物流产业上下游的服务能力；另一方面，也可与上市
公司的汽车车身零部件业务进行整合，提升公司作为汽车整车厂配套企业的综合
服务能力，提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计
和制造，以及零部件供应链管理等全方位的综合服务，从而进一步增强公司经营
的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。
在对客户方面，上市公司与标的公司存在部分客户重叠，上市公司通过优
化配置客户资源，统一客户服务渠道，统筹客户管理策略等方式，提高上市公
司整体服务客户的效率和能力，能向客户提供覆盖汽车车身零部件、零部件包
装器具、零部件供应链管理等全方位的综合性服务，从而进一步提升上市公司
作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，增强公司经营的核心竞争力，
有利于公司未来长期健康、可持续发展。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说
明
中国证监会于 2015 年 4 月 24 日发布了修订后的《<上市公司重大资产重组
管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》（以下简称《适用意见》），《适用意见》及中国证监会相关问答规定：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超
过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集
配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上
市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
2-2-309
本次交易联明股份未安排募集配套资金。
本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不构成重组上市
本 次 交 易 前 ， 公 司 总股 本 为 191,078,186 股 ， 其 中 联 明 投 资 持有 公 司
114,589,588 股，持股比例为 59.97%，为公司控股股东，徐涛明先生直接持有联
明投资 89.00%股权；吉蔚娣女士持有公司 6,699,200 股，持股比例为 3.51%；联
明保安持有公司 239,940 股，持股比例为 0.13%，联明投资持有联明保安 100%
2-2-310
的股权。徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司 63.61%的股份，为公司的实际控制
人。
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 114,589,588 59.97%
2 吉蔚娣 6,699,200 3.51%
3 张桂华 4,160,000 2.18%
4 马宁 2,164,100 1.13%
5 林茂波 1,590,000 0.83%
6 黄思彤 1,369,478 0.72%
7 秦伟仪 1,106,424 0.58%
8 黄如凤 813,200 0.43%
9 叶平 812,600 0.43%
10 李政涛 794,000 0.42%
合计 134,098,590 70.18%
本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 179,184,482 70.08%
2 吉蔚娣 6,699,200 2.62%
3 张桂华 4,160,000 1.63%
4 马宁 2,164,100 0.85%
5 林茂波 1,590,000 0.62%
6 黄思彤 1,369,478 0.54%
7 秦伟仪 1,106,424 0.43%
8 黄如凤 813,200 0.32%
9 叶平 812,600 0.32%
10 李政涛 794,000 0.31%
合计 198,693,484 77.71%
由上表，本次交易完成后，公司总股本将增至 255,673,080 股，联明投资持
有公司 179,184,482 股股份，持股比例 70.08%，吉蔚娣女士持股比例为 2.62%，
联明保安持股比例为 0.09%，徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司 72.79%的股份，
仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为联明投资，徐涛明、吉蔚娣
仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司
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本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的定价合理性
（一）本次交易的定价依据
根据银信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2019 年 12 月 31 日为评
估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对联明包装 100%股权进行评估，
并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，联明包装合并报表
的净资产账面价值为 9,364.75 万元，评估值为 58,200.00 万元，评估增值 48,835.25
万元，增值率 521.48%。
参考上述评估值，经上市公司和联明投资协商，共同确定本次交易的价格为
58,200.00 万元。
（二）标的资产定价的合理性分析
1、评估机构的独立性分析
本次交易的评估机构银信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次
评估机构的选聘程序合法合规，银信评估及其经办评估师与公司及本次交易的交
易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办
人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其
他关联关系，具有充分的独立性。
2、从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及
经营情况分析交易标的定价的公允性
联明包装主要从事包装器具的规划、设计、制造和线旁服务，主要是为上汽
通用、华域汽车等整车制造商和零部件供应商提供零部件物流包装器具的设计、
生产、维修等服务，具有与整车制造商新车型研发实现同步开发的设计能力，在
行业内具有明显的竞争优势。对未来财务预测分析详见本报告“第六章 本次交
易的评估情况”。
因此，此次交易定价较为公允。
2-2-312
3、对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告签署日，联明包装在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化，联
明包装目前主要税种未享受税收优惠政策。
4、结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标对评估
或估值的影响
本次收益法评估中，营业收入、营业成本和折现率对联明包装全部股权的评
估值影响如下：
变动情况敏感性分析：
1、营业收入变化的敏感性分析
营业收入变化的敏感性分析
营业收入变动率 -3% -2% -1% 0% 1% 2% 3%
评估值变动（万元） 50,200.00 52,800.00 55,500.00 58,200.00 60,900.00 63,600.00 66,200.00
评估值变动率 -13.75% -9.28% -4.64% 0.00% 4.64% 9.28% 13.75%
2、营业成本变化的敏感性分析
营业成本变化的敏感性分析
营业成本变动率 -3% -2% -1% 0% 1% 2% 3%
评估值变动（万元） 64,000.00 62,100.00 60,100.00 58,200.00 56,300.00 54,300.00 52,400.00
评估值变动率 9.97% 6.70% 3.26% 0.00% -3.26% -6.70% -9.97%
3、折现率变化的敏感性分析
折现率变化的敏感性分析
折现率变动率 -3% -2% -1% 0% 1% 2% 3%
评估值变动（万元） 60,200.00 59,500.00 58,800.00 58,200.00 57,600.00 56,900.00 56,300.00
评估值变动率 3.44% 2.23% 1.03% 0.00% -1.03% -2.23% -3.26%
5、协同效应分析
本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物
流服务业务”两大板块。上市公司“汽车车身零部件业务”主要为车身零部件的
2-2-313
开发、生产和销售，目前的车身零部件产品主要为乘用车配套，主要客户为上汽
通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商，产品配套车型包括上汽通用
别克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌，上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸
多车型。
上市公司“物流服务业务”主要为供应链管理服务，主要为客户提供数据分
析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务，目前具体业务主要包括
循环物流器具管理业务、供应商管理库存、入场物流业务等，主要客户为大型制
造企业，包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有
限公司等。
本次交易实施后，上市公司将新增“包装器具业务”，一方面，该业务与现
有的“物流服务业务”在上下游、业务互补方面具有较高的协同效应，使得上市
公司在重组后具有提供覆盖物流产业上下游的服务能力；另一方面，也可与上市
公司的汽车车身零部件业务进行整合，提升公司作为汽车整车厂配套企业的综合
服务能力，提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计
和制造，以及零部件供应链管理等全方位的综合服务，从而进一步增强公司经营
的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。
在对客户方面，上市公司与标的公司存在部分客户重叠，上市公司通过优
化配置客户资源，统一客户服务渠道，统筹客户管理策略等方式，提高上市公
司整体服务客户的效率和能力，能向客户提供覆盖汽车车身零部件、零部件包
装器具、零部件供应链管理等全方位的综合性服务，从而进一步提升上市公司
作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，增强公司经营的核心竞争力，
有利于公司未来长期健康、可持续发展。
6、评估基准日至本报告签署日发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
2020 年 1 月以来，新型冠状病毒疫情爆发并逐步在全球蔓延，此次疫情波
及范围广、持续时间长，预计将对我国乃至全球经济造成较大的不确定性影响。
目前，国内疫情已基本得到有效控制，但疫情在国外多个国家或地区仍有持
续以及进一步蔓延的趋势，且目前暂无法判断本次疫情最终的影响范围及持续的
时间，本次疫情在未来是否会对相关行业及标的公司未来经营造成进一步的不利
2-2-314
影响，以及相关不利影响的严重程度均具有不确定性。
在此情况下，基于疫情对汽车行业的影响及标的公司的复工复产情况，本次
交易在编制未来盈利预测和评估时，按照标的公司所受的影响对 2020 年的商业
规划和预测数据进行了调整，因此本次评估和交易作价考虑了目前疫情对标的公
司预测数据的影响。
由于目前无法判断疫情在未来是否还会持续或进一步蔓延，如在未来期间出
现疫情长期持续或进一步蔓延的情况，可能会对标的公司的评估值产生不利影
响。
7、交易定价与评估结果的差异说明
本次交易中，联明包装 100%股权的评估值为 58,200 万元，根据该评估值，
联明包装 100%股权的作价为 58,200 万元，本次标的公司的交易定价与评估值一
致。
综上所述，本次标的公司的评估值和定价具有合理性，有利于保护上市公司
全体股东的利益。
（三）股份发行定价的合理性分析
按照《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市
公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易均价＝（决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额-考虑除息因素应减少的股票交易金额）/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公
司股票交易均价具体情况如下：
定价基准日（即 定价基准日前 1 个交易日（即 调整 调整
均价 底价
序号 2020 年 5 月 28 日） 2020 年 5 月 15 日）公司股票 前发 后发
① ①×90%
前 收盘价 行价 行价
1 20 个交易日 10.134 9.121 11.38 9.13 9.01
2-2-315
2 60 个交易日 11.251 10.126
3 120 个交易日 11.139 10.025
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决
议公告日（即 2020 年 5 月 28 日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 9.13 元/股。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事第十九次会议、于 2020 年 5 月 20
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2019
年度利润分配预案》，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），
前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2020 年 6 月 23 日），本次发行股份购
买资产的发行价格相应调整为 9.01 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司再次实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定
对发行价格作相应调整。
公司本次发行股份的发行定价符合《重组办法》等相关规定，股份发行定价
合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核
查意见
（一）评估方法选择的适当性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。银信
评估采用了资产基础法和收益法两种估值方法对联明包装 100%股权的价值进行
了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
综上分析，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，收益法评估结果
更能公允反映本次评估目的下武汉联明的股东全部权益价值，所以取收益法评估
结果作为最终评估结论。
2-2-316
（二）评估假设前提的合理性
银信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）重要估值参数取值的合理性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股东全部权益价值进行评估所选
取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况分析
根据上市公司的财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易
前后上市公司的主要财务指标如下：
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 203,371.25 224,309.38
归属于母公司所有者的净资产（万元） 110,950.30 120,315.05
资产负债率 32.16% 34.32%
流动比率（倍） 2.13 1.93
速动比率（倍） 1.50 1.41
营业收入（万元） 103,601.05 130,295.72
净利润（万元） 7,894.39 12,607.24
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,303.37 12,016.22
2-2-317
基本每股收益（元/股） 0.38 0.47
2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 196,130.27 217,106.35
归属于母公司所有者的净资产（万元） 113,560.93 124,660.67
资产负债率 28.14% 29.97%
流动比率（倍） 2.47 2.25
速动比率（倍） 1.66 1.57
营业收入（万元） 25,912.56 33,086.34
净利润（万元） 2,965.11 4,700.10
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,610.63 4,345.62
基本每股收益（元/股） 0.14 0.17
注 1：资产负债率=期末总负债/期末总资产
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注 4：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本
由上表可知，本次交易完成后，2019 年，公司备考报表总资产、净资产、
营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润较 2019 年实际对应指标均有
增长。其中营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润分别增长 25.77%、
59.70%和 64.53%；2020 年 1-5 月，公司备考报表总资产、净资产、营业收入、
净利润和归属于母公司所有者的净利润较 2020 年 1-5 月实际对应指标均有增长。
其中营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润分别增长 27.68%、58.51%
和 66.46%，业绩提升较为明显。
2019 年末和 2020 年 5 月末公司备考合并资产负债率较实际数略有上升，流
动比率和速动比率较实际指标有小幅下降，但变化相对较小，公司整体偿债能力
未受到明显不利影响，上市公司在本次交易后仍拥有较好的偿债能力。
（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的问题
上市公司的主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”两大
板块。其中，“汽车车身零部件业务”主要为上汽通用、上汽大众等整车制造商
及其他零部件供应商提供配套服务；“物流服务业务”主要为包括上汽通用等在
内的大型制造企业提供循环物流器具管理、供应商管理库存、入场物流等供应链
2-2-318
管理服务。
标的公司的主营业务是“包装器具业务”，主要是为上汽通用、华域汽车等
整车制造商和零部件供应商提供零部件物流包装器具的规划、设计、制造和线旁
服务等，具有与整车制造商新车型研发实现同步开发的设计能力，在行业内具有
明显的竞争优势。
本次交易完成后，上市公司将新增“包装器具业务”，该业务将与现有的“汽
车车身零部件业务”和“物流服务业务”进行整合，打通上市公司在汽车零部件
供应链领域的产业链，实现客户、研发等资源的协同共享，提高客户服务效率，
降低服务成本，从而实现汽车零部件产业链上下游的有机衔接，提升公司作为汽
车整车制造商配套企业的综合服务能力，进一步增强公司经营的核心竞争力，提
高上市公司盈利水平和持续经营能力。
综上所述，本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改
善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能
力的影响
1、本次交易后上市公司的业务构成、经营战略和业务模式
（1）本次交易后的业务构成
本次交易前，公司主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”
两大板块，标的公司主营业务为“包装器具业务”，双方重组整合后，公司的业
务构成如下所示：
单位：万元
2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
汽车零部件制造业 19,146.78 57.87% 82,218.41 63.10% 82,327.68 63.89%
2-2-319
仓储物流业 6,684.73 20.20% 19,284.76 14.80% 20,055.70 15.56%
包装器具业务 4,225.50 12.77% 20,016.42 15.36% 20,736.13 16.09%
其他 3,029.33 9.16% 8,776.14 6.74% 5,733.56 4.45%
合计 33,086.34 100.00% 130,295.72 100.00% 128,853.07 100.00%
注：重组完成后的收入金额来源于备考审阅报告。
由上表，本次重组完成后，2018 年、2019 年和 2020 年 1-5 月，公司包装器
具业务的收入占比分别为 16.09%、15.36%和 12.77%，因此本次交易完成后，公
司主营业务将在“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”的基础上，新增“包
装器具业务”，凭借着重组双方业务之间的协同性，公司在未来将有机整合双方
业务，在汽车零部件供应链领域打造覆盖零部件、零部件包装器具、供应链管理、
入场服务等综合性配套服务体系，从而在未来的发展中获得持续的竞争优势。
（2）未来经营发展战略
本次交易完成后，公司将在汽车零部件供应链领域拥有较为全面的综合性配
套服务能力，在此基础上，公司将继续坚持既有发展战略，以制造与物流为重要
业务发展方向，稳定发展现有业务的基础上，充分利用资本市场平台，整合上下
游产业链，向智能制造和智慧物流方向进行外延式发展，将公司打造成具有行业
影响力的产品和服务供应商。
（3）未来业务管理模式
本次交易完成后，公司将继续保持标的公司的独立经营模式，以全资子公司
的模式进行管理，公司将主要在整体层面负责其投资决策、风险管控、资源整合
等宏观管控工作，其日常具体经营仍由现管理团队为主。
在法人治理、规范运作方面，标的公司将按上市公司的要求，按照《上市公
司内部控制指引》等相关要求健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方
面与公司保持一致。
综上所述，本次交易完成后，公司的主营业务以此丰富，业务之间存在的协
同效应将得到有效利用，公司发展战略得到有效落实，公司未来持续经营能力将
得到有力的保障。
2、本次交易后，上市公司的经营优势和劣势
2-2-320
（1）本次交易完成后公司的竞争优势
本次交易完成后，上市公司以此将形成较为完整的汽车零部件供应链综合服
务能力，在重组双方业务得到有机整合的基础上，推进公司核心竞争力的提升。
一方面，公司依托双方在各自业务领域的经验和能力，打通汽车零部件供应
链服务的上下游，在零部件研发生产、零部件物流器具研发生产、零部件供应商
库存管理、零部件入场物流等环节，形成上下游有机衔接的业务体系，提高公司
在零部件领域的综合服务能力。
另一方面，标的公司纳入公司体系后，公司可充分利用双方在研发、客户、
生产等方面的协同效应，通过优化配置研发资源，统一客户服务渠道，提高生产
规模效应，统筹经营战略规划等方式，有效提高公司整体经营效率，增强核心竞
争优势。
（2）本次交易完成后公司的竞争劣势
本次交易完成后，公司竞争优势将更加明显，但由于上市公司与标的公司在
业务领域、管理水平、经营模式等方面存在一定差异，重组后公司是否能有效利
用双方优势，实现共同发展仍具有不确定性。
（二）本次交易完成后对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》及其他相关法律、法规的要求，完善了《公司章程》及其他规章制度，
建立了完善的法人治理结构和健全的内部管理制度。本次交易完成后，公司将依
据有关法律、法规的要求进一步完善公司治理结构。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
本次交易各方签署的《资产购买协议》及其补充协议中对交割安排和违约责
任作了明确的规定。
1、交割安排
2-2-321
联明投资应自《购买资产协议》生效之日起 60 个工作日内负责办理完成标
的资产过户至联明股份的必要法律手续，联明股份应当依照法律法规的规定配合
联明投资办理该等资产过户手续。
除非双方另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由联明股份享有和
承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损
失、义务、责任、债务均由联明股份享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由
联明股份承担。
经双方同意，在交割日起 45 日内，联明股份聘请会计师事务所对标的资产
自评估基准日起至交割日期间的资产负债及损益情况完成交割审计。
在资产交割日后 30 个工作日内，联明股份应为联明投资在证券登记结算机
构办妥股票登记手续。
2、违约责任
1、双方同意，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行《购买资产协议》项下义务，并且在其他方发出要求履行
义务的书面通知后 15 日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按《购买资产协议》的规定办理本协议项下各种批准、备案或
登记程序；
（3）一方在《购买资产协议》或与《购买资产协议》有关的文件中向其他
方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有
重大遗漏或有误导；
（4）违反《购买资产协议》规定的其他情形。
2、若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施
以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据
此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
2-2-322
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生
的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生
的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或《购买资产协议》规定的其他救济方式。
综上所述，本独立财务顾问认为，标的资产按照约定进行过户或转移不存在
重大法律障碍，交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性，上市公司支
付对价后不能及时获得对价的风险较小，交易各方已明确约定了相应的违约责任
条款，该等违约条款切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要
性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，联明投资为上市公司的控股股东，因此本次交易涉
及与上市公司控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
针对本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在公司董事会审议本次发行股份购买资产议案时，关联董事已回避表决，独立董
事已就该事项发表独立意见。
本次交易方案已经公司 2020 年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通
过，关联股东已回避表决。
（二）本次交易的必要性分析
1、落实公司发展战略，提升汽车零部件供应链领域的综合服务能力
鉴于公司目前主营业务的发展状况，公司结合行业发展现状和趋势，综合考
虑面临的内外部环境，公司制定了“以制造与物流为重要业务发展方向，稳定发
展现有业务的基础上，充分利用资本市场平台，整合上下游产业链，向智能制造
和智慧物流方向进行外延式发展，将公司打造成具有行业影响力的产品和服务供
2-2-323
应商”的发展战略。
公司本次收购联明包装后，联明包装目前从事的“汽车零部件物流包装器具
业务”将纳入公司范围，该业务将与公司现有的“汽车车身零部件业务”和“物
流服务业务”相整合，以此形成覆盖汽车零部件设计制造、零部件物流包装器具
设计制造和管理、零部件供应链管理的业务体系，从而提升公司作为汽车整车制
造商配套企业在汽车零部件供应链领域的综合服务能力。因此，本次交易是公司
落实既有发展战略，增强核心竞争力，实现打造具有行业影响力的综合服务供应
商的重要举措。
2、实现集团内汽车相关业务整体上市，进一步增强盈利能力
本次交易的标的公司联明包装从事“汽车零部件物流包装器具业务”，是除
上市公司外，控股股东联明投资旗下唯一从事汽车相关业务的经营主体。
本次交易完成后，联明投资旗下与汽车相关的业务将全部纳入上市公司体
系，从而有利于统筹集团层面的相关业务和资源，有效发挥上市公司原有业务与
标的公司业务之间的协同效应，实现相关业务的有机整合，进一步增强企业盈利
能力和核心竞争力。
经核查，本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，不会损害上市公司
及非关联股东的利益。本次交易已经取得上市公司董事会的批准，关联董事在表
决时已回避表决。上市公司的独立董事就本次交易已经发表独立意见和事前认可
意见。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或
提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或
具体措施的可行性、合理性发表意见。
本次交易中，上市公司与交易对方签署了《盈利补偿协议》，在该协议上市
公司与交易对方对标的公司实际盈利不足利润预测数的情况作出了补偿安排。具
体详情可见本报告“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协
2-2-324
议》主要内容”。
经核查，本次交易中，上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》已经就
标的公司实际净利润不足承诺净利润情况的补充措施进行了约定，该等补充安排
具备较强的可操作性，补充安排具有可行性、合理性。
2-2-325
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关
规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保
持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就
所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，
并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监
会的有关规定后，向公司内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问
题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内
核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、
法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组
将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目
组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料
进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
上海联明机械股份有限公司符合上市公司发行股份购买资产的基本条件和
相关规定，同意就《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
2-2-326
告书》出具独立财务顾问报告并将独立财务顾问报告作为联明股份本次发行股份
购买资产暨关联交易的申请材料的必备文件上报中国证监会审核。
2-2-327
第十章 独立财务顾问的结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，中信建投证
券通过尽职调查和对本次重组申请文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计
师和评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规
的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易构成关联交易，不构成重组上市；
3、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理、公允，资产评估所选择的
评估方法、假设前提和重要参数取值合理，不存在损害上市公司及其股东利益的
情形；
4、本次交易有利于提升上市公司市场竞争力，改善上市公司的财务状况，
提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长期持续发展；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
6、交易各方签署的《资产购买协议》合法、有效。一方面，在交易各方如
约履行协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；另一方
面，本次交易利润补偿安排合理、具有可操作性，有利于保护本次交易中上市公
司及其股东利益。
2-2-328
独立财务顾问报告
第十一章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、联明股份第四届董事会第二十会议决议和独立董事意见；
2、联明股份出具的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书》及其摘要；
3、中信建投证券出具的《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资
产之独立财务顾问报告》；
4、国浩律师出具的《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之
法律意见书》；
5、立信会计师出具的标的公司审计报告；
6、银信评估出具的标的资产《资产评估报告》；
7、联明股份与交易对方签署的《资产购买协议》和《盈利补偿协议》；
2-2-329
独立财务顾问报告
二、备查文件地点
1、上海联明机械股份有限公司
地址：上海市浦东新区金海路 3288 号东楼 5 楼
电话：021-58560017
传真：021-58566599
联系人：宋韵芸
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市东城区朝内大街 188 号
联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
电话：021-68801575、68801584
传真：021-68801551、68801552
联系人：朱林、顾中杰、马忆南
2-2-330
独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
马忆南
财务顾问主办人：
朱 林 顾中杰
业务部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
林 煊
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2020 年 10 月 9 日
2-2-331
