花王股份：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-01-10
2017 年第一次临时股东大会
会议资料
2017 年 1 月
目录
2017 年第一次临时股东大会会议议程 ..................................................................... 2
2017 年第一次临时股东大会会议须知 ..................................................................... 4
议案一 关于公司日常关联交易的议案 .................................................................... 5
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花王生态工程股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2017年1月16日14:00
会议地点：江苏省丹阳市南二环路 99 号公司一楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长肖国强先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一、关于公司日常关联交易的议案
三、股东现场表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票 。
四、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
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五、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、主持人宣布会议结束。
花王生态工程股份有限公司
董事会
2017 年 1 月 16 日
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花王生态工程股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或
股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并
经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表发言一般不
超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事
和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘
密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共1个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和
会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有
权予以制止，并及时报有关部门处理。
花王生态工程股份有限公司
董事会
2017 年 1 月 16 日
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议案一 关于公司日常关联交易的议案
各位股东：
根据业务发展和生产经营的需要，花王生态工程股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2016 年 12 月 30 日与关联方江苏鱼跃医用器材有限公司（以下简称“鱼
跃器材”）签署附生效条件的《建设工程施工合同-鱼跃生命科技产业园道路、排
水、雨污水管网办公区停车场工程》，合同金额暂定为 4,425.00 万元（最终按实
结算，以双方审计确认为准）。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2016 年 12 月 30 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司日常关联交易的议案》，会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 6
人，会议就上述议案进行表决时关联董事吴群进行了回避，其余董事一致审议通
过了上述议案。独立董事成玉宁、范顺增、施平已对本次关联交易事前认可并发
表了独立意见同意公司签署相关关联交易协议，本议案尚需提交股东大会审议，
关联股东吴群、束美珍需回避表决。
本次关联交易已经江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会审议通过。
（二）最近 12 个月内经常性关联交易的执行情况
1、公司于 2016 年 1 月 1 日与苏州鱼跃医疗科技有限公司签署了总计约为
50.86 万元的绿化养护合同和苗木销售合同，与江苏鱼跃科技发展有限公司签署
了总价约为 41.91 万元的绿化养护合同。
2、公司于 2016 年 2 月 5 日与江苏鱼跃医用器材有限公司签署了建设工程施
工合同，公司以协议价格 2,200.00 万元承接其鱼跃生命科技产业园项目的土方、
市政道路等及其他附属工程的施工业务。
3、公司于 2016 年 8 月 25 日与江苏鱼跃科技发展有限公司签署了总计约为
56.29 万元的上海虹桥鱼跃大厦绿化提升和改造工程施工合同。
4、公司于 2016 年 9 月 26 日与江苏鱼跃科技发展有限公司签署了总计约为
43.50 万的苗木销售合同。
5、公司于 2016 年 10 月 24 日与江苏鱼跃科技发展有限公司签署了为期 3
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年总计为 240.00 万元的房屋租赁合同。
以上关联交易总额约为 2,632.56 万元，均已履行了相关决策程序。
二、关联方介绍和关联关系
江苏鱼跃医用器材有限公司成立于 2013 年 1 月 8 日，注册资本为 40,000.00
万元人民币，法定代表人为吴光明，公司注册地址：丹阳市开发区金陵西路 101
号开发大厦 11 层 1106 室，经营范围：一类医疗器械研发、生产，医用软件的开
发，五金件加工，医疗器械零配件生产、加工。
鱼跃器材为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（股票代码：002223）的全资子
公司，因公司持股 5%以上股东及董事吴群先生系江苏鱼跃医疗设备股份有限公
司的副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3
条第三项规定，鱼跃器材系本公司关联方，本次公司与其发生的交易构成关联交
易，另束美珍系吴群表姑并持有公司 5%以上股份。
三、 关联交易主要内容和定价政策
2016 年 12 月 30 日，公司与关联方鱼跃器材在江苏省丹阳市签署了附生效
条件的《建设工程施工合同-鱼跃生命科技产业园道路、排水、雨污水管网办公
区停车场工程》，工程地点位于丹阳河阳，公司遵循公开、公平、公正的原则，
依据公允价格和条件并经双方协商确定本次工程的金额暂定为 44,250,000 元（最
终按实结算，以双方审计确认为准）。工程完工后，公司编制工程决算报关联方
鱼跃器材，由鱼跃器材审计部门审核，并经双方认可后最终的审核价为准，并以
此审定数作为工程总价款的付款结算依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易出于公司自身业务发展和生产经营需要，基于鱼跃器材为江苏
鱼跃医疗设备股份有限公司全资子公司的背景并拥有较强的经济实力，且双方公
司同属一地，有利于双方日常关联经营活动的开展和双方总部管理层间的直接沟
通对话，确保工程施工过程中问题的及时发现以及有效沟通与解决。
本次关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，并已经双方友好协商，
最终价格以关联方鱼跃器材审计部门的审核并经公司认可的价格为准，合同价款
结算时间及方式符合通用工程条款，不会损害上市公司及中小股东的利益。
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预计发生的关联交易价格占公司上一年经审计营业收入的 8.21%，不会影响
公司的独立性，对公司 2016 年经营业绩不产生任何影响。
五、 独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
公司全体独立董事于会前收到公司第二届董事会第十三次会议所要审议的
关联交易事项等相关材料。在认真审阅相关材料的基础上，现发表意见如下：公
司与江苏鱼跃医用器材有限公司发生的关联交易为公司日常经营活动所需，关联
交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。全体独立董事同意将公司本次日常关联交易事项提
交公司第二届董事会第十三次会议审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他
董事表决。
2、独立意见
公司全体独立董事在认真审阅相关材料的基础上，就公司第二届董事会第十
三次会议审议的相关议案发表如下独立意见：公司与江苏鱼跃医用器材有限公司
发生的关联交易为公司日常经营活动所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，
参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决
程序合法、有效，同意公司签署相关协议。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司
董事会
2017 年 1 月 16 日
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