北京市君致律师事务所
              关于花王生态工程股份有限公司
       2017 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：花王生态工程股份有限公司
    北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受花王生态工程股份有限公司（以
下简称公司）的委托，指派律师出席了公司于 2017 年 1 月 16 日召开的 2017 年
年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是
真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头
证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下
简称《股东大会规则》）以及《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决
程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会是根据公司 2016 年 12 月 30 日召开的公司第二届董事
会第十三次会议决议，由公司董事会召集召开。
    （二）公司董事会已于 2016 年 12 月 31 日在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上刊登了《江苏花王园艺股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的
通知》，“会议通知”中载明了本次股东大会召开的时间（包括现场会议召开时间
和网络投票时间）、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议
事项、出席会议对象、出席会议登记办法，以及股东大会投票注意事项等内容。
    （三）本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式，按会议通知的时
间于 2017 年 1 月 16 日如期召开。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

    （一）根据现场会议登记资料及上海证券交易所提供的数据，出席本次股东
大会的股东（含股东代理人，下同）共 6 人，代表股份 69,014,628 股，占公司
股份总额的 51.7545%；其中，出席本次股东大会的中小投资者共 4 人，代表股
份 3,014,628 股，占公司股份总额的 2.2607%。该等股东均为出席本次会议股权
登记日（2017 年 1 月 11 日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
    （二）本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事林晓珺女士主持；公司
部分董事、监事、高级管理人员等出席了会议。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有
关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就“会议
通知”中列明的议案进行了审议表决，并按有关规范性文件和公司章程的规定进
行计票、监票，其中，网络投票的结果，根据上海证券交易所提供的统计结果进
行确认。
    （二）本次股东大会审议的议案获得了有效通过。具体表决结果如下：
    1、关于公司日常关联交易的议案
    同意票为 69,014,628 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票为
0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有表决
权股份总数 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 3,014,628 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性
文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司
本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。


    本法律意见书正本二份，副本二份，经签署后具有同等法律效力。
    （本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于花王生态工程股份有限公
司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




北京市君致律师事务所（盖章）               经办律师（签字）：




负责人（签字）：                           邓文胜：




                                            马鹏瑞：




                                             二○一七年一月十六日