花王生态工程股份有限公司


                 董事会审计委员会年报工作规程

                               第一章 总则


   第一条 为了进一步完善花王生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)法
人治理结构、加强内部控制制度建设，强化公司董事会审计委员会决策功能,提
升内部审计工作的质量,保护投资者的合法权益,根据中国证监会、上海证券交易
所的有关规定以及公司内部《公司章程》、《信息披露管理制度》、《董事会审
计委员会议事规则》的相关规定,特制定《董事会审计委员会年报工作规程》(以
下简称“本工作规程”)。


                          第二章 审计委员会的职责


   第二条 审计委员会委员在公司年报编制和披露的过程中,应当严格按照有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》、《董
事会审计委员会议事规则》的要求,认真履行职责,充分发挥审计委员会的审计、
监督作用,勤勉尽责的开展工作。审计委员会对董事会负责,所形成的决议需提交
董事会审议。


   第三条 审计委员会在公司年报编制和披露的过程中,应履行如下主要职责:
   (一)协调会计师事务所审计工作时间安排;


   (二)审核公司年度财务信息及会计报表;


   (三)监督会计师事务所对公司年度审计的实施;


   (四)对会计师事务所审计工作情况进行评估总结;


   (五)提议聘请或改聘外部审计机构;


   (六)中国证监会、上海证券交易所等规定的其他职责。
                          第三章 年报工作流程
   第四条 公司董事会秘书、财务负责人负责组织协调审计委员会和年审注册
   会计师的沟通,为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造良好的条件。


   第五条 每个会计年度结束后三十日内,审计委员会应根据公司年度报告披
露时间安排以及实际情况与负责公司年审的会计师事务所协商确定本年度财务
报告审计工作的时间安排,并要求会计师事务所提交书面的时间安排计划。


   第六条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告,并以
书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。


   第七条 审计委员会应在年审注册会计师进驻公司前审阅公司编制的财务会
计报表，形成书面意见。


   第八条 审计委员会应在进行年审的注册会计师进驻公司后加强与年审会计
师的沟通,在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审议公司财务会计报表,
形成书面意见。


   第九条 会计师事务所对公司年度报告审计完成后,应提交公司审计委员会
审核,并由审计委员会进行表决,形成意见后提交公司董事会审核。


                   第四章 会计师事务所的考核与选聘


   第十条 审计委员会依据本工作规程第九条的规定向公司董事会提交对年度
报告表决决议的同时,应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的
总结报告。


   第十一条 审计委员会提出续聘下一年度会计师事务所时,应对年审会计师
事务所完成年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价,达成肯定性意
见后,提交董事会审议并提交股东大会审议表决;形成否定性意见的, 应改聘会
计师事务所。
   第十二条 审计委员会提出改聘下一年度会计师事务所时,应通过见面沟通
的方式,对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价,形成意见后提
交董事会审议并提交股东大会审议。


   第十三条 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所,如确需改聘,
审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所,对双方的执业质量做出合理评价,
并对公司改聘理由的充分性和必要性做出判断,并出具意见,经董事会决议通过
后,召开股东大会做出决议,并通知被解聘的会计师事务所参会,在股东大会上陈
述自己的意见，公司应充分披露股东大会决议及被解聘会计师事务所的陈述意见。


                               第五章 其他规定
   第十四条 在年度报告编制和审议期间,审计委员会委员负有保密义务。在年
    度报告披露前,严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违法违规行为发生。


   第十五条 本工作规程未尽事宜,审计委员会应按照有关法律、行政法规、规
范性文件和公司相关规定执行。


   第十六条 本工作规程由董事会负责修订并解释。


   第十七条 本工作规程自董事会审议通过之日起生效实施。