2016 年年度股东大会
会议资料
2017 年 5 月
目录
2016 年年度股东大会会议议程 ............................................................................... 2
2016 年年度股东大会会议须知 ............................................................................... 4
议案一 《2016 年度报告及其摘要》 ....................................................................... 5
议案二 《2016 年度董事会工作报告》 ................................................................... 6
议案三 《2016 年度监事会工作报告》 ................................................................... 9
议案四 《2016 年度独立董事述职报告》.............................................................. 12
议案五 《2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》 ..................................... 17
议案六 《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 .......................... 18
议案七 《2016 年度决算报告》 ............................................................................ 23
议案八 关于续聘公司 2017 年度财务审计机构的议案 ........................................... 27
议案九 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 ......................................... 28
议案十 关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案 ...................................... 29
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花王生态工程股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
会议时间：2017年5月11日14:00
会议地点：江苏省丹阳市南二环路 88 号公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长肖国强先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一、《2016 年度报告及其摘要》
议案二、《2016 年度董事会工作报告》
议案三、《2016 年度监事会工作报告》
议案四、《2016 年度独立董事述职报告》
议案五、《2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》
议案六、《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
议案七、《2016 年度决算报告》
议案八、关于续聘公司 2017 年度财务审计机构的议案
议案九、关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
议案十、关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案
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三、股东现场表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票 。
四、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、主持人宣布会议结束。
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董事会
2017 年 5 月 11 日
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2016 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或
股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并
经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表发言一般不
超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事
和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘
密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共10个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和
会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有
权予以制止，并及时报有关部门处理。
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董事会
2017 年 5 月 11 日
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议案一 《2016 年度报告及其摘要》
各位股东：
公司编制了 2016 年年度报告及其摘要，业经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计、公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议
通过。公司 2016 年度实现营业收入 510,883,535.25 元，与上年同期相比减少
27,909,366.04 元，减幅为-5.18%，其中主要为工程收入减少-3.70%；实现利润总
额 89,756,058.20 元，与上年同期相比减少 1,896,591.40 元，减幅为-2.07%；实现
净利润 71,948,069.23 元，与上年同期增加 4,141,965.71 元，增幅为 6.11%。总体
来说，2016 年公司业绩较为稳定，经营情况未发生重大改变。具体内容详见公
司于 2017 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2016 年
年度报告》及《2016 年年度报告摘要》。
本议案已经第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通
过。
请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
2017 年 5 月 11 日
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议案二 《2016 年度董事会工作报告》
各位股东：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的规定，认真履行相应职责。2016 年度，在全体股东的支持下，公司
董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好的
完成 了各项任务，现将董事会 2016 年度工作情况汇报如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
序
审议通过的议案 会议名称 日期
号
1 《2015 年度董事会工作报告》
2 《2015 年度总经理工作报告》
3 《2015 年度财务报告及相关报告》
《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普
4
通合伙）为公司审计机构的议案》
《关于调整公司首次公开发行股份老 第二届董事会
5 2016 年 2 月 1 日
股减持方案的议案》 第五次会议
《关于公司首次公开发行股票募集资
6 金到位当年摊薄即期回报相关事项的
议案》
《关于与江苏鱼跃医用器材有限公司
7
发生关联交易的议案》
《关于召开 2015 年度股东大会的议
8
案》
《关于延长 A 股发行方案及与发行相
9
关授权的有效期的议案》 第二届董事会
2016 年 3 月 5 日
《关于召开 2016 年第一次临时股东大 第六次会议
10
会的议案》
《关于审议公司 2016 年第一季度审阅 第二届董事会
11 2016 年 6 月 7 日
报告的议案》 第七次会议
《关于审议公司 2016 年半年度财务报 第二届董事会
12 2016 年 7 月 17 日
告的议案》 第八次会议
6
13 《关于开设公司募集资金专户的议案》
《关于修订<公司章程>并办理相应工
14
商变更登记的议案》 第二届董事会
2016 年 9 月 20 日
《关于使用部分闲置募集资金进行现 第九次会议
15
金管理的议案》
《关于审议公司 2016 年三季度财务报 第二届董事会
16 2016 年 10 月 25 日
告的议案》 第十次会议
《关于变更募投项目部分实施地点的 第二届董事会
17 2016 年 10 月 31 日
议案》 第十一次会议
18 《关于审议公司名称变更的议案》
19 《关于审议公司增加经营范围的议案》
20 《关于审议公司注册地址变更的议案》
第二届董事会
2016 年 12 月 1 日
21 《关于审议公司动迁补偿的议案》 第十二次会议
22 《关于审议修改<公司章程>的议案》
《关于召开 2016 年第二次临时股东大
23
会的议案》
24 《关于公司日常关联交易的议案》
第二届董事会
2016 年 12 月 30 日
《关于召开 2017 年第一次临时股东大 第十三次会议
25
会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2016 年公司共计召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，公司董事会
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公
司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过
的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间
7
的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动
关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实
现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大 会、
董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议
的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、关于公司董事会 2017 年工作的展望
2017 年，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益
最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投
资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续
健康发展。
本议案已经第二届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
2017 年 5 月 11 日
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议案三 《2016 年度监事会工作报告》
各位股东：
报告期内，公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着维护公
司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规
的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检
查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会工作情况
汇报如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了七次会议，具体情况如下：
序
审议通过的议案 会议名称 日期
号
1 《2015 年度监事会工作报告》
《2015 年度财务报告及相关报告》 第二届监事会
2 2016 年 2 月 1 日
第五次会议
《关于与江苏鱼跃医用器材有限公司
3 发生关联交易的议案》
《关于审议公司 2016 年第一季度审阅 第二届监事会
2016 年 6 月 7 日
4 报告的议案》 第六次会议
《关于审议公司 2016 年半年度财务报
5 表的议案》 第二届监事会
2016 年 7 月 17 日
第七次会议
6 《关于开设公司募集资金专户的议案》
《关于使用部分闲置募集资金进行现 第二届监事会
2016 年 9 月 20 日
7 金管理的议案》 第八次会议
《关于审议公司 2016 年三季度财务报 第二届监事会
2016 年 10 月 25 日
8 告的议案》 第九次会议
《关于变更募投项目部分实施地点的 第二届监事会
2016 年 10 月 31 日
9 议案》 第十次会议
第二届监事会
《关于公司日常关联交易的议案》 2016 年 12 月 30 日
10 第十一次会议
二、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的
经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）会议情况监督
9
报告期内，监事列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要提
案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作
用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
（二）经营活动监督
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决
策特别是施工经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相
关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项
的发生。
（三）财务活动监督
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度
财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司 2016
年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。检查认为：公司财务
制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。
（四）管理人员监督
对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行
日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的
法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、 监事会的相关意见
（一）公司依法运作情况
遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会主
要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，通过对公司经营工作、财务运行、管
理情况的督查，监事会认为 2016 年度公司在法人治理方面、业务发展方面、财
务核算及成果方面都能够根据公司章程规范行为，没有发现损害公司利益和股东
利益的现象。公司能够贯彻授权控制原则，按照股东大会、董事会、经理层的职
权范围行事，没有违反章程规定，基本上做到了股东大会行使权力机构的职能，
董事会行使决策机构的职能，监事会行使监督机构的职能，经理层行使执行机构
的职能。另外，监事会未发现公司各位董事、高级管理人员在执行公司职务时有
违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
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报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，认
为公司 2016 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）监督公司关联交易情况
监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合
理，没有损害股东和公司的利益；公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占
用公司资金的情况。
四、监事会 2017 年工作计划
2017 年监事将会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法
独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工
作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。监事会还
将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行
对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完
善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续
发展。
本议案已经第二届监事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司
监事会
2017 年 5 月 11 日
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议案四 《2016 年度独立董事述职报告》
各位股东：
作为花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016 年
度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和
要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，
促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在
2016 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
施平先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 4 月出生，研究生
学历，教授，公司独立董事。
曾任南京经济学院投资统计系副主任、华泰证券南通营业部总经理、江苏众
天信会计师事务所副所长、南京天启财务顾问公司总经理。现任南京审计大学瑞
华审计与会计学院院长，并兼任苏州苏大维格光电科技股份有限公司、南通江海
电容器股份有限公司、江苏华西村股份有限公司独立董事，是中华会计网校注册
会计师《财务成本管理》、中级职称《财务管理》主讲教师，江苏注册会计师协
会注册会计师《财务成本管理》课程首席主讲教师。
成玉宁先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 4 月出生，博士
学位，教授，公司独立董事。
曾就职于南京市园林规划设计院，现任东南大学建筑学院教授、博士生导师、
东南大学建筑学院景观学系主任、东南大学景观规划设计研究所所长、东南大学
景观学科学术带头人。兼任国务院学位委员会、教育部及人保部共同成立的风景
园林专业学位研究生教育指导委员会委员、全国高等学校风景园林学科专业指导
委员会委员、中国风景园林学会理事、中国风景园林学会理论与历史专业委员会
副主任、江苏省土木建筑学会风景园林专业委员会副主任等职位。
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范顺增先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 4 月出生，研究
生学历，讲师，公司独立董事。
曾任金陵科技学院教师，现任江苏华邦机电设备工程有限公司总经理、派石
新能源技术开发（北京）有限公司董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
2016 年度我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：
独立董事 本年应参 亲自出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 是否连续
姓名 加董事会 次数 式参加 次数 两次未亲
次数 次数 自参加会
议
施平 9 9 0 0 0 否
成玉宁 9 7 2 0 0 否
范顺增 9 7 2 0 0 否
2、出席股东大会情况
2016 年度，公司召开了 3 次股东大会，我们作为独立董事按时出席了会议。
（二）会议表决情况
作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、
管理、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会
议上，我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积
极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报表
年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了
独立意见。
（三）在公司进行现场调查的情况
2016 年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及
其他时间对公司进行实地考察，通过与公司高级管理人员、董事会办公室、财务
部、人事行政部等相关部门进行深入交流，密切关注公司的公司治理、公司战略、
13
内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，并对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议
执行情况等进行现场调查。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016 年度我们认真地履行了独立董事的职责，积极与公司高管人员交流，
及时了解公司生产经营情况，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相
关工作人员保持联系。我们对须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资
料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责，
切实维护公司和全体股东的合法权益。我们还对公司内部控制制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、
财务管理、关联交易等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能的经营
风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。
1、关联交易情况
公司第二届董事会第五次会议审议和表决通过的《关于与鱼跃医用器材有限
公司发生关联交易的议案》和第二届董事会第十一次会议审议和表决通过的《关
于公司日常关联交易的议案》，表决程序均符合有关法律法规的规定。公司严格
按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》、
《公司关联交易制度》的有关规定执行。公司 2016 年与关联方发生的关联交易
真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公
允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司
和公司股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
经现场考察，2016 年度公司不存在对外担保及资金占用情况。
3、募集资金存放与使用情况
2016 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。公司第二届董事会第九次会议审议和表决通过的《关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》，第二届董事会第十一次会议审议和表决通过的《关
于变更募投项目实施地点的议案》，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
14
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投
资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，有利
于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
核查了公司的董事、高级管理人员薪酬执行情况，公司董事、高级管理人员
的薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，2016 年度公司不存在董
事、高级管理人员提名情况。
5、业绩预告及业绩快报情况
2016 年 10 月 18 日，公司在上海证券交易所网站发布了《2016 年前三季度
业绩快报的公告》，对公司 2016 年前三季度业绩情况进行了披露。作为公司独立
董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为公司《2016 年前三季
度业绩快报的公告》的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者
利益的情形。
6、积极监督公司的财务核算与年度审计活动
我们认真了解公司的财务核算管理工作，并与公司聘请的外部会计师积极沟
通公司的审计安排与计划，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审
计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则。
7、公司及股东承诺情况
公司 2016 年度的承诺主要为首次公开发行相关事项的承诺，包括股份限售、
股份减持等承诺。报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。
8、信息披露的执行情况
我们认真核查了公司的信息披露工作，2016 年度公司的信息披露遵守了“公
开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要
求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。
9、内部控制的执行情况
我们认真核查了公司的内部控制执行情况，公司严格按照监管要求建立、健
全、完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
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经了解核实，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会四个专门委员会，均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运
作。
四、总体评价和建议
2016 年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履
行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董
事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水
平的进一步提高。
2017 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公
司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小
股东的合法权益。
本议案已经第二届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 11 日
16
议案五 《2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现净利润
71,948,069.23 元，每股收益 0.65 元。公司拟以 2016 年末总股本 13,335.00 万
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.45 元(含税)，同时以资本公积转
增股本方式向全体股东每 10 股转增股本 15 股。公司于 2017 年 4 月 19 日召开的
第二届董事会第十八次会议，审议通过了《2016 年度利润分配及资本公积转增
股本预案》，并对 2016 年度分红情况进行了说明，具体内容详见公司 2017 年 4
月 20 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2016 年度分红
情况的说明》。
本议案已经第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通
过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 11 日
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议案六 《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《上海证券交易所上市
公司募集资金管理规定》（上证公字[2013]13 号）等规范性文件的规定，截至
2016 年 12 月 31 日，公司就募集资金存放及使用情况报告做了专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员
会《关于核准江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]1458 号）核准，并经上海证券交易所（自律监管决定书[2016]223 号）同
意，首次公开发行人民币普通股（A 股）3,335.00 万股并在上海证券交易所上市，
发行价格为每股 11.66 元，募集资金总额为人民币 38,886.10 万元，募集资金净
额为人民币 35,392.94655 万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2016]33030016 号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
2016 年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 45,639,173.86
元。截至 2016 年 12 月 31 日止，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金
45,639,173.86 元，公司使用 10,000.00 万元闲置募集资金购买中信银行股份有
限公司丹阳支行的保本型理财产品，募集资金专用账户余额为 215,483,384.53
元 ， 其 中 本 金 为 215,160,491.63 元 ， 银 行 利 息 收 入 扣 除 手 续 费 后 净 额 为
322,892.90 元。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定
了《募集资金管理办法》，（以下简称“管理办法”），对公司募集资金的存储、使
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用，募集资金项目的变更，以及募集资金管理和监督作了明确规定。
公司于 2016 年 8 月 22 日连同保荐机构中泰证券股份有限公司与中信银行股
份有限公司丹阳支行、中国工商银行股份有限公司丹阳支行、华夏银行股份有限
公司丹阳支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司丹阳支行签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用实施严
格审批，保证专款专用。三方监管协议的内容与上海证券交易所三方监管协议范
本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存贮情况
截至 2016 年 12 月 31 日止，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规
定存放和使用募集资金，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行名称 账号 初始存放金额 年末余额
中信银行股份有 8110501013300427746 133,779,465.50 123,066,592.67
限公司丹阳支行
中国工商银行股 1104021029200414658 110,000,000.00 2,242,961.37
份有限公司丹阳
支行
华夏银行股份有 13351000000417929 60,000,000.00 90,076,012.89
限公司丹阳支行
江苏江南农村商 08011012010000001596 60,000,000.00 97,817.60
业银行股份有限
公司丹阳支行
合计 363,779,465.50 215,483,384.53
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司 2016 年度募集资金的使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附
表 1）。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司变更募投项目的资金使用情况详见“变更募集资金投资项目情况表” 见
附表 2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。公司募集
资金使用及披露不存在重大问题。
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六、会计师事务所对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报
告的结论性意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度募集资金存放与使用
情况出具了审核报告，其认为花王股份截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关
于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国
证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查
报告的结论性意见
通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构中泰证券股份有限
公司认为：花王股份 2016 年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专
项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）中泰证券股份有限公司出具的《关于花王生态工程股份有限公司 2016
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于花王生态工程股份
有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
本议案已经第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通
过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 11 日
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附表1：
募集资金使用情况对照表 单位：万元
附表2：
变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
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议案七 《2016 年度决算报告》
各位股东：
2016 年，公司管理层带领广大员工奋勇攻坚，开拓进取，各项工作都取得
了显著成绩。根据《公司章程》的规定，现将公司 2016 年财务决算情况报告如
下：
一、 会计报表审计意见
公司 2016 年财务报表及相关报表附注已经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了瑞华审字【2017】第 33050011 号标准无保留意见的审计报
告，其审计意见为：花王股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果
和现金流量。
二、主要财务数据（单位：万元）
项目 2016 年 2015 年 同比增减
营业收入 51,088.35 53,879.29 -5.18%
利润总额 8,975.61 9,165.26 -2.07%
净利润（归属母公 7,194.81 6,780.61 6.11%
司股东）
总资产 150,699.58 98,144.82 53.55%
股东权益(归属母 83,323.85 40,401.78 106.24%
公司股东）
股本 13,335.00 10,000.00 33.35%
经营活动产生的现 3,053.56 5,153.83 -40.75%
金流量净额
三、资产状况分析
公司 2016 年资产状况分析如下：
（一）资产类
公司资产中主要项目的增减变化如下（单位：万元）
货币资金：期末账面价值为 22,400.98 万元，较上年末增长 1,664.54%，主
要系公司报告期内首次公开发行股票所产生的募集资金所致；
应收票据：期末账面价值为 315.00 万元，较上年末增长 131.64%，主要系
公司报告期内收到的以应收票据形式结算的工程款增加所致；
其他应收款：期末余额为 918.60 万元，较上年末下降了 47.84%，主要系报
告期内收回唐山湾旅游岛 700 万保证金所致；
存货：期末账面价值为 46,395.75 万元，较上年末增长 37.93%，主要系报
告期内工程投入增加所致。
固定资产：期末账面价值为 1,391.22 万元，较上年末下降 47.93%，主要系
报告期内因丹阳市总体规划和延陵镇凤凰山遗址片区房屋拆迁项目的需要，公司
与丹阳投资集团有限公司分别签订《拆迁补偿协议》和《协议》，对公司实际所
有的位于丹阳市延陵镇联兴村占地范围内及位于丹阳市南二环路 99 号公司占地
范围内的房屋及地面附着物进行动迁所涉及的资产转列至划分为持有待售的资
产所致。
2016 年末负债类主要项目的增减情况如下（单位：万元）
应付票据：期末余额为 1,000.00 万元，较上年末增加 1,438.46%，主要系
采用票据支付供应商货款增加所致；
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预收款项：期末余额为 8,415.43 万元，较上年末增长 472.42%，主要系公
司预收尚未达到结算条件的工程款所致；
应交税费：期末余额为 857.74 万元，较上年末减少 76.00%，主要系根据财
会〔2016〕22 号文件《增值税会计处理规定》的要求，将“应交税费—待转销
项税额”科目期末贷方余额转列至“其他流动负债”所致；
一年内到期的流动负债：期末余额为 0，较上年末减少 5,007.79 万元，主
要系公司 2013 年发行的私募债到期归还所致；
专项应付款：期末余额为 2,847.93 万元，较上年末增加了 2847.93 万元，
主要系公司丹阳投资集团有限公司拨付给公司的延陵镇凤凰山遗址片区房屋拆
迁项目专用拆迁补偿款。
（三）股东权益类
2016 年末所有者权益类主要项目的增减情况如下（单位：万元）
项 目 2016 年末 2015 年末 增减金额 增减比例
股本 13,335.00 10,000.00 3,335.00 33.35%
资本公积 37,764.80 5,706.85 32,057.95 561.75%
未分配利润 28,254.87 21,779.55 6,475.32 29.73%
归属于母公司所 83,323.85 40,401.78 42,922.07 106.24%
有者权益合计
股本：期末余额为 13,335.00 万元，较上年末增加 33.35%，主要系报告期
内公司首次公开发行股票导致股本增加所致；
资本公积：期末余额为 37,764.80 万元，较上年末增加 561.75%，主要系报
告期内公司首次公司发行股票所募集的资金增加所致。
四、经营成果分析
2016 年利润表主要项目的增减情况如下（单位：万元）
项目 2016 年度 2015 年度 增减金额 增减比例
营业总收入 51,088.35 53,879.29 -2,790.94 -5.18%
营业总成本 34,574.11 36,714.51 -2,140.40 -5.83%
营业税金及附加 249.70 1,731.92 -1,482.22 -85.58%
销售费用 317.28 136.83 180.45 131.88%
管理费用 4,553.39 4,098.73 454.66 11.09%
财务费用 1,803.58 2,074.06 -270.48 -13.04%
资产减值损失 1,257.69 442.31 815.38 184.35%
营业利润( 亏损 8,814.70 9,204.90 -390.20 -4.24%
以“-” 号填列
利润总额( 亏损 8,975.61 9,165.26 -189.65 -2.07%
25
以“-” 号填列）
所得税费用 1,780.80 2,384.65 -603.85 -25.32%
净利润( 净亏损 7,194.81 6,780.61 414.20 6.11%
以“-” 号填列）
每股收益（元） 0.65 0.68 -0.03 -4.41%
综合收益总额 7,194.81 6,780.61 414.20 6.11%
营业税金及附加：2016 年度金额为 249.70 万元，较上年末减少 85.58%，主
要系营改增后营业税减少，增值税不再进入该科目所致；
销售费用：2016 年度金额为 317.28 万元，较上年末增加 131.88%，主要系
报告期内公司加大广告宣传费用投入和投标费用增加所致；
资产减值损失：2016 年度金额为 1,257.69 万元，较上年末增加 184.35%，
主要系报告期内按账龄组合计提的坏账准备增加所致；
五、现金流量分析（单位：万元）
项目名称 2016 年 2015 年 增减金额 增减比例
经营活动产生的 3,053.56 5,153.83 -2,100.27 -40.75%
现金流量净额
投资活动产生的 -7,905.12 -305.71 -7,599.41 -2,485.82%
现金流量净额
筹资活动产生的 26,040.72 -6,243.95 32,284.67 517.06%
现金流量净额
现金及现金等价 21,189.17 -1,395.83 22,585.00 -1,618.03%
物净增加额
2016 年度经营活动产生的现金流量净额为 3,053.56 万元，较上年减少
40.75%，主要系报告期内公司收到的工程款较上年同期减少，工程投入较大所致；
2016 年度投资活动产生的现金流量净额为-7,905.12 万元，较上年减少
2,485.82%，主要系报告期内公司用闲置募集资金购买 10,000 万元中信银行保本
型理财产品所致；
2016 年度筹资活动产生的现金流量净额为 26,040.72 万元，较上年末增加
517.06%，主要系报告期内公司上市取得募集资金所致。
本议案已经第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通
过。请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 11 日
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议案八 关于续聘公司 2017 年度财务审计机构的议案
各位股东：
为维护公司财务审计的连续性，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司 2017 年度财务报告审计机构，并授权董事会决定审计机构的报酬
事宜。
本议案已经第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通
过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 11 日
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议案九 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司董事吴群先生因个人原因辞去公司董事职务（具体内容详见刊登在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司董事辞职的公告》，公告编号
2017-034），公司董事会成员不足 7 人，不符合《公司章程》第一百零六条“董
事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人”的规定，根据《公司法》
及《公司章程》的有关规定，经花王国际建设集团有限公司提名、公司第二届董
事会提名委员会第二次会议进行资格审核、独立董事确认，同意提名肖姣君女士
为公司第二届董事会非独立董事，任期与本届董事会任期相同，自股东大会通过
选举的决议当日起算。
肖姣君女士简历：
女，1991 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于 Texas Christian
University 会计及创业管理专业，曾于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海
分所任助理审计师。现任丹阳市花王农村小额贷款有限公司执行董事、丹阳市联
兴房屋开发有限公司执行董事兼总经理、江苏花王园艺股份有限公司成都分公司
负责人。
肖姣君女士未直接持有公司股份；与公司控股股东花王国际建设集团的实际
控制人肖国强先生系父女关系，并不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚
和上海证券交易所谴责的情形。
本议案已经第二届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 11 日
28
议案十 关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
鉴于公司监事江鹏程先生因个人原因辞去了公司监事一职（具体内容详见刊
登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司监事辞职的公告》，公告编号
2017-026），其辞职将导致公司监事会成员不足 3 人，不符合《公司法》第一百
一十八条“股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人”的规定，根据《公司
法》及《公司章程》的有关规定，经公司控股股东花王国际建设集团有限公司提
名、公司监事会慎重决定，选举杨斌先生为公司第二届监事会股东代表监事，任
期与本届监事会任期相同。
杨斌先生简历：
男，1990 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任丹阳市王府
酒店有限公司餐饮部经理、公司董事长秘书、公司经营部经理，现任花王生态工
程股份有限公司工程项目经理。
杨斌先生未直接持有公司股份；与公司控股股东花王国际建设集团有限公司
不存在关联关系，并不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交
易所谴责的情形。
本议案已经第二届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司
监事会
2017 年 5 月 11 日
29
