证券代码：603007         证券简称：花王股份        公告编号：2017-042



                       花王生态工程股份有限公司
                   第二届董事会第二十次会议决议公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 11 日在公
司会议室召开第二届董事会第二十次会议。公司已于 2017 年 5 月 5 日以电子邮
件、传真或电话方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。会议地点为丹阳
市南二环路 88 号公司会议室，会议应参加表决董事 6 人，实际参加表决董事 6
人，其中董事、总经理林晓珺女士因出差在外授权委托董事潘晓辉先生参加表
决，独立董事成玉宁先生、范顺增先生因出差授权委托独立董事施平先生参加
表决，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长肖国强先生主
持。本次会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规
定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上
市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认
为公司符合有关规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
    审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
   公司拟公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定并结合公司实
际情况，本次公开发行可转换公司债券的方案具体如下：
（一）本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
     审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
（二）发行规模
    根据相关法律、法规的规定并结合公司未来发展规划需要，本次可转债的发
行总额不超过人民币 3.30 亿元（含 3.30 亿元）。
     审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
（三）票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按票面价格发行。
     审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
（四）债券期限
    本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
     审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
（五）票面利率
    本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
将提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
     审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
    1、年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
    I 为年利息额；
    B 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
    i 为可转债的当年票面利率。
    2、还本付息方式
    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4）债券到期：公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内对剩余未转
换为公司股票的可转换公司债券办理完毕偿还债券余额本息的事项。
    （5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
（七）转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交
易日起至可转债到期日为止。
    审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
（八）转股股数确定方式
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
    V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
    P 为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公
司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个
交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额所对应的当期应计利息。
    审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
（九）转股价格的确定和修正
    1、初始转股价格的确定
    本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）以
及前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权董事会
在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
    其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    2、转股价格的调整方法及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1＝P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
（十）转股价格的向下修正
    1、修正条件及修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
    修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价以及前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的
每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2、修正程序
    若公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
    若转股价格修正日在转股申请日或之后，但在转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
    审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
（十一）赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将赎回未实施转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    2、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T/365，其中：
    IA 为当期应计利息；
    B 为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
    i 为可转债当年票面利率；
    T 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
（十二）回售条款

    1、有条件回售条款

    在本公司股票最后两个计息年度任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期
转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生
送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加
的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部
分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不
实施回售的，不能再行使附加回售权。
    审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
（十三）转股年度利润的归属
    因本次发行的可转债转股而新增的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
新晋股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
    审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
（十四）发行方式与发行对象
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提
请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告
中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部
分，将采用网下对机构投资者发售以及通过上海证券交易所交易系统网上定价发
行相结合的方式进行。
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协
商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
    审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
（十五）本次募集资金用途
    本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 3.30 亿元，扣除发行费用后计划
用于补充公司未来两年业务发展所需的营运资金。具体情况如下表所示：

                       项目预计投入金额（万元） 募集资金拟投入金额（万
      项目名称
                                                         元）

补充未来两年业务发
                                     58,071.00                  33,000.00
  展所需营运资金

    本次可转债发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司使用
自有资金或其他方式予以解决。此外，在本次可转债发行募集资金到位之前，公
司将根据公司业务开展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后
予以置换。
     审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
（十六）本次募集资金存管事项
    公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金到位后，公司将严格
按照《募集资金管理制度》对募集资金采用专款专用、专户存储的方式进行管理
和使用。
     审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
（十七）本次发行方案的有效期限

    公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为自该行方案经股东大会
审议通过之日起12个月内。

     审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
     上述逐项表决事项已经全部审议通过，本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
     根据本次公开发行可转换公司债券的方案，公司编制了《公开发行可转换
公司债券预案》。该预案根据中国证监会的有关规定编制，主要包括：本次发行
符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明、本次发行概况、
财务会计信息及管理层讨论与分析、本次发行可转债的募集资金用途、公司利润
分配政策及股利分配情况。具体内容详见上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露。
    审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案》
    公司根据本次公开发行可转换公司债券的方案，编制了《公开发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告》。该报告主要包括：募集资金使用计划、
本次公开发行的必要性、本次发行的可行性、募集资金运用对财务状况和生产经
营的影响、募集资金专户存储的相关措施、本次公开发行可转债的可行性结论。
具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
    审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
   按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关规定，公司编制了《截至 2016 年 12 月 31 日止前次募集资
金使用情况报告》。该报告主要包括：前次募集资金基本情况、前次募集资金实
际使用情况、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况等内容。具体
内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的 《截至 2016 年 12
月 31 日止前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
    审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议
案》
       根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本
次公开发行可转换公司债券事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，制定了填补回报的相关措施，并编制了《关于公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报及填补措施的公告》。具体内容详见上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露。
    审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


七、审议通过了《关于授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜
的议案》
       根据公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的安排，为
高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据有关法律法规规
定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
    1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和
实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会
议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金
专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
    2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
    3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根
据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复
证券监管部门的反馈意见；
    4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次
发行募集资金使用及具体安排进行调整；
    5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
    6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
    7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件
和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场
情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不
允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请
的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续
办理本次发行事宜；
    8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
     9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、
恰当和合适的所有其他事项；
     10、董事会有关本次发行的转授权事宜。
     以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会第二十次
会议审议通过，决定于 2017 年 5 月 31 日以现场及网络投票相结合的方式召开公
司 2017 年第二次临时股东大会。详细内容见公司同日披露的《关于召开 2017
年第二次临时股东大会的通知》。
    审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。


    特此公告。


                                               花王生态工程股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2017 年 5 月 11 日