花王生态工程股份有限公司独立董事

     关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，作为花王生态工程股份有限公司（以下简称“公
司”）第二届董事会独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，现发表独立
意见如下：
    一、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，独立董事对公司拟公
开发行不超过 3.3 亿元（含 3.3 亿元）可转换公司债券（以下简称“可转债”）相
关议案进行了审核并发表独立意见如下：
    1、公司本次可转债发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相
关规定，符合中国证监会的监管要求，我们认为公司此次发行符合相关条件和资
格，发行方案和预案合理可行。
    2、公司前次募集资金使用不存在违反项规定的情形，本次发行的募集资金
投向符合国家相关的产业政策，符合公司的实际情况，用于补充公司的营运资金，
在可转债持有人转股后增加公司资本金，以支持未来发展需要，提升了公司的市
场竞争力。
    3、公司针对本次公开发行可转债可能对即期回报产业的摊薄风险，指定了
切实可行的填补本次发行摊薄即期回报的措施，有利于提升公司的业务规模和效
益；同时，控股股东、董事和高级管理人员出具了保证填补回报措施能够得到切
实履行的承诺，有效保护了全体股东利益。
    4、本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
    5、基于独立判断立场，我们认为本次发行符合公司和全体股东的利益。
    6、公司审议本次发行可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，同意将公司公开发行可转债方案等相关议案提
交公司股东大会审议。
    7、本次发行可转债的相关事项需经公司股东大会审议通过、中国证监会核
准后方可实施。
    二、关于前次募集资金使用情况的独立意见
    我们对公司制定的《截止 2016 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》
发表如下独立意见：
    1、公司制定的《截止 2016 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》如
实地反应了募集资金使用的实际情况，不存在挪用募集资金或随意变更募集资金
用途的情形。
    2、公司董事会在审议本议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章
程》规定，我们同意《截止 2016 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》，
并同意提交股东大会审议。


    （以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《花王生态工程股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二
十次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签署：




      施平                   成玉宁                     范顺增




                                                         年      月   日