花王股份：2017年第二次临时股东大会会议资料2017-05-24
2017 年第二次临时股东大会
会议资料
2017 年 5 月
目录
大会议程.................................................................. 3
2017 年第二次临时股东大会会议须知 ......................................... 5
议案一 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案....................... 6
议案二 关于新的公司公开发行可转换公司债券方案的议案....................... 9
议案三 关于新的公司公开发行可转换公司债券预案的议案...................... 16
议案四 关于新的公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案
......................................................................... 17
议案五 关于前次募集资金使用情况报告的议案................................ 18
议案六 关于新的公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案........ 19
议案七 关于授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案........ 20
议案八 关于预计公司 2017 年度银行授信额度的议案........................... 22
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花王生态工程股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议时间：2017年5月31日14:00
会议地点：江苏省丹阳市南二环路 88 号公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长肖国强先生
大会议程
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委
托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
议案二 关于新的公司公开发行可转换公司债券方案的议案
（1） 本次发行证券的种类
（2） 发行规模
（3） 票面金额和发行价格
（4） 债券期限
（5） 票面利率
（6） 还本付息的期限和方式
（7） 转股期限
（8） 转股股数确定方式
（9） 转股价格的确定和修正
（10）转股价格的向下修正
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（11）赎回条款
（12）回售条款
（13）转股年度利润的归属
（14）发行方式与发行对象
（15）本次募集资金用途
（16）本次募集资金存管事项
（17）本次发行方案的有效期限
议案三 关于新的公司公开发行可转换公司债券预案的议案
议案四 关于新的公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案
议案五 关于前次募集资金使用情况报告的议案
议案六 关于新的公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
议案七 关于授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
议案八 关于预计公司 2017 年度银行授信额度的议案
三、股东现场表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票 。
四、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、主持人宣布会议结束。
花王生态工程股份有限公司董事会
2017年5月31日
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花王生态工程股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股
东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经
主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表发言一般不超
过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管
理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东
共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大
会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应
在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，
多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共8个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会
议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报有关部门处理。
花王生态工程股份有限公司董事会
2017年5月31日
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议案一 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，花王生
态工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券
的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关规定和要求，具备公开
发行可转换公司债券的资格和条件。具体说明如下：
一、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够
依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务
报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理；
（五）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
二、公司盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
（一）公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比，以低者作为计算依据）；
（二）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
情形；
（三）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大
不利变化；
（四）公司高级管理人员和核心人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存
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在现实或可预见的重大不利变化；
（六）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）公司最近二十四个月内曾公开发行证券，但不存在公开发行证券当年营业利
润比上年下降百分之五十以上的情形。
三、公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
（一）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）公司资产质量良好，不良资产不足以对财务状况造成重大不利影响；
（四）公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业
绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条
所述的重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑
事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
五、公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《管理办法》第
十条的规定：
（一）本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 3.30 亿元（含 3.30
亿元），不超过相应资金需求量；
（二）本次公开发行可转换公司债券募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用，不会与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
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（四）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专
项账户。
六、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的行为：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行
为；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、公司本次发行符合《管理办法》第十四条的规定：
（一）公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计
算依据）；
（二）公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（三）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
综上所述，公司组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、
财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，
公司符合有关法律、法规关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，公
司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
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议案二 关于新的公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
公司拟公开发行可转换公司债券的方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议
通过，根据花王国际建设集团有限公司提交的《关于花王生态工程股份有限公司 2017
年第二次临时股东大会临时提案的申请函》，为进一步明确募集资金用于的具体工程项
目，更好的筹划公司整体资金的使用效率与保护公司及投资者的利益，公司拟对本次公
开发行可转换公司债券方案中的募集资金投资项目进行调整，依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定并结
合公司实际情况，制订了新的公开发行可转换公司债券的方案，经第二届董事会第二十
一次会议审议通过，同意公司将调整后的公开发行可转换公司债券方案提交 2017 年第
二次临时股东大会审议，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及
未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司未来发展规划需要，本次可转债的发行总额
不超过人民币 3.30 亿元（含 3.30 亿元）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按票面价格发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（五）票面利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承
销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
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I 为年利息额；
B 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的可转债票面总金额；
i 为可转债的当年票面利率。
2、还本付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
（4）债券到期：公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内对剩余未转换为公
司股票的可转换公司债券办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起
至可转债到期日为止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按
照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现
金兑付该可转债余额以及该余额所对应的当期应计利息。
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（九）转股价格的确定和修正
1、初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）以及前一个交易日公司
股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保
荐人（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股
价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增
发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转
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债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家
有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价以及前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以
及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
若公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登
股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第
一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日在转股申请日或之后，但在转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将赎回未实施转股的可转债，具
体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
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2、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T/365，其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i 为可转债当年票面利率；
T 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本公司股票最后两个计息年度任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价
格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利
息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据相关规定被视作改变募集资金用途或被中国
证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转
换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
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（十三）转股年度利润的归属
因本次发行的可转债转股而新增的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的新晋股东）均
可参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式与发行对象
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东
大会授权董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，将采用网下对机构
投资者发售以及通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）。
（十五）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金 3.30 亿元，扣除发行费用后计划用于“巴彦淖尔湿地”
工程项目以及“东阿县管廊和道路”建设项目的建设施工投入。具体情况如下表所示：
项目预计需投入金额（万 募集资金拟投入金额（万
项目名称
元） 元）
巴彦淖尔市临河区湿地恢复与
45,647.53 23,805.69
保护工程 EPC 项目工程项目
东阿县建设路和子建路地下管
廊、道路建设和车站路道路建设 9,194.31 9,194.31
项目
合计 54,841.84 33,000.00
本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司使用自有资金或其
他方式予以解决。此外，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据公司业务开展的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十六）本次募集资金存管事项
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《募
集资金管理制度》对募集资金采用专款专用、专户存储的方式进行管理和使用。
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（十七）本次发行方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为自该行方案经股东大会审议通
过之日起12个月内。
本议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
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议案三 关于新的公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
公司公开发行可转换公司债券预案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，
根据花王国际建设集团有限公司提交的《关于花王生态工程股份有限公司 2017 年第二
次临时股东大会临时提案的申请函》，为进一步明确募集资金用于的具体工程项目，更
好的筹划公司整体资金的使用效率与保护公司及投资者的利益，公司拟对本次公开发行
可转换公司债券方案中的募集资金投资项目进行调整。因此，公司制订了新的公司公开
发行可转换公司债券预案，经第二届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司将调整
后的公开发行可转换公司债券预案提交 2017 年第二次临时股东大会审议，具体内容详
见公司于 2017 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的
《公开发行可转换公司债券预案（新）》（公告编号：2017-049）。
本议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
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议案四 关于新的公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案
各位股东：
公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》已经公司第二届
董事会第二十次会议审议通过，根据花王国际建设集团有限公司提交的《关于花王生态
工程股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会临时提案的申请函》，为进一步明确募集
资金用于的具体工程项目，更好的筹划公司整体资金的使用效率与保护公司及投资者的
利益，公司拟对本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目进行调整，制订了新
的公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告，经第二届董事会第二十一
次会议审议通过，同意公司将调整后的公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告提交 2017 年第二次临时股东大会审议，具体内容详见公司于 2017 年 5 月 20
日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《公开发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告（新）》。
本议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
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议案五 关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的有关规定，公司编制了《截至 2016 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告》。
该报告主要包括：前次资金募集情况及实际使用情况说明；前次募集资金投资项目实现
效益情况说明；前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明；前次募集资金实际
使用情况与本公司定期报告和其他信息披露情况比较等内容。具体内容详见公司于
2017 年 5 月 12 日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《截至 2016 年
12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
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议案六 关于新的公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议
案
各位股东：
公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》已经公司第
二届董事会第二十次会议审议通过，根据花王国际建设集团有限公司提交的《关于花王
生态工程股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会临时提案的申请函》，为进一步明确
募集资金用于的具体工程项目，更好的筹划公司整体资金的使用效率与保护公司及投资
者的利益，拟对本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目进行调整，因此制订
了新的公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施。经第二届董事会第二十一次
会议审议通过，同意公司将调整后的公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
提交 2017 年第二次临时股东大会审议，具体内容详见公司于 2017 年 5 月 20 日在上海
证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施（新）》（公告编号：2017-050）。
本议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
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议案七 关于授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议
案
各位股东：
根据公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的安排，为高效、有
序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有
关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和
建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本
次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限
于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、
转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的
生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协
议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申
报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管
部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门
的反馈意见；
4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募
集资金使用及具体安排进行调整；
5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关
监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，
除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据
有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况
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对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发
行方案延期实施或提前终止；
9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和
合适的所有其他事项；
10、董事会有关本次发行的转授权事宜。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
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议案八 关于预计公司 2017 年度银行授信额度的议案
各位股东：
为满足公司经营资金需求，公司 2017 年度拟向银行申请总额度不超过 15 亿元的综
合授信。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代
表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。
本议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
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