花王生态工程股份有限公司独立董事

   关 于 拟 收 购 郑 州 水 务 建 筑 工 程 股 份 有 限 公 司 60%股 权 的

                               独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件规定，我们作为花
王生态工程股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，在认真审阅了公司董
事会提供的相关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，就拟收购郑州水
务建筑工程股份有限公司（以下简称“郑州水务”）60%股权事项发表意见如下：
    关于拟收购郑州水务 60%股权事项经审阅，我们认为：公司拟自筹资金人民
币 25,200 万元收购自然人于春延等股东持有的郑州水务 60%股权，符合公司实
际情况及战略发展规划，有利于加快公司的业务拓展，完善生态环境建设布局，
提升公司的盈利水平，不存在损害公司和股东利益的行为。此次交易的价格基于
具有评估业务资格的资产评估公司出具的专项评估报告，并综合考虑郑州水务未
来业绩承诺，经交易双方协商后确定，交易定价方式合理。此次收购履行了必要
的审批程序，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。因此，我们
对本次交易发表同意的独立意见。


    （以下无正文，下接签署页）
（ 本 页 无 正 文 ，为 花 王 生 态 工 程 股 份 有 限 公 司 关 于 第 二 届 董 事 会 第 二 十
三次会议相关事项的独立意见之签署页）




独立董事签字：




       施平                               范顺增                            成玉宁




                                                                   年    月     日