花王生态工程股份有限公司独立董事

    关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，作为花王生态工程股份有限公司（以下简称“公
司”）第二届董事会独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，现发表独立
意见如下：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，独立董事对公司更新
后的公开发行不超过 3.3 亿元（含 3.3 亿元）A 股可转换公司债券（以下简称“可
转债”）相关议案进行了审核并发表独立意见如下：
    1、公司更新后的可转债发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》
的相关规定，符合中国证监会的监管要求，我们认为公司此次发行符合相关条件
和资格，更新后的发行方案和预案合理可行。
    2、公司前次募集资金使用不存在违反规定的情形，本次发行的募集资金投
向符合国家相关的产业政策，符合公司的实际情况，在可转债持有人转股后增加
公司资本金，以支持未来发展需要，提升了公司的市场竞争力。
    3、更新后的即期回报及填补措施，切实可行，有利于提升公司的业务规模
和效益；同时，控股股东、董事和高级管理人员出具了保证填补回报措施能够得
到切实履行的承诺，有效保护了全体股东利益。
    4、本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
    5、基于独立判断立场，我们认为本次发行符合公司和全体股东的利益。
    6、公司审议本次更新后的可转债发行方案相关事项的董事会召开及表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    7、由于公司 2017 年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次公开发行可
转换公司债券相关事宜，故本次董事会审议通过的与本次发行相关的更新后的相
关事项无需提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《花王生态工程股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二
十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）


    全体独立董事：




             施   平            成玉宁              范顺增


                                                         年   月   日