长江证券承销保荐有限公司
关于花王生态工程股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，长江
证券承销保荐有限公司（简称“长江保荐”或“保荐机构”）因担任花王生态工
程股份有限公司（简称“花王股份”、“上市公司”或“公司”）2017年公开发
行可转换公司债券的保荐机构而自2017年7月12日起承接其首次公开发行股票上
市后的持续督导工作（持续督导至2018年12月31日），对花王股份首次公开发行
股票限售股持有人持有的限售股将上市流通情况进行了审慎核查，现将核查情况
及核查意见发表如下：
一、公司首次公开发行股票情况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏花王园艺股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]1458 号）核准，花王股份于 2016 年 8 月 12
日在上海证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股 33,350,000 股（无老
股转让），并于 2016 年 8 月 26 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发
行 A 股股票完成后，总股本为 133,350,000 股，其中无限售条件流通股为
33,350,000 股，有限售条件流通股为 100,000,000 股。
2017 年 5 月 11 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《2016 年度利润分
配及资本公积转增股本的预案》，公司以分配前总股本 133,350,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，合计转增 200,025,000 股，转增
后公司总股本将增加至 333,375,000 股。本次转增完成后公司无限售条件流通股
为 83,375,000 股，有限售条件流通股为 250,000,000 股。
二、本次申请解除限售股的股东之承诺及履行情况
本次申请解除限售股的股东为江苏花种投资有限公司（下简称“花种投资”）、
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吴群、束美珍、钦州中马园区沃思投资中心（有限合伙）（下简称“钦州沃思”）、
常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）（下简称“金陵华软”）和江苏盛宇
丹昇创业投资有限公司（下简称“丹昇投资”）。
本次申请解除股份限售的上述股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券
交易所上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份；
公司股东束美珍、钦州沃思、金陵华软还承诺：所持公司股票在锁定期满后
两年内进行减持的，减持价格不低于发行价，锁定期满一年内减持数量不超过上
市前所持股份数量的 80%，锁定期满一年后减持数量不受限制（减持数量可以达
到所持股份数量的 100%）；
股东江苏花种投资有限公司承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内进行减
持的，减持价格不低于发行价，扣除因发行人董事、监事、高级管理人员持有股
权而间接持有发行人的股票需受“任职期间，每年转让的公司股份不超过本人上
年末直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转
让本人直接或者间接持有的公司股份”的限制股票数量之外，锁定期满一年内减
持数量不超过扣除锁定后上市前所持股份数量的 80%，锁定期满一年后减持数量
不受限制（减持数量可以达到扣除锁定后所持股份数量的 100%）；
股东以及原作为董事（已于 2017 年 4 月 19 日辞职）的吴群还承诺：上述承
诺锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的公司股份不超过本人上年末直接
或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直
接或者间接持有的公司股份。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减
持价格不低于发行价，每年的减持数量不超过其上一年度末持有发行人股份的
25%。公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有的公司股票锁定期限
自动延长 6 个月。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股的上市流通安排
1、本次解除限售股上市流通日期为 2017 年 8 月 28 日（星期一）；
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2、本次解除限售股的数量为 110,987,000 股，占公司总股本的比例为 33.29%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 6 名，其中包括 4 名法人股东，2 名
自然人股东；
4、本次限售股可上市流通情况如下：
单位：股
占总股 占总股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
数比例 数比例
1 花种投资 25,987,000 7.80% 25,987,000 7.80%
2 吴群 25,000,000 7.50% 25,000,000 7.50%
3 束美珍 25,000,000 7.50% 25,000,000 7.50%
4 钦州沃思 15,000,000 4.50% 15,000,000 4.50%
5 金陵华软 12,500,000 3.75% 12,500,000 3.75%
6 丹昇投资 7,500,000 2.25% 7,500,000 2.25%
合计 110,987,000 33.29% 110,987,000 33.29%
四、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就上市公司本次限售股上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、长江保荐同意花王股份首次公开发行限售股解禁事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于花王生态工程股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭忠杰 尹文浩
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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