长江证券承销保荐有限公司关于
    花王生态工程股份有限公司之持续督导现场检查报告


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1458
号文核准，花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”或“公司”）于
2016 年 8 月在上海证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股 3,335.00
万股（无老股转让），发行价格为 11.66 元/股。根据瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2016 年 8 月 18 日出具的瑞华验字[2016]33030016 号《验资报告》，
花王股份本次发行募集资金总额为 38,886.10 万元，扣除发行费用 3,493.15345
万元，实际募集资金净额为 35,392.94655 万元。
    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）因担
任花王生态工程股份有限公司 2017 年公开发行可转换公司债券的保荐机构而自
2017 年 7 月 12 日起承接其首次公开发行股票上市后的持续督导工作（持续督导
至 2018 年 12 月 31 日），负责对花王股份的持续督导工作。根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有
关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎
和勤勉尽责的原则，长江保荐于 2017 年 12 月 27 日至 12 月 29 日对花王股份进
行了现场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次检查的情
况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

    长江保荐于 2017 年 12 月 27 日至 12 月 29 日对花王股份进行了持续督导期
间的现场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现场检查人员包括
保荐代表人尹文浩及项目组成员蒋舟、洪志宇，保荐代表人及项目人员查看了持
续督导期间三会文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控
制度执行情况和信息披露情况；对花王股份高管及相关部门负责人进行访谈；在
前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。



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二、现场检查事项逐项发表的意见

    本次对于花王股份现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披
露；独立性以及与公司持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及
其他关联方资金往来情况；募集资金使用；关联交易、对外担保、重大对外投资；
公司的经营状况；保荐机构认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检
查的具体情况如下：
（一）公司治理和内部控制
    现场检查人员查阅了花王股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则和公司的内部制度，并收集和查阅了花王股份三会的会议决议、会议记录
等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避
表决制度是否落实。
    现场检查过程中，我们关注到公司在“工程项目产值与成本报表编制与上报
与审核”以及“预算总成本更新调整”相关的 ERP 系统留痕以及原始资料归档
方面仍存在需进一步加强管理和提升内控水平的问题。
    就上述问题，保荐机构已要求公司组织管理层进一步学习《企业内部控制基
本规范》（财会[2008]7 号）文件的要求，进一步提升公司《工程项目产值与成本
报表编制与上报管理办法》的严格执行力度，强化上报、审核环节的 ERP 系统
留痕以及原始资料及时归档工作力度。同时，保荐机构积极督促公司完成相关内
控完善工作。
    经核查，保荐机构认为：花王股份公司治理制度和内部控制制度得到有效执
行，内控环境良好、风险控制有效，各部门设置合理，公司组织结构健全、清晰，
并能实现有效运作，花王股份在公司治理与内部控制方面不存在严重的缺陷。
（二）信息披露情况
    现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，收集、查阅了公司披露的
公告及其相关档案资料，并对其是否存在该披露的事件未披露、披露的内容是否
符合信息披露制度和披露内容是否真实、准确、完整进行了核查。
    现场检查过程中，我们注意到花王股份在重大合同相关信息披露情况方面存
在以下有待进一步提升的信息披露质量的问题：
    1、公司在部分关于合同的预中标公告中将“第一中标人”披露为“预中标”。

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即，公司于 2017 年 9 月 25 日披露了《关于重大工程预中标的公告》。2017 年 9
月 28 日公司披露了《关于重大工程预中标的更正公告》，称前期发布的中标公告
无效。依据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》第十四条、第十五条、
第十七条的规定，公司该项目当时实际处于 PPP 项目采购评审结束阶段，公司
为第一中标候选人，而非该工程预中标。公司在尚未预中标的情形下披露重大工
程预中标，信息披露不准确。
    2、部分合同风险提示不到位。公司自上市以来共签订重大合同 7 份，其中
特别重大合同 2 份，共签署框架协议 7 份，相关合同公告中对于后续存在的不确
定性表述较为简单，风险揭示不充分，容易造成误导。
    3、部分合同未做好持续性信息披露工作。公司对于部分自愿披露的项目合
同，未做好合同后续进展等情况的持续披露工作。
    针对上市重大合同信息披露质量问题，保荐机构已要求公司组织各级相关责
任人员进一步加强对相关法律法规的学习和理解工作，本着确保信息披露及时、
准确、公平和完整的原则，要加强与采购方、政府主管部门的沟通交流工作，实
事求是、全面披露合同的关键要素及对公司的具体影响，杜绝出现简单笼统、误
导投资者的情况，有效提高信息披露质量，切实保护投资者合法权益。
    经核查，保荐机构认为：除存在上述需要进一步提升信息披露质量的问题外，
公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的
事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定，
花王股份在信息披露方面不存在违规情况。
（三）独立性以及与公司持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员
及其他关联方资金往来情况
    现场检查人员查阅了公司持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理
人员及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账
务情况并与财务人员进行沟通。
    经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全
独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
    现场检查人员查阅了公司募集资金管理与使用制度，募集资金账户的情况、


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募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料。
    经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度
的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，
不存在法律法规禁止的或违规使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
    现场检查人员通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，
查阅了关联交易和对外投资的相关合同、信息披露文件、相关董事会决议、股东
大会决议等，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、
有效性，对外担保和重大对外投资情况进行了核查。
    经核查，保荐机构认为：公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交
易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定
价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。
    经核查，保荐机构认为：公司不存在未经审批的对外担保情况。
    经核查，保荐机构认为：公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关
规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。
（六）经营情况
    现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要工程及采购合
同、同行业上市公司的财务报告及访谈公司总经理和财务经理，对公司的经营状
况进行了核查。
    2017 年 1-9 月，公司实现营业收入 61,522.30 万元，实现净利润 7,985.78 万
元（上述数据未经审计）。公司主营业务稳步发展。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构已提请公司继续完善公司治理结构，进一步提高信息披露质量，完
善投资者保护工作，关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状
况。


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四、上市公司是否存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海

证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的

事项

    花王股份不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相
关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场核查工作中，花王股份积极提供所需文件资料，安排检查人员与
花王股份高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

六、现场检查结论

    经过现场检查，本保荐机构认为：
    除前述存在的少许瑕疵外，花王股份在公司治理、信息披露等方面制度健全
并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；
不存在与公司持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联
方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司
在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营
模式、主营业务并未发生重大不利变化，公司运作及经营管理状况正常。
    特此报告。




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