证券代码：603007           证券简称：花王股份        公告编号：2018-004


                       花王生态工程股份有限公司

                   第三届董事会第三次会议决议公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2 月 9 日在公

司会议室召开第三届董事会第三次会议。公司已于 2018 年 2 月 8 日以电子邮件、

传真或电话方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。会议地点为丹阳市南二

环路 88 号公司会议室，会议应参加表决董事 6 人，实际参加表决董事 6 人,公司

部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长肖国强先生主持。本次

会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。会议审

议并通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于制订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的

议案》

    为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有

效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，

提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、 上市公司治理准则》、

公司章程及其他有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会提出并制订了《董事、

监 事 、高级管理人员薪酬管理 制度》。具体内容详见上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn)披露。

    审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于制订<

董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

    鉴于独立董事对公司内部体系建设和持续发展做出的重要贡献，根据《公司

法》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况及行业、地区经济发展水平，

拟将独立董事薪酬由每人每年 5 万元（税前）调整为每人每年 10 万元（税前）。

自第三届董事会选举产生之日执行。

    审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于调整公

司独立董事薪酬的议案》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

    为保证公司现金流量充足，满足公司业务拓展的需要，公司 2018 年度拟向

银行等金融机构申请不超过 30 亿元人民币的综合授信，授信业务范围包括但不

限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、保理

等，授信期限以签订的最终授信协议为准，并授权公司法定代表人或其指定的授

权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。

    审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于向银行

等金融机构申请综合授信额度的议案》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发【2013】110 号）、《上市公司治理准则》（证监发【2002】1 号）、

《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（证监会公告【2016】22 号）等有关

规定，并结合公司内控治理实际情况的需要，公司在《公司章程》中进一步明确

累积投票、中小投资者单独计票及征集投票权的相关内容。具体内容详见上海证

券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
    审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于修订<

公司章程>的议案》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途的议案》

    为提升募集资金使用效率并根据公司的实际经营情况与未来发展规划，公司

拟将首次公开发行股票并上市募投项目中的“分公司配套设计院”建设项目变更

为投入“景观工程分公司”项目与永久性补充公司流动资金。具体内容详见上海

证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

    审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于变更部

分募投项目资金用途的议案》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过了《关于审议公司第三届非独立董事候选人的议案》

    同意选举李洪斌先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自 2018 年第一

次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见

上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

    审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于审议公

司第三届非独立董事候选人的议案》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动

公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合

在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照

收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董

事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2018 年限制性股票激励计划

（草案）》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)

披露。

    公司董事林晓珺女士为本次股权激励计划的激励对象，回避对本议案的表决，

其他 5 位非关联董事参与本议案的表决。

    审议结果：五票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于公司<2018

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》

    为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约

束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定

《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见上海证券交易

所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

    公司董事林晓珺女士为本次股权激励计划的激励对象，回避对本议案的表决，

其他 5 位非关联董事参与本议案的表决。

    审议结果：五票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于公司<2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股

票激励计划相关事宜的议案》

    为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会

授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股

票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格

进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，

并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于

向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、

修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

    （9）授权董事会按照 2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激

励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象

尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限

制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划

的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，

则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有

关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政

府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变

更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行

为。

    3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效

期一致。

       公司董事林晓珺女士为本次股权激励计划的激励对象，回避对本议案的表决，

其他 5 位非关联董事参与本议案的表决。

    审议结果：五票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于提请公

司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       十、审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》

    具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

    审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于召开

2018 年第一次临时股东大会的议案》。

    特此公告。



                                          花王生态工程股份有限公司董事会

                                                          2018 年 2 月 9 日