长江证券承销保荐有限公司
                          关于花王生态工程股份有限公司
                            变更部分募投项目的核查意见


           长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）因担
       任花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”或“公司”）2017 年公
       开发行可转换公司债券的保荐机构而自 2017 年 7 月 12 日起承接其首次公开发行
       股票上市后的持续督导工作（持续督导至 2018 年 12 月 31 日），负责对花王股
       份的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
       引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
       市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对花王股
       份本次拟变更部分募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

       一、募集资金的基本情况

           经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1458 号文核准，公司于 2016 年
       8 月 12 日首次公开发行人民币普通股 3,335.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发
       行价格为人民币 11.66 元，共募集资金 38,886.10 万元，扣除发行费用后实际募
       集资金净额人民币 35,392.94655 万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事
       务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 8 月 19 日出具“瑞华验字[2016]33030016
       号”《验资报告》。

       二、募集资金投向情况

           根据《江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首
       次公开发行股票募集资金拟投资项目情况如下：
                                               拟投入募集资金               截至 2017 年 6 月 30 日募
序号      项目名称        项目总投资（万元）                     占比情况
                                                 （万元）                   集资金投入情况（万元）
 1      景观工程分公司            34,557.31          34,557.31     90.99%                   26,516.02

 2     分公司配套设计院            3,423.96           3,423.96      9.01%                           -


                                                 1
    合计                      37,981.27          37,981.27      100.00%               26,516.02


 三、变更部分募投项目的情况及原因

      1、变更部分募投项目的情况

      公司拟将募投项目中的“分公司配套设计院”项目变更为投入“景观工程分
 公司”项目与永久性补充公司流动资金。截至本核查意见出具日，公司“分公司
 配套设计院”尚未开始实施与投入，若关于变更的相关议案顺利通过公司股东大
 会，公司将把首次公开发行股票募集资金中拟投入“分公司配套设计院”的
 3,423.96 万元全部用于“景观工程分公司”项目与永久性补充公司流动资金。具
 体情况如下：
募投项目总 募集资金净       差额（万   分公司配套设计院                           投入金额
                                                                 新变更项目
投资（万元） 额（万元）       元）     拟投入金额（万元）                         （万元）
                                                             景观工程分公司        2,588.32
   37,981.27    35,392.95   2,588.32            3,423.96
                                                             永久性补充流动资金      835.64


      2、变更部分募投项目的原因

      公司已在南京初步建立了设计院且已收购拥有较多甲级设计资质的中维国
 际工程设计有限公司，结合设计院区位布局的资源优势比较，公司对已有设计资
 源进行综合利用开发，并决定不再继续在各地分公司建立配套设计院，该次变更
 更加符合公司当前的总体运营安排以及阶段性发展战略。
      此外，公司近期在建工程项目数量较多、工程建设投入资金需求较大，经充
 分考虑，为提升募集资金使用效率并根据公司的实际经营情况与未来发展规划，
 公司拟将首次公开发行股票并上市募投项目中的“分公司配套设计院”建设项目
 变更为投入“景观工程分公司”项目与永久性补充公司流动资金。前述变更完成
 后将会有效缓解工程项目对营运资金的需求，并进而帮助公司提升资金的使用效
 率、扩大工程施工业务规模与增强后续业务承接能力。

 四、募投项目变更对公司的影响

      本次变更募投项目仍将用于公司的主营业务并符合公司实际情况和项目运
 作的需要，不会对募投项目实施效果产生实质性影响，也不会对公司本期的财务

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状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形，且有利于公
司加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，加快公司战略布局，适
应公司长期发展的需要，符合广大投资者的利益。

五、募投项目变更的程序履行情况

    1、2018 年 2 月 9 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次
会议审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途的议案》，同时公司独立董事
就公司本次变更部分募投事项发表了明确同意的独立意见。
    2、本次变更部分募投项目的相关事项仍需提交股东大会审议通过后方能正
式生效。

六、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    1、本次变更部分募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了
必要的决策程序及相关的信息披露义务，独立董事均已发表同意意见，亦已提交
公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合证监会《上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关规定。
    2、关于本次变更部分募投项目的事项，是公司根据客观实际情况作出的，
符合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响，也不存在损害广大投资者利
益的情形。
    综上所述，本保荐机构同意花王股份本次变更部分募投项目事项。




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