花王生态工程股份有限公司独立董事

             关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为花王生

态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司董事

会提供的相关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，对公司第三届董事

会第三次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：

    一、关于《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见

    公司制定的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》符合公司目前经营

管理的实际现状，有利于进一步促使公司董事、高级管理人员勤勉尽责，促进公

司提升工作效率和经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。薪酬管理制度

的决策程序及确定依据符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同

意将《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》提交股东大会审议。

    二、关于调整公司独立董事薪酬的独立意见

    本次独立董事薪酬调整是公司参照相关地区上市公司独立董事薪酬情况，根

据公司自身实际情况和行业等综合因素制定，有利于调动公司独立董事的工作积

极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公

司中小股东利益的行为。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会

议、第三届董事会第三次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程

序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次独立董

事薪酬调整事项，并同意提交股东大会审议。

    三、关于变更部分募投项目资金用途的独立意见

    公司本次变更部分募投项目资金用途事项是基于公司实际情况做出的调整，
有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司发

展战略。本次变更部分募投项目资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《上

海证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理办法》等规定，我们一致同意

本次变更部分募投项目资金用途事项，并同意提交股东大会审议。

    四、关于审议公司第三届非独立董事候选人的独立意见

    公司提名李洪斌先生为第三届董事会非独立董事候选人的程序规范，符合

《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规的有关规定。经查

阅李洪斌先生的个人工作经历等相关资料，我们认为其具备相关职务所需的教育

背景、专业知识与工作经验，符合公司的发展需要。同时，未发现其存在《公司

法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为

市场禁入者，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》等关于董事任职资格的

规定。我们一致同意提名李洪斌先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人，

并同意提交股东大会审议。

    五、关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的独立意见

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主

体资格；

    2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公

司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被

证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近

12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场

禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理

办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效；

     3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有

关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除

限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售

期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯

公司及全体股东的利益。

     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排；

     5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪

酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高

管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确

保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

     6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、

《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规

定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

     综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，

有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股

东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规

和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行

本次股权激励计划，并同意提交股东大会审议。

     六、关于公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意

见

     公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层

面绩效考核。
    公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率反映了公司的获利能

力，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、

行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设

定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象

而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到

本次激励计划的考核目的。



    （以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为花王生态工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次

会议相关事项的独立意见之签署页）



    独立董事签署：




         李   慧                   袁   彬                  蔡   建



                                                       年        月   日