花王股份：北京市君致律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书2018-02-10
北京市君致律师事务所
关于花王生态工程股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
的
法律意见书
君致法字 2018047 号
中国北京朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020
Add:9 F, TianchenTower,No.B 12 Chaoyangmen North Street,Beijing,100020
电话（Tel）：+8610-65518580/65 518581/65 518582（总机）传真（Fax）：+8610-65518687
目 录
释 义 ............................................................ 2
正 文 ............................................................ 5
一、公司符合实行本激励计划的主体资格 .............................. 5
二、本激励计划内容的合法合规性 .................................... 6
三、本激励计划涉及的法定程序 ..................................... 23
四、激励对象确定的合法合规性 ..................................... 27
五、本激励计划的信息披露 ......................................... 29
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ....................... 29
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................... 29
八、本激励计划涉及的回避表决情况 ................................. 30
九、结论性意见 ................................................... 30
1
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
君致、本所、本所律师 指 北京市君致律师事务所或其律师
公司、花王股份 指 花王生态工程股份有限公司（股票代码
“603007”）
本激励计划 指 花王生态工程股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《花王生态工程股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）》
《公司章程》 指 现行《花王生态工程股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京市君致律师事务所
关于花王生态工程股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划的
法律意见书
君致法字2018047号
致:花王生态工程股份有限公司
本所接受花王股份的委托，作为公司实行 2018 年限制性股票激励计划相关
事项的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行
政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对会计、审计、
资产评估、财务分析、投资决策等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件
的引述，并不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或做出任何明示
或默示的保证。
（三）公司已经承诺其向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材
料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；公司向本所提供的有关副本材料与正本、复印件与原件一致。对于本法律
意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司
或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致歧义
的部分引述。
基于上述内容,本所律师根据相关法律、法规的要求,按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本激励计划相关事宜出具法律意
见如下：
正 文
一、公司符合实行本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、公司系江苏花王园艺有限公司按原账面净资产值依法折股整体变更设立
的股份有限公司，于 2011 年 12 月 19 日在江苏省镇江工商行政管理局注册成立。
2、经中国证监会《关于核准江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2016]1458 号）核准，并经上海证券交易所《关于江苏花王
园艺股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监
管决定书[2016]223 号）同意，公司股票于 2016 年 8 月 26 日在上海证券交易所
上市交易，股票简称“花王股份”，股票代码为“603007”。
3、公司现持有江苏省镇江工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91321100748740148E 的《营业执照》，住所为丹阳市南二环路 88 号，法定代表
人为肖国强，注册资本为 33,337.5 万元，经营范围为生态景观的规划设计、城
乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计,园林绿化的施工与养护；
市政公用工程、园林古建筑工程、城市及道路照明工程、公路工程、水利水电工
程、空气净化工程、河湖整治工程、堤防工程、建筑工程、土石方工程、环保工
程、机电安装工程的施工；花卉苗木的种养植；房屋、场地租赁；生态湿地开发
修复与保护,土壤修复,水环境生态治理。 依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动），营业期限自 2003 年 4 月 15 日至长期。
经核查，本所律师认为，公司系依法设立及依法公开发行股票并上市的股份
有限公司，截止本法律意见书出具之日，公司合法存续，不存在法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实行本激励计划的主体资
格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司的相关公告及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月
19 日为公司出具的瑞华审字[2017]第 33050011 号《审计报告》，并经本所律师
核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为,公司系依法有效存续的上市公司,不存在法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形,亦不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行激励的情形,公司具备实行本激励计划的主体资
格。
二、本激励计划内容的合法合规性
公司第三届董事会第三次会议于 2018 年 2 月 9 日审议通过了《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》,公司本激励计划的主
要内容如下：
（一）本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明关于本激励计划的目的
与原则符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心人员
（不包括公司独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 101 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员、核心人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于激励对象的确定依据和
范围的内容符合《管理办法》第八条及第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,000 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 33,337.5 万股的 3.00%。其中首次授予 800 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 33,337.5 万股的 2.40%；预留 200 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 33,337.5 万股的 0.60%，预留部分占本次拟授予权
益总额 20%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占拟授予限制 占本计划公告时
姓名 职务 股票数量（万 性股票总数的 公司总股本的比
股） 比例 例
顾 菁 总经理 30 3.00% 0.09%
徐旭升 副总经理 26 2.60% 0.08%
韦建宏 副总经理 20 2.00% 0.06%
崔竑波 副总经理 50 5.00% 0.15%
副总经
李洪斌 理、董事 28 2.80% 0.08%
会秘书
董事、财
林晓珺 28 2.80% 0.08%
务总监
中层管理人员、核心
618 61.80% 1.85%
人员（95 人）
预留部分 200 20.00% 0.60%
合计 101 人 1000 100% 3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于限制性股票的来源、数
量和分配的内容符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十
二条及第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益
条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票
失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划各批次的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于
资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
首次授予部分 解除限售
解除限售时间
解除限售安排 比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
首次授予第一
易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
首次授予第二
易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
首次授予第三
易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
个解除限售期
最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
（1）若预留授予的限制性股票于 2018 年度授出，则各期解除限售时间安排
如下表所示：
预留授予部分 解除限售比
解除限售时间
解除限售安排 例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
预留授予第一
易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
个解除限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
预留授予第二
易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
个解除限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
预留授予第三
易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
个解除限售期
最后一个交易日当日止
（2）若预留授予的限制性股票于 2019 年度授出，则各期解除限售时间安排
如下表所示：
预留授予部分解除
解除限售时间 解除限售比例
限售安排
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个
预留授予第一个解
交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月 50%
除限售期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个
预留授予第二个解
交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月 50%
除限售期
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
4、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期的内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三
条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条及第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股 6.08 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 6.08 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.153 元的 50%，为每股 5.07 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.147 元的 50%，为每股 6.08
元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格
及授予价格的确定方法的内容符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条
的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后
一笔减持交易行为之日起的 6 个月后授予限制性股票。
限制性股票的解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情
形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述规定的不得被授予限制性
股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高
于授予价格。
公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
定比 2017 年归属于上市公司股东扣非后的净利润，
首次授予第一个解除限售期 2018 年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的归
属于上市公司股东的净利润增长率不低于 80%
定比 2017 年归属于上市公司股东扣非后的净利润，
首次授予第二个解除限售期 2019 年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的归
属于上市公司股东的净利润增长率不低于 206%
定比 2017 年归属于上市公司股东扣非后的净利润，
首次授予第三个解除限售期 2020 年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的归
属于上市公司股东的净利润增长率不低于 359%
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留授予的限制性股票于 2018 年度授出，则各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
定比 2017 年归属于上市公司股东扣非后的净利润，
预留授予第一个解除限售期 2018 年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的归
属于上市公司股东的净利润增长率不低于 80%
定比 2017 年归属于上市公司股东扣非后的净利润，
预留授予第二个解除限售期 2019 年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的归
属于上市公司股东的净利润增长率不低于 206%
定比 2017 年归属于上市公司股东扣非后的净利润，
预留授予第三个解除限售期
2020 年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的归
属于上市公司股东的净利润增长率不低于 359%
（2）若预留授予的限制性股票于 2019 年度授出，则各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
定比 2017 年归属于上市公司股东扣非后的净利润，
预留授予第一个解除限售期 2019 年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的归
属于上市公司股东的净利润增长率不低于 206%
定比 2017 年归属于上市公司股东扣非后的净利润，
预留授予第二个解除限售期 2020 年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的归
属于上市公司股东的净利润增长率不低于 359%
上述扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的净利润以经公司聘请的具
有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的绩效考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D、E 五
档，非业绩考核人员对应的解除限售情况如下：
考评结果 A B C D E
对应分数
S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
（S）
标准系数 1 0.9 0.7 0.5 0
当年实际解除限售数量=当年计划解除限售数量*标准系数
业绩考核人员对应的解除限售情况如下：
考评结果 A B C D E
年度业绩目标达
M≥80% 80%＞M≥70% 70%＞M≥60% 60%＞M≥50% M＜50%
成率（M）
标准系数 1 0.9 0.7 0.5 0
当年实际解除限售数量=当年计划解除限售数量*标准系数
激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激
励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不
予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销。
本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与解
除限售条件、考核指标等内容符合《管理办法》第八条、第九条第（七）项、第
十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票激励计划的
调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购
义务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价模型，扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作
为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以 2018 年 2 月 9 日为计算的基准日，
对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取
如下：
（1）标的股价：10.12 元/股（假设授予日公司收盘价为 10.12 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期
限）
（3）历史波动率：50.73%（分别采用公司最近一年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用 1 年期、2 年期、3 年期
金融机构存款基准利率）
（5）股息率：0.76%（公司近一年股息率）
本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的会计处理
的相关内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）公司/激励对象各自的权利义务
本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》已载明公司/激励对象各自的
权利义务符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十）公司/激励对象发生异动的处理
本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》已载明公司/激励对象发生异
动的处理的相关规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项及第
（十三）项的规定。
（十一）回购注销的原则
本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》中关于限制性回购注销的原则
的内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述,本所认为,本激励计划的相关内容符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本激励计划，截止本法律意见书出具之日，公司已
经履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》并将其提交公
司董事会审议。
2、2018 年 2 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、 关于召开 2018 年
第一次临时股东大会的议案》。
3、公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核并发表了如下意见：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
（2）公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被
证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁
入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效；
（3）公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解
除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限
售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；
（5）公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善
薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提
高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意提交股东大会审议。
4、2018 年 2 月 9 日，公司召开了第三届监事会第二次会议，会议审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司
<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会
认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，包括：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激
励的；中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；中国证监会认定的其他情形。本次激励对象均未参与两个或以上上市公司股
权激励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象
限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相
结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于
公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，公司监事一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。
（二）本激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，花王股份实行本激励计划尚待履行如下程序：
1、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
2、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
经核查，本所律师认为，为实行本激励计划，公司已经履行的程序符合《管
理办法》、《公司法》及《公司章程》的相关规定，尚需履行股东大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划涉及的激
励对象共计 101 人，均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心人员，
不包括公司独立董事、监事。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（二）根据公司第三届监事会第二次会议的审议结果并经本所律师核查，本
激励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女,不得成为激励对象；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，激励对象的确定及核实符合《管理办法》第八条、第
三十七条的规定。
五、本激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》、《公司法》及《公司章程》的规定在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露与本激励计划有关的董事会决议、监事会
决议、独立董事意见、监事会意见、《激励计划（草案）》、《花王生态工程股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等。
经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司的信息披露符合
《管理办法》第五十三条及第五十四条的规定。公司尚需按照《管理办法》、《公
司法》及《公司章程》的相关规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公
司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助,包括为其贷款提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立董事意见,公司
独立董事已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见,认为本
次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定,不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
根据公司第三届监事会第二次会议决议,公司监事会已对本激励计划是否损
害公司及股东利益及合法情况出具意见,认为本次激励计划符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的相关规定,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事、监事会已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法
情况符合发表意见。
经核查，本所律师经核查后认为,本次激励计划不存在损害公司及全体股东
利益的情形,符合《管理办法》第三条的规定。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
经核查，本所律师认为，公司董事会在对本激励计划相关议案作出决议时,
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》
规定的实行本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本
激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合《管理办法》
及相关法律、法规的规定；公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程
序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不
存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形；在公司董
事会、监事会审议本激励计划时，关联董事已根据《管理办法》的相关规定履行
了回避义务；本激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
施。
本法律意见书一式肆份，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12 号
天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。
