喜临门：财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司关联交易等事项的核查意见2016-01-16
财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司
关联交易等事项的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等规定，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证
券”或“保荐机构”）作为喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公
司”）的保荐机构，就喜临门第三届董事会第四次会议审议的对绍兴市华易投资
有限公司(以下简称“华易投资”)、喜临门家具股份有限公司 2015 年第一期员
工持股计划（以下简称“喜临门 2015 年第一期员工持股计划”）参与公司非公
开发行股票涉及关联交易等事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行
A 股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议
案，喜临门拟非公开发行不超过 109,266,202 股股票，发行价格为 14.0025 元/
股（以下简称“本次非公开发行”）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行
数量将进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的发行对象包括华易投资和喜临门 2015 年第一期
员工持股计划，华易投资为公司的控股股东，喜临门 2015 年第一期员工持股计
划的部分出资人为公司董事、监事及高级管理人员，上述关系构成关联关系，因
此本次非公开发行构成关联交易。
（二）公司分别与华易投资和喜临门 2015 年度第一期员工持股计划持有人
代表签订了《附条件生效的股票股份认购合同》。
（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并
于公司第三届董事会第四次会议后发表了独立意见。
（四）公司董事会审议通过上述议案，关联董事回避表决。本次交易尚需公
司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方基本情况
（一）华易投资基本情况
名称：绍兴华易投资有限公司
注册地址：绍兴市灵芝镇钟家湾
法定代表人：陈阿裕
注册资本：3,250 万元人民币
成立日期：2008 年 6 月 24 日
本次发行前，公司总股本为 315,000,000 股，华易投资持有公司
112,500,000 股股份，占公司总股本的 35.71%，为公司控股股东。陈阿裕直接持
有公司 4,228,125 股股份，占公司总股本的 1.34%，通过控股华易投资间接控制
公司 35.71%的股份，直接和间接合计控制公司 37.05%的股份，陈阿裕为公司实
际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限 109,266,202 股及华易投资认购
74,272,451 股股份测算，本次发行完成后，公司总股本增加至 424,266,202 股，
其中华易投资持有公司 186,772,451 股，占公司总股本的 44.02%，仍为公司控
股股东，陈阿裕直接持有公司 4,228,125 股股份，陈阿裕直接持有公司 1.00%的
股份，通过控股华易投资间接控制公司 44.02%的股份，陈阿裕直接和间接合计
控制公司 45.02%的股份，陈阿裕仍为公司实际控制人。
华易投资的股权控制情况如下：
陈阿裕
80%
华易投资
（二）喜临门 2015 年第一期员工持股计划
本次员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会征求了
员工意见。本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开
发行事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划即可以实施。
1、本次员工持股计划的参加对象
参加本次员工持股计划的总人数不超过 150 人，其中公司董事、监事、高级
管理人员（包括公司现任董事、监事、高级管理人员及 2015 年 10 月 16 日公司
董事、监事和高级管理人员换届选举前担任公司监事、高级管理人员的人员）合
计 9 人，具体如下：
在第三届董事会第四次会议召
在本次非公开发行股票定价基准日担
序号 姓名 开时担任董事、监事、高级管
任公司董事、监事、高级管理人员情况
理人员情况
1 杨刚 董事、高级管理人员 高级管理人员
2 陈彬 高级管理人员 高级管理人员
3 何劲松 高级管理人员 高级管理人员
4 陈华忠 未担任公司董事、监事、高级 高级管理人员
管理人员
5 陈岳诚 监事 未担任公司董事、监事、高级管理人员
6 蒋杭 监事 未担任公司董事、监事、高级管理人员
7 刘新艳 监事 未担任公司董事、监事、高级管理人员
8 朱瑞土 未担任公司董事、监事、高级 监事
管理人员
9 张秀飞 未担任公司董事、监事、高级 监事
管理人员
上述 9 人合计认购 22,824,075 份，其他员工合计不超过 141 人，合计认购不
超过 77,175,925 份。具体情况如下：
认购份额对应本次
占持股计
序号 认购人 认购份额（份） 非公开发行股票数
划比例（%）
量（股）
董事、监事、高级
1 22,824,075 1,630,000 22.11%
管理人员
其他员工（合计不
2 77,175,925 5,551,582 77.89%
超过 141 人）
合计 100,000,000 7,141,582 100.00%
2、本次员工持股计划的资金来源
员工持股计划设立时的资金总额不超过 10,000 万元，本次认购员工持股计
划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式筹集。
3、本次员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告本次非公开发行的股票
登记至员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定
期为 36 个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日
起计算。
4、本次员工持股计划的管理
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权员工持股计划管理委员会
负责员工持股计划的具体管理事宜。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过 109,266,202 股的
股份。本次非公开发行股票的认购价格为 14.0025 元/股，本次非公开发行股票
募集资金总额不超过 153,000.00 万元。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的认购价格为 14.0025 元/股，不低于定价基准日（第
二届董事会第二十二次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的百
分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、附生效条件的股份认购合同的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2015 年 8 月 25 日，喜临门分别与本次非公开发行发行对象华易投资、喜临
门 2015 年度第一期员工持股计划持有人代表签订了《附条件生效的股份认购合
同》。
（二）认购价格、认购数量、认购方式
认购价格：本次非公开发行价格为 14.0025 元/股，不低于定价基准日（公
司第二届董事会第二十二次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
认购方式和认购数量：华易投资和喜临门 2015 年第一期员工持股计划分别
以现金方式认购公司本次非公开发行不超过 74,272,451 股和不超过 7,141,582
股的股票。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行
数量将进行相应调整。
（三）锁定期
自公司公告本次非公开发行的股票过户至发行对象名下之日起 36 个月内，
华易投资和喜临门员工持股计划不得转让在本次非公开发行认购的股份。
（四）生效条件
《附条件生效的股份认购合同》经合同双方有效签署后成立，并在满足下
列全部先决条件后生效：
1、喜临门董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及合同约定的认
购人以现金方式认购喜临门本次非公开发行的股票事宜；
2、中国证监会已核准喜临门本次非公开发行方案。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，
提出其他审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准
进行调整。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施符合公司发展战略规划。华易投资和喜临门 2015 年第
一期员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，旨在提高员工的凝
聚力，实现公司的可持续发展。
本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司高级管理
人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不
涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事的意见
公司独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及
关联交易事宜，经审慎分析，发表了相关独立意见：
（1）由于华易投资为公司的控股股东、员工持股计划的部分参与人为公司
董事、监事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》，本次非公开发行构成关联交易。
（2）基于对公司的长期持续稳定发展拥有强烈的信心，公司控股股东及公
司员工持股计划参与认购本次非公开发行股票，全力支持公司发展，符合公司整
体利益。
（3）经审核本次非公开发行的相关议案以及附条件生效的股份认购合同，
我们认为上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利
益，没有对上市公司独立性构成影响，未侵害公司及中小股东利益，符合中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
（4）根据审议本次非公开发行的董事会安排，在公司董事会审议本次非公
开发行有关议案时，关联董事将对相关议案回避表决，审议程序符合关联交易的
有关规定。
（5）本次修订后《喜临门家具股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次非公开发行股
票（调整后的）方案切实可行，综合考虑了公司的战略规划和发展阶段、融资规
划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优
化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体
股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意本次修订后的非公开发行股票的方
案及预案（修订稿），同意将《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、
《关于<喜临门家具股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议
案》提交至公司第三届董事会第四次会议审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项，
在独立董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准（关联董事回避表决）。本
次关联交易的程序安排符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及《公司章程》的规定，交易价格符合《上市公司证券发行管理办法》
等相关规则；该事项尚需中国证券监督管理委员会的核准。保荐机构对公司上述
非公开发行及所涉及的上述关联交易事项无异议。
