关于

       喜临门家具股份有限公司

    2016 年第一次临时股东大会的

              法 律 意 见 书




            浙江天册律师事务所
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                           浙江天册律师事务所

                       关于喜临门家具股份有限公司

                       2016 年第一次临时股东大会的

                               法律意见书

                                                  编号：TCYJS2016H0095 号

致：喜临门家具股份有限公司


      根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受喜临门家具股份有限公司（以下
简称“喜临门”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、童跃萍律师参加喜临门
2016 年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
     本法律意见书仅供喜临门 2016 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律
师同意将本法律意见书随喜临门本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对喜临门本次股东大会所涉及的有关事项和相
关文件进行了必要的核查和验证，出席了喜临门 2016 年第一次临时股东大会，
现出具法律意见如下：


一、本次股东大会召集、召开的程序
     （一）经本所律师查验，喜临门本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知已于 2016 年 1 月 16 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上公告。
     根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
     1. 《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）
          的议案》；

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     2. 《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股
          票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。
     （二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本
次现场会议召开的时间为 2016 年 2 月 1 日 14 点 30 分，召开地点为浙江省绍兴
市二环北路 1 号喜临门家具股份有限公司 A 楼国际会议厅。网络投票时间：自
2016 年 2 月 1 日至 2016 年 2 月 1 日，其中：
     （1）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
     （2）通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
     本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序
进行，符合法律法规和公司章程的规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格
      根据《公司法》、《证券法》和《喜临门家具股份有限公司章程》及本次股
东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
      1、股权登记日（2016 年 1 月 25 日）收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
      2、公司董事、监事和高级管理人员；
      3、公司聘请的律师；
      4、其他人员。
      经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及授权
代表共计 14 人，共计代表股份 144,118,384 股，占喜临门股本总额的 45.75%，
其中出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）或其
授权代表 10 人，共计代表具有有效表决权的股份 17,507,759 股。其中：
      出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计 7 人，共计代表具有有
效表决权的股份 127,740,975 股，占喜临门具有有效表决权的股份总额的 88.64%，

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包括中小投资者或其授权代表 3 人，共计代表具有有效表决权的股份 1,130,350
股。
       通过网络进行投票的股东共计 7 人，共计代表具有有效表决权的股份
16,377,409 股，占喜临门具有有效表决权的股份总额的 11.36%，包括中小投资者
或其授权代表 7 人，共计代表具有有效表决权的股份 16,377,409 股。
       本所律师认为，喜临门出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、
法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。


三、本次股东大会的表决程序
       经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进
行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提
出异议。
       根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及
决议均由出席会议的公司董事签名。
       本次股东大会的表决程序合法有效。


四、结论意见
       综上所述，本所律师认为，喜临门本次股东大会的召集与召开程序、出席
会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果
合法、有效。




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