财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司

     使用募集资金补充流动资金等相关事项的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009 年修订）、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）和《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为喜临门家具股份有
限公司（以下简称“喜临门”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保
荐机构，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”） 对公司拟使用部分超
募资金永久性补充流动资金的事项进行了专项核查， 具体内容如下：

    一、首次公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可（2012）564 号文核准，喜临门向社会
公开发行人民币普通股（A 股）5,250 万股，发行价格为 12.5 元/股。本次发行募
集资金总额共计人民币 65,625 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民
币 60,381.10 万元，其中超募资金为人民币 13,981.10 万元。以上募集资金到位情
况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健
验（2012）225 号）。

    二、公司截至目前超募资金的使用情况

    截至本核查意见出具日，公司共使用超募资金 10,194 万元，剩余超募资金
本金 3,787.10 万元，具体情况如下：

    1、公司于 2012 年 8 月 13 日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事
会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公
司使用超募资金 6,000 万元用于归还银行贷款。

    2、公司分别于 2015 年 4 月 20 日、2015 年 5 月 11 日召开第二届董事会第
二十次会议和 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于部分超募资金永久补充
流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 4,194 万元永久性补充流动资金。

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    三、公司本次超募资金使用计划及决策程序

   根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合自身实际
经营情况，本着股东利益最大化的原则，为了满足公司对营运资金的需求，提高
募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司本次拟
计划使用超募资金本金 3,787.10 万元永久补充流动资金。

    2016 年 4 月 20 日，公司本次以超募资金永久补充流动资金的相关议案经公
司第三届董事会第八次会、第三届监事会第七次会议审议通过。同时，全体独立
董事发表了独立意见，对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行
了确认。此外，公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、
委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，
并履行信息披露的义务。

    根据公司 2015 年度股东大会通知，公司拟于 2016 年 5 月 13 日召开 2015
年度股东大会审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》等议案。

    四、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次以超募资金永久补充流动资金经公司董事
会、监事会审议通过，喜临门全体独立董事发表了独立意见，对本次超募资金使
用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认，符合《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。该超募资金使用计划尚需经股东大会审议并提供
网络投票表决方式。

    本次超募资金使用计划中，公司已承诺在使用超募资金补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，并履行对外披露义务。
同时，本次超募资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变
相改变募集资金用途或损害股东利益。


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   综上所述，财通证券同意喜临门拟使用超募资金 3,787.10 万元用于永久补充
流动资金万元。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司使用募
集资金补充流动资金等相关事项的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                 韩卫国                 周涛




                                                 财通证券股份有限公司




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