喜临门家具股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
喜临门家具股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
二○一六年五月一十三日
喜临门家具股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
喜临门家具股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
会议召集人：公司董事会
现场会议时间：2016 年 5 月 13 日（星期五）下午 13 时 30 分
现场会议地点：浙江省绍兴市二环北路 1 号喜临门家具股份有限
公司 A 楼国际会议厅
会议主持人：公司董事长陈阿裕先生
会议主要议程：
一、会议签到，发放会议资料
二、大会主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始
三、宣读大会议案内容：
1、审议议案一：《公司 2015 年度董事会工作报告》
2、审议议案二：《公司 2015 年度监事会工作报告》
3、宣读《2015 年度独立董事述职报告》（非表决事项，供股东
审阅）
4、审议议案三：《公司 2015 年度报告正文及摘要》
5、审议议案四：《公司 2015 年财务决算报告》
6、审议议案五：《公司 2015 年度利润分配预案》
7、审议议案六：《关于 2016 年董事、监事薪酬方案的议案》
8、审议议案七：《关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2016 年财务报告及内控报告审计机构的议案》
9、审议议案八：《公司关于 2016 年度公司及所属子公司申请银
行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
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10、审议议案九：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
11、审议议案十：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的
议案》
12、审议议案十一：《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补措施（二次修订稿）的议案》
13、审议议案十二：《控股股东、实际控制人、董事和高级管理
人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
四、推选监票人和计票人
五、股东及股东代表对议案进行投票表决
六、工作人员统计表决结果
七、投资者交流
八、监票人宣布表决结果
九、大会主持人宣读股东大会决议
十、律师发表见证意见
十一、大会主持人宣布股东大会闭幕
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议案一：
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2015 年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就 2015 年度董事会工作报告如
下，请各位股东审议。
2015 年，公司坚持以床垫、软床及其他家具产品的设计研发、生产和销售
为主，培育扩大影视传媒业务新利润增长点的“实业+文化”战略，狠抓落实年
初制定的“协同增效”工作主题，继续推进“品质领先”向“品牌领先”的转
型，在充分研究并认识行业发展趋势的基础上，发挥优势深挖潜能，保持了主营
收入的稳健增长，实现了净利润的高速增长。2015 年公司主要经营情况回顾如
下：
一、2015 年公司主要经营管理情况
2015 年，公司主要经营指标完成情况如下： 1、公司实现营业收入
_1,687,437,125.87 元，比上年同期增长 30.75%_；归属于上市公司股东的净利
润_ 190,643,681.42 元，比上年同期增长 103.01% _,其中扣非后净利润为
178,229,133.95 元，与上年同比增幅为 84.95%。2、公司总资产规模为
3,223,841,195.87 元，年增幅_62.19%_；归属上市公司股东的净资产为
1,339,636,128.77 元,年增幅__16.58%。 3、加权净资产收益率_15.32_%(不扣
非)，同比上年增加_6.98_个百分点。
具体详见公司 2015 年度年度报告第四节：管理层讨论与分析之“二、报告
期内主要经营情况”。
二、2015 年董事会重点工作回顾
（一）董事会日常工作
本年度共召开董事会 11 次，共筹备议案 76 项；监事会 8 次，共筹备议案
46 项；股东大会 3 次，共筹备议案 45 项。共披露定期报告 4 份，临时公告 84
份，对公司年度报告、重大资产重组、非公开发行股票等重大事项进行了审议和
披露。
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各位董事恪尽职守，严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等规定的职权范围和内容履行职责，督促、检查经营管理层贯彻执行股东会、
董事会所做的各项决策，确保了公司经营管理工作的合规、有序、稳健开展。
（二）顺利完成董事会换届选举工作
2015 年 10 月，公司第二届董事会、各专门委员会的任期届满，公司按照
《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，规范、合法的完成了新一届的董事
会、各专门委员会的换届选举工作，并对高管进行了聘任，确保了公司治理结构
的健全完善。新一届董监高团队呈现经验传承性、年轻创新、协调精简的三个特
性，有利于进一步提高公司的规范运作水平和经营管理的延续性，有利于公司继
续保持平稳较快增长的发展态势。
（三）重大资产重组完成，启动非公开发行股票
2015 年度，公司顺利完成重大资产重组工作。公司分别于 2015 年 2 月 26
日、4 月 20 日、5 月 11 日召开了第二届董事会第十七次、第二十次会议和 2014
年年度股东大会。审议通过了有关以现金收购浙江绿城文化传媒有限公司（以下
简称“绿城传媒”）100%股权的重大资产购买事项相关议案。2015 年 5 月 27 日，
本次重大资产重组标的资产绿城传媒 100%股权已办理完成过户，并更名为浙江
晟喜华视文化传媒有限公司，成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据专
业审计机构对晟喜华视 2015 年度的专项审计结果可知，晟喜华视已顺利完成 15
年度的拍摄和发行计划，并实现了 2015 年利润承诺，为公司贡献了可观的利润。
公司通过本次重大资产的收购进军文化传媒领域，有利于以“文化塑品牌”
的长期战略实现，加强喜临门品牌渗透，继续发力品牌塑造战略；有利于扩展业
务领域，降低公司传统业务波动性、进一步提升上市公司盈利能力，多元化保证
股东利益。
2015年8月，公司正式启动非公开发行股票。公司第二届董事会第二十二次
会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了喜临门申请非公开发行股票的相
关议案，目前尚需获得证监会审批通过。本次非公开发行募集资金部分用于喜临
门家具制造出口基地建设项目，将有利于公司扩大产能，做大做强公司主营业务
和核心产品，巩固行业优势地位；同时也能优化财务结构，降低财务风险。
（四）坚持推进产品创新，致力于发展智能化家居产品
公司利用行业领先的产品开发能力，加大对智能床垫的研发工作。继公司
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2014年与外部第三方公司合作，共同规划、研究、开发、生产系列化科学睡眠与
智能卧室产品，并推出了首款智能床垫健康睡眠系统后，公司又于2015年8月在
杭州成立了全资子公司浙江舒眠科技有限公司，通过搭建专用平台，引进专业人
才，加强智能床垫研发工作。
2015年10月-2016年2月，公司共投入资金人民币1,500万元，取得神灯科技
本次增资扩股后总股本35%的股权。投资神灯科技是公司根据长期发展战略规划
而审慎实施，旨在把握与睡眠关联的大健康产业的投资机会，深化参与智能健康
领域的原创技术研发。公司将利用神灯科技在脑电波和人体生物电采集等领域的
国际领先技术，进一步整合形成喜临门的科学睡眠系统。公司致力于发展智能化
家居产品是结合公司现状和战略发展需要，旨在把握与睡眠关联的大健康产业的
投资机会，在智能健康领域有所发展，有利于拓宽公司营业收入来源和增强持续
经营能力，保证公司持续稳定发展。
（五）严行预算控制，实现开源节流
2015 年，公司大力推动以执行预算为抓手的协同管理机制，形成更清晰的
组织和权责关系，以严格执行预算为前提，控制预算执行情况，基本完成公司内
部预算会议制定的 2015 年公司各项工作任务及指标。
四、董事会关于行业竞争格局和发展趋势的分析
中国的家具制造业在全球家具产业链的制造环节已经处于领先地位，但宜家
公司、宜得利公司等著名国际家居品牌商，凭借其覆盖全球的渠道优势在全球范
围内寻找优质供应商并形成稳定的战略联盟，通过不断提高品牌策划能力、设计
研发能力和营销网络管理能力在激烈的竞争中逐步扩大市场份额；床垫子行业
中，国际品牌占据着国外主流市场，并不断向发展中国家床垫市场渗透。国内企
业经过数十年的发展，正逐步摆脱低价竞争和同质化竞争的局面，行业龙头公司
正逐渐形成自有品牌，并借助技术、渠道、资金、管理、整合能力等优势，开发
新产品，创造新模式，并形成了在各自领域的领先优势，提升了市场占有率。
影视剧方面，我国电视剧制作公司数量众多，且民营企业占比高，市场集中
度较低，竞争激烈。近年来电视剧市场一直处于整体供大于求的局面，但局部供
求不均衡的现象也比较明显。局部不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大公司之间
的实力差距，小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大较精产
能的大型电视剧制作机构将逐步成为市场的主导，市场集中度也将因此而提高。
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（一）床垫及其他家具行业发展趋势
城镇化及居民收入提高奠定家具行业需求增长基础。国务院《国家新型城镇
化规划（2014－2020 年）》指出目前我国常住人口城镇化率为 53.7%，不仅远低
于发达国家 80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家 60%的平
均水平，城镇化水平不断提高将有力促进国内家具消费需求的增长。同时，根据
国家统计局统计，2005 年至 2014 年我国城镇居民人均可支配收入自 10,493 元
增长至 28,844 元，年复合增长率为 11.89%；中国农村居民人均纯收入自 3,255
元增长至 9,892 元，年复合增长率为 13.15%。国民收入的持续增长为家具消费
市场的发展奠定了良好基础。
消费习惯和偏好变化引领消费潮流。随着我国国民收入的提高和消费观念的
变化，人们对床垫等家具的偏好需求也在不断变化。我国家具企业正在经历由制
造本位向客户本位的转变，在这一过程中，能够以市场为导向，准确把握客户需
求的企业势必将引领床垫等家具市场的消费潮流。
新材料新科技的应用成为竞争特色。新型材料较传统材料具有更多或更优异
的性能，以床垫为例，应用新材料于床垫产品改善了人们的睡眠质量，也促使国
内床垫企业开始重视研发的投入，这为技术实力较强的床垫企业提供了发展契
机。同时智能硬件技术以及互联网技术在床垫的应用，更是打开了健康管理、智
能家居的应用空间。
立体化的营销渠道成为制胜的重要因素。企业销售渠道建设的优势主要体现
为销售网络的快速扩张、对渠道的有效管理。目前销售渠道能够遍布全国的家具
企业极少，因此利用当前床垫行业快速发展的机遇，快速布点将非常有利于优势
企业市场份额的提升。同时随着消费者线上消费习惯的普及，B2C、O2O 等营销
模式的重要性将越来越突出。拥有完善的线上、线下营销渠道的公司将逐渐在竞
争中脱颖而出。
品牌优势将更为凸显。长期以来，床垫及其他家具企业数量众多，但产品同
质化严重，消费者多以价格为导向，企业竞争往往以价格战形式出现。随着城乡
居民收入水平的不断提高和家具更新换代节奏的加快，“品牌消费理念”逐渐深
入人心，品牌效应逐渐显现，购买力进一步向名优品牌集中。
（二）电视剧行业发展趋势
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电视台版权采购支出增速下滑，视频网站崛起。根据 CTR《2015 中国广告市
场回顾》，2015 年电视广告市场同比下滑 4.6%，跌幅较 2014 年略微扩大，电视
台广告收入的减少将直接导致其电视剧采购支出增速的下滑。而近年来随着乐
视、搜狐、爱奇艺等网络电视平台的快速发展，视频网站对精品剧的需求和支付
能力急剧提高。
精品剧成为市场热点，流量向头部集中。目前电视剧流量向头部集中的趋势
非常明显。同时监管收紧对于行业中小制作公司影响偏大，监管趋同将导致电视
剧和网剧市场业态趋同，行业龙头及资深公司将凭借着对政策更强的把控能力和
精品制作能力成为电视剧市场的主要力量。
多渠道输出、多媒体运作成为电视剧行业新趋势。视频网站崛起后，精品剧
台网联播越来越默契，更具开放性的市场状态撼动了各大卫视频道的传统竞争格
局。同时，互联网时代下多种商业模式为电视剧 IP 开发提供了更多可能性，不
同内容形态等衍生产品开发，伴随着现象级大剧的步伐，将具有更广阔的想象力
和可能性。
五、2016 年公司经营计划
2016 年，公司定义的年度发展主题是“变革成长”。实现发展目标的具体
计划如下：
（一）技术开发计划
公司目前的竞争优势和市场地位很大程度上源自于多年来树立的品牌优势
和强大的研发实力。为了适应国内市场渐渐兴起的消费个性化、多元化趋势，契
合不断变化的消费者需求，确保公司在国内市场一贯的领先地位，公司制定了切
实可行的技术研发和创新计划。
首先，公司将不断引进和培养专业对口人才，扩大专业研发团队。一方面通
过加强国际技术合作，引进国外设计人才；另一方面通过加强与中国科学院、中
国美院、清华大学等高校的合作，借助外脑外力，增强公司研发能力。其次，公
司将持续加大科研经费投入，运用新技术、新工艺、新材料，不断开发适应市场
的新产品，以提升产品的附加值。第三，公司将持续加大科研经费投入，支持舒
眠科技致力于智能床垫的开发，由此把握与睡眠关联的大健康产业的投资机会，
在智能健康领域有所发展。
（二）品牌推广和提升计划
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目前公司已成功推出“喜临门”、“法诗曼”、“BBR”和“爱倍”四大主
要品牌，公司将实施品牌差异化战略，根据消费能力将消费群体进行划分，制定
了金字塔式的品牌拓展战略。2015 年末，公司打造了可尚、布拉诺、爱尔娜、
奢里等品牌店样板，为 16 年各子品牌店的复制推广打下基础。
公司将致力于提升既有品牌影响力，提高顾客忠诚度和品牌美誉度。公司将
加大品牌建设方面的投入，如在经典元素的基础上，强化品牌的时尚色彩，加强
对年轻目标人群的渗透，并通过全方位、个性化、互动的宣传、接触、交流与沟
通来密切品牌与消费者的关系，以提高品牌的认知度、认同度和美誉度。2016
年，公司部署了在品牌、渠道和团队方面的扩充计划，并通过策划系列活动传递
“做一张幸福床垫”的理念，以真诚感恩回馈广大消费者，形成强有力的品牌优
势，打好品牌战。
（三）渠道建设和拓展计划
1、加强国内渠道建设，逐步扩大市场份额。
进一步加快传统营销网络的建设步伐。公司将全面完善并形成布局更加合
理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络。公司将坚持扩张与提升相结合，
加强对加盟商的培训和管理，持续推进“店面精致化”管理，提升单店效益。
公司坚持以床垫业务核心的前提下，加强公司产品研发、生产的精细化管理，
不断丰富产品结构，针对不同细分市场消费者的推出具有针对性的产品。公司将
进一步加大线下卖场、电子商务、酒店市场等多种渠道拓展力度，逐步扩大市场
份额，全面提升公司在消费市场的品牌影响力。
2、加大国际市场的拓展力度，实现外贸业务平稳增长。
公司将加强在国际市场的宣传力度，采取更为灵活的贸易模式，积极参与国
际会展，引进和培养高水平的国际贸易人才，为大力开拓国际业务市场提供良好
基础。
公司计划在 2016 年完成国际事业部的整体搬迁，围绕授分权体系开展各项
工作，基本实现独立运行。以“有统有分，抓大放小”的思路开展事业部授权，
进一步理顺总部和事业部的责权关系，提高事业部市场反应能力和工作效率。
3、向文化传媒领域拓展，助力品牌推广和提升
2015 年 5 月 27 日，晟喜华视已顺利完成 100%股权变更手续，成为公司全资
子公司，使得公司业务向文化传媒领域拓展。文化产业作为战略性新兴产业近几
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年获得了快速的发展，晟喜华视在电视剧策划、制作和发行领域具备显著优势，
资产质量优良，盈利能力较强。通过并购晟喜华视，公司在家具制造主业之外增
加了影视娱乐业务，形成家具产业与新兴文化传媒产业相互叠加，共同发展的局
面，有利于进一步优化公司业务结构，平滑传统制造业务的业绩波动，在家具制
造主业之外增加新的盈利增长点。另一方面公司也寻求通过“文化塑品牌”的思
路，增强与现有业务的协同效应，加强公司品牌建设，全面提升公司竞争力和持
续盈利能力。
（四）人力资源计划
基于公司的发展战略，公司将实行人力资源的优化配置，加强人才引进与培
养，完善激励机制，提高人力资源的总体素质与工作技能水平。
1、坚持“以人为本”的管理理念和“待遇适度领先”的薪酬制度。一方面，
公司将以高标准、高要求结合公司的实际情况，完善人力资源部门的人员配置和
岗位设置，努力为人才搭建发挥才干的平台，为现有的管理团队和员工队伍提供
良好的职业发展空间，做到人尽其才；另一方面，公司将大力引进营销、管理、
设计研发等方面的专业人才，使公司的人才结构更加完善和优化。
2、强化系统培训，提高员工的综合素质。公司通过开展岗前培训、内部培
训交流、外聘专家授课和选派人员赴国内外先进企业的学习考察等方式，加速提
高人员的业务素质。加快建立一套覆盖公司管理人员、行政及业务人员、生产一
线员工直至各加盟店导购人员的培训系统，实现员工培训系统化。
3、完善激励机制，激发员工的创造性和主动性。公司将不断完善人才激励
机制，特别是技术、管理人员的激励机制和约束机制，激发员工的主观能动性，
吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务。
（五）组织优化与管理提升计划
公司将通过持续性的组织体系梳理，优化组织结构，清晰、强化和丰富组织
功能。具体包括以下几个方面：
1、进一步完善公司法人治理结构。规范股东大会、董事会、监事会的运作，
完善公司经理层的工作制度，建立科学高效的公司决策机制。公司将严格按照上
市公司的标准建立财务核算体系以及信息公开制度，加强内控制度建设，规范内
部运作流程。
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2、完善公司组织架构，建立各系统相互协调的运营体系。公司将不断完善
内部组织的职责与功能，明晰各部门的责任和权利，提高系统运营效率。建立职
业经理管理模式，从传统的靠人管理逐步改变到用数据指标为依据的系统式管
理，使企业整体的管理水平进入更高的层次和境界。
2016 年，公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的要求，进一步恪尽职
守，规范运作，提升信息披露水平，加强投资者关系管理，提升公司市场形象。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
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董事长 陈阿裕
二○一六年五月一十三日
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议案二：
喜临门家具股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东：
2015 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，
本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，列席股东大
会及董事会，密切关注公司经营运作情况，及时掌握公司重大事项及重大决策事
项情况，参与公司重大决策的讨论，并对重大事项的决策程序行使监督权，对公
司规范运作情况、财务状况、公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，
维护了公司及股东的合法权益。现将2015年度工作报告如下：
一、监事会2015年度日常工作情况
报告期内，监事会共召开了八次会议，会议召开情况如下：
1、公司第二届监事会第十一次会议于2015年2月26日在公司A楼国际会议厅
召开，会议应到监事3人，实到3人。出席本次监事会的全体监事审议通过了：《关
于本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的
议案》、《关于公司与各方签署附生效条件的<关于浙江绿城文化传媒有限公司
股权转让协议>的议案》和《关于<喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案>
及其摘要的议案》。
2、公司第二届监事会第十二次会议于 2015 年 4 月 13 日在公司 A 楼国际会
议厅召开，会议应到监事 3 人，实到 3 人。出席本次监事会的全体监事审议通过
了：《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年度报告正文及摘要》,
并发表审核意见、《关于 2015 年监事薪酬方案的议案》、《公司 2014 年财务
决算报告》、《关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公
司 2014 年度利润分配预案》、《关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）》、《公司 2014 年内部控制自我评价报告》和《公司关于会计政策变更的
议案》。
3、公司第二届监事会第十三次会议于 2015 年 4 月 20 日在公司 A 楼国际会
议厅召开，会议应到监事 3 人，实到 3 人。出席本次监事会的全体监事审议通过
了：《关于本次重大资产重组方案的议案》 、《关于公司与各方签署附条件生
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效的<关于浙江绿城文化传媒有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》、《关
于<喜临门家具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 、
《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案》 、《关于本次
交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、
《关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》、 <喜临门家具股份有限公司 2015 年第一季度报告>的议案》、
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于将部分募投项目结
项并将其节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
4、公司第二届监事会第十四次会议于 2015 年 8 月 6 日在公司 A 楼国际会议
厅召开，会议应到监事 3 人，实到 3 人。出席本次监事会的全体监事审议通过了：
《喜临门家具股份有限公司 2015 年半年度报告正文及摘要》，并发表审核意见、
《喜临门家具股份有限公司关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》、《喜临门家具股份有限公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，并发表审核意见。
5、公司第二届监事会第十五次会议于 2015 年 8 月 25 日在公司 A 楼国际会
议厅召开，会议应到监事 3 人，实到 3 人。出席本次监事会的全体监事审议通过
了：《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、
《关于<喜临门家具股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案>的议案》、 关
于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于与认购对象绍
兴华易投资有限公司签署<关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开
发行股份认购合同>的议案》、《关于与认购对象“喜临门 2015 年度第一期员
工持股计划”签署<关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股
份认购合同>的议案》、《关于与认购对象刘宇签署<关于喜临门家具股份有限公
司之附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》、《关于与认购对象王渤
签署<关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同>
的议案》、《关于与认购对象徐荣华签署<关于喜临门家具股份有限公司之附条
件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报
告的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划
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（草案）（认购非公开发行股票方式）>及<喜临门家具股份有限公司 2015 年度
第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）摘要>的议案》、《关
于<喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（认购非公开发行股
票方式）管理规则>的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司未来三年（2015
年-2017 年）股东分红回报规划>的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司关
于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施>的
议案》和《关于向公司控股股东绍兴华易投资有限公司借款的议案》。
6、公司第二届监事会第十六次会议于 2015 年 9 月 29 日在公司 A 楼国际会
议厅召开，会议应到监事 3 人，实到 3 人。出席本次监事会的全体监事审议通过
了：《关于公司监事会换届选举的议案》。
7、公司第三届监事会第一次会议于 2015 年 10 月 16 日在公司 A 楼国际会议
厅召开，会议应到监事 3 人，实到 3 人。出席本次监事会的全体监事审议通过了：
《关于选举公司监事会主席的议案》。
8、公司第三届监事会第二次会议于 2015 年 10 月 29 日在公司 A 楼国际会议
厅召开，会议应到监事 3 人，实到 3 人。出席本次监事会的全体监事审议通过了：
《关于<喜临门家具股份有限公司 2015 年第三季度报告>的议案》，并发表审核
意见和《关于公司董事周伟成先生为公司子公司提供借款涉及关联交易事项的议
案》。
二、监事会换届选举情况
依据公司章程的规定，监事会设立监事 3 人，其中股东代表担任的监事 2
人，职工代表担任的监事 1 人。公司第二届监事会于 2015 年 10 月任期届满，经
第二届监事会第十六次会议推荐，职工代表大会投票选举，并获得公司 2015 年
第一次临时股东大会审议通过，第三届监事会由陈岳诚、蒋杭和职工代表监事刘
新艳组成。
三、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了2015年的部分董事会会议、总裁办公会议，
参加了3次股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会
对股东大会决议的执行情况，以及董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行
了全过程的监督和检查。监事会认为：公司董事会2015年度的工作能够按照《公
喜临门家具股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的要求
依法经营、规范运作，决策程序合法有效，经营状况良好。股东大会、董事会决
议能够得到很好的落实，内部控制制度更加健全，形成了较完善的经营机构、决
策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、经理及其他高级管理人员工作勤
勉，实现了公司经营业绩的持续增长，未发现董事、经理和高级管理人员在执行
职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会全面检查和审核了公司编制的2014年年度报告、2015年第
一季度报告、中期报告、第三季度报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务
管理规范，运行状况良好。公司2015年度财务报告经天健会计师事务所有限公司
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实反映了公司的财务状
况和经营成果。监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度
严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、募集资金实际投入情况
报告期内，除募投项目的正常资金使用外，公司将部分闲置超募资金 4,194
万元永久性补充流动资金，占公司募集资金总额的 6.39%，满足公司经营发展的
需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益；公司将两个项目的
节余募集资金（含累计收到银行存款利息扣除银行手续费用净额）人民币
9,514.85 万元用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的 14.50%；公司将
部分闲置募集资金 4,500 万元人民币暂时补充公司流动资金，占公司募集资金总
额的 6.86%，所使用资金将仅限于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限为
本次董事会批准之日起不超过 12 个月。
经核查，监事会认为：公司募集资金实际使用与承诺一致，募集资金的存储
和使用均符合相关法律、法规及《上交所募集资金管理办法》、《公司募集资金
管理办法》等规定。
4、公司收购、出售资产情况
（1）公司于2015年1月19日召开第二届董事会第十六次会议审议通过将全
资子公司绍兴源盛海绵有限公司100%股权转让给公司另一家全资子公司浙江喜
临门软体家具有限公司，转让价格为人民币1,500万元。转让完成后，源盛海绵
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由本公司二级全资子公司变为本公司三级全资子公司。本次股权转让不涉及关联
交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）公司分别于2015年2月26日、4月20日、5月11日召开了第二届董事会第
十七次、第二十次会议，第二届监事会第十一次、第十三次会议和2014年年度股
东大会，审议通过了有关以现金收购浙江绿城文化传媒有限公司100%股权的重大
资产购买事项相关议案。2015年5月，绿城传媒100%股权已办理完成过户至公司
名下的工商变更登记手续成为公司全资子公司，并更名为浙江晟喜华视文化传媒
有限公司公司共计持有晟喜华视100%股权。
（3）2015年10月，公司参与神灯科技的本次增资扩股，以现金出资1,500
万元，取得神灯科技本次增资扩股后总股本35%的股权。本次股权转让不涉及关
联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上诉公司收购、出售资产情况符合公司正常经营活动的需要，遵循公平、
公正、公开的交易原则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
5、关联交易情况
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的日
常关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，未影响上市公
司独立性，不存在损害公司和关联股东利益的情况发生。
6、内部控制制度执行情况
监事会审阅了公司董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》和外部审计
机构出具的标准格式的内控鉴证报告，认为两份报告内容反映了公司内部控制基
本要素状况，符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地
反映了公司内部控制的实际情况。
2016年，公司监事会将按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规
的规定及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关要求，继续忠实勤勉地履行
职责，促进公司进一步完善法人治理结构、规范运作，树立公司良好的诚信形象。
以上议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
喜临门家具股份有限公司监事会
二○一六年五月一十三日
喜临门家具股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
（仅供审阅）：
喜临门家具股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为喜临门家具股份有限公司第三届董事会的独立董事，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《公司
章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，认真履行职责，积极参加公司股东
大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、
客观的独立意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，对
董事会的科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。现将 2015 年度的履
职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历情况：
报告期内，因公司第二届董事会到期，2015 年 10 月 16 日召开了 2015 年第
一次临时股东大会进行换届选举，产生了公司第三届董事会。第三届董事会独立
董事个人工作履历如下：
何美云：1964年出生，硕士学历，高级经济师，现任平安证券浙江分公司总
经理。
何元福：1955年出生,本科学历，教授级高级会计师，现任公司独立董事，
并同时担任杭州初灵信息技术股份有限公司独立董事、宁波激智科技股份有限公
司独立董事、浙江台州路桥农村合作银行独立董事、杭州蓝狮子文化创意股份有
限公司独立董事等职务。
陈悦天：1986年生，本科学历，现任创新工场维申（上海）投资管理咨询有
限公司投资总监。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立
客观判断的关系。
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二、独立董事出席会议情况和履职情况
（1）本年度出席会议情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事姓名
本年应参 以通讯方 出席股东
亲自出席 委托出席
加董事会 式参加次 缺席次数 大会的次
次数 次数
次数 数 数
张冰冰 8 7 4 1 0 1
陈建根 8 8 6 0 0 1
何美云 11 11 8 0 0 1
何元福 3 3 3 0 0 1
陈悦天 3 3 3 0 0 1
注：2015年10月16日公司召开2015年度第一次临时股东大会，会议选举了何美云、
何元福、陈悦天为公司第三届董事会独立董事。
（2）履职情况
报告期内，我们积极履行职责，按时出席公司董事会、股东大会和任职的专
业委员会会议，认真审议相关文件和议案，积极参与各议题的讨论并提出看法和
建议，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的
整体利益和中小股东的利益。本年度，我们对提交董事会的全部议案均进行了审
慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，为我们行使职权提供了必要
的工作条件。在公司管理层的大力配合下，我们深入了解公司经营情况，募投项
目的进展情况和财务情况，监督和核查公司内部控制管理和经营层履行职责等情
况，向公司董事会提出合理意见和建议，充分履行独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司关联交易、对外担保、非公开发行、重大资产重组等
事项都进行认真审核，发表了独立意见，具体如下：
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1、关联交易情况
（1）公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》、《关于与认购对象绍兴华易投资有限公司签署<关于喜
临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》、《关
于与认购对象“喜临门 2015 年度第一期员工持股计划”签署<关于喜临门家具
股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》等。根据《上
海证券交易所股票上市规则》及公司章程，上述交易（本次发行）构成关联交易。
（2）公司第三届第二次董事会审议通过了公司董事周伟成先生自股东大会
审议通过之日起12个月内，为晟喜华视提供总额不超过人民币8,000万元的借款
满足晟喜华视的经营资金需求，借款利率参照银行同期贷款利率。
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和
公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对以上两项关联交易是否必要、是否
客观、是否对公司有利、定价是否公允合理进行了核查，发表了事前审核意见和
独立意见，认为公司各项程序符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不
存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
2、募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项
存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，
认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行
为。部分闲置资金的使用符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金
利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。
3、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对外担保行为，
认真履行相应的审议程序，未发生违反证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120
号文有关要求的情形。公司发生的对外担保均系公司为支持公司旗下全资子公司
的发展，结合子公司的实际经营需要而提供，公司没有为控股股东、控股股东的
子公司以及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。
4、公司重大资产重组情况
公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届董事会第二十次会议审
议《关于本次重大资产重组方案的议案》等17项议案，作为公司的独立董事，我
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们就该等议案所涉及的事项，尤其是否涉及关联交易等事项进行了充分论证，并
对本次交易的相关材料进行了充分审查，听取了有关人员对本次交易情况的介
绍。经认真审阅相关文件并充分论证本次交易后，出具了事前认可意见。并在事
后基于我们的独立判断，对本次交易的整体方案、交易评估事项、审计事项分别
发表了独立意见。
5、非公开发行股票相关事项
公司拟非公开发行股票，相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及
2015年第一次临时股东大会审议通过。为保证本次非公开发行顺利进行，公司调
整了本次非公开发行方案及预案相关内容，并经公司第三届董事会第四次会议及
2016年第一次临时股东大会审议通过。公司本次非公开发行符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们
同意本次非公开发行股票事项的相关内容。
6、业绩预告及业绩快报情况
2015 年，公司未发布业绩预告。2016 年 1 月 14 日公司发布了 2015 年度业
绩预告，未出现业绩预告更正的情况。
7、信息披露的执行情况
2015年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的要求，以信息披
露应及时、公平、真实、准确、完整的原则和态度对待所有投资者，认真履行信
息披露义务，确保所有投资者平等的获取公司信息。2015年全年信息披露真实、
准确、及时、完整，没有出现重大差错更正、重大信息遗漏补充等情况。
8、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对公司第三届董事候选人、拟任高管的任职条件和资格进行
了审查，认为均具备和符合履行相关职责的条件和要求，公司董事、高级管理人
员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
报告期内，公司制定的 2015 年董事、监事、高级管理人员的薪酬均严格按
照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行，符合公司实际，能够更好地激励
公司董事、监事及高管人员勤勉尽责。
9、现金分红及其他投资者回报情况
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公司 2014 年度利润分配方案为：鉴于公司将在 2015 年产生重大资金支出，
且为不影响公司的正常经营，根据该等实际经营情况，经公司董事会研究，提议
2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存以后年度可供
分配利润为 279,623,818.15 元。
我们对 2014 年度利润分配的预案发表独立意见：鉴于公司将在 2015 年产生
重大资金支出，且为不影响公司的正常经营，根据该等实际经营情况，公司 2014
年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，将留存部分现金用于上述
投资计划，有利于优化公司资产负债结构，节约公司财务费用，有利于提高公司
资产的运营和使用效率，实现公司的长期可持续发展，有利于维护广大投资者的
长期利益，实现股东利益最大化。
10、专门委员会任职情况
报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责。
战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出
了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。董事会审计委员会在公司聘
任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥
了专业委员会的作用，认真履行了专业职责。董事会薪酬与考核委员会对公司董
事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和
完善高管激励机制发挥了专业作用。董事会提名委员会在公司董事选举及高级管
理人员聘任工作中，对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。
11、公司及股东承诺履行情况
2015 年，公司对报告期内尚未履行完毕的公司及公司 5%以上股东所做出的
承诺进行了认真梳理，并督促相关股东按要求完成未完承诺事项。目前，我们未
发现公司及相关股东恶意不履行承诺的情形。
12、内部控制的情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，贯彻实施《企业
内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能
力。督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进
企业内部控制规范体系稳步实施，保护广大投资者利益。目前公司暂时未发现存
在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
喜临门家具股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
以上是在 2015 年度履行职责情况汇报。2016 年，我们将在今后的工作中，
本着客观、公正、独立的原则，秉承对全体股东负责的精神，忠实履行独立董事
义务。我们将进一步加强与公司董事、监事和管理层的有效沟通与合作，利用专
业知识和经验为公司发展提供有效建设性建议，完善公司规范运作，提高经营绩
效，促进公司更加规范、稳健、良性发展。
以上报告请各位股东审阅。
喜临门家具股份有限公司
独立董事 何美云 何元福 陈悦天
二○一六年五月一十三日
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议案三：
喜临门家具股份有限公司
2015 年年度报告正文及摘要
各位股东：
现提请股东大会审议公司 2015 年年度报告正文和摘要。
年度报告详见会场提供的 2015 年年度报告印刷本。
公司年度报告已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一六年五月一十三日
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议案四：
喜临门家具股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东：
2015年，在全体董事的关心支持下，经过公司广大员工共同努力，公司较好
地完成了2015年度各项经营财务指标。公司2015年度会计报表已经由天健会计师
事务所查账核实并出具标准无保留意见的审计报告（天健审[2016] 1698号）。
现就公司2015年度财务执行情况（合并口径）向董事会报告如下：
一、收入状况
2015年完成营业收入168,743.71万元，比上年的129,055.3万元增长30.75%。
其中，外销收入54,256.51万元，比上年的44,365.25万元增长22.3%，内销收入
113,676.48万元，比上年的83,752.75万元增长35.73%。
二、营业成本状况
2015年营业成本101,902.37万元，比上年的80,620.50万元增长26.4%。2015
年销售毛利率39.32%，比上年的37.53%增长1.79个百分点。主要原因是2015年度
公司并购了晟喜华视（原绿城传媒）100%股权，影视行业毛利率高于家具制造业，
同时，家具制造业务2015年原材料价格有所下降。
三、期间费用状况
销售费用、管理费用和财务费用三项期间费用2015年度总额为40,659.2万
元，比上年的36,316.43万元增长11.96%。其中，销售费用2015年度为24,538.46
万元，比上年的23,591.17万元增长4.02%，主要原因是广告宣传支出（实际下降）、
运费及商检费、销售渠道费用、职工薪酬支出及电子商务费支出较上年所有增加；
管理费用2015年为13,479.53万元，比上年的11,758.24万元增长14.64%，主要原
因是研发投入和职工薪酬支出较上年所有增加；财务费用为2,641.21万元，比上
年的967.01万元增加1674.2万元，主要原因是：借款利息支出增加所致。
四、营业外收支状况
2015年营业外收入1,176.62万元，比上年的552.67万元增加112.90%，主要
系各项财政补贴收入有所增加所致。
喜临门家具股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
2015年营业外支出396.5万元，比上年的333.65万元增加18.84%，主要2015
年固定资产报废较多。
五、净利润状况
2015年度净利润总额19,014.30万元，比去年的9,317.71万元增加104.07%；
2015年度扣除非经常性损益的净利润17,772.84万元，比去年的9,563.14万元增
加85.85%。每股收益0.61元，加权平均净资产收益率15.32%。
六、资产、负债及股东权益状况
年末总资产32.24亿元，比年初的19.88亿元增长62.17%。年末负债总额18.84
亿元，比年初的8.38亿元增加124.82%。
年末净资产（归属于母公司所有者的权益）133,963.61万元，比年初的
114,912.72万元增长16.58%。其中：年末分配利润49,520.22万元，比年初的
31,879.07万元增长55.33%。
年末加权每股净资产从 3.57 元增加到 3.95 元，增长 10.66%。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一六年五月一十三日
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议案五：
喜临门家具股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所审计，2015 年公司母公司实现净利润 142,320,949.54
元，提取 10%法定公积金 14,232,094.95 元，加上上年度未分配利润 279,623,8
18.15 元，可分配利润为 407,712,672.74 元。
以公司 2015 年末总股本 31,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.5 元（含税），共计派发现金红利 47,250,000.00 元，尚余 360,462,672.74
元转入下年度分配。
本次分配的现金红利占公司本年度可分配利润的 33.20%，占合并报表中归
属于上市公司股东的净利润的 24.79%，在本次利润分配中所占比例为 100%。
2015 年度，公司一方面坚持以床垫、软床及其他家具产品的设计研发、生
产和销售为主，投入自有资金建设喜临门家具制造出口基地建设项目，为市场占
有率的稳步提升做好产能准备；另一方面，公司完成了对绿城文化传媒有限公司
（现更名为浙江晟喜华视文化传媒有限公司）的 100%股权收购，开始实施培育
扩大影视文化业务新利润增长点的“实业+文化”战略，继续推进“品质领先”
向“品牌领先”的转型。公司在充分研究并认识行业发展趋势的基础上，发挥优
势深挖潜能，保持了主营收入的稳健增长，实现了净利润的高速增长。在上述整
体发展战略下，公司已在 2015 年产生重大资金支出，预计 2016 年仍需继续进行
较大投入：
1、公司正筹划非公开发行，其中将募集 9 亿元建设喜临门家具制造出口基
地建设项目，目前本次非公开发行尚需获得证监会审批通过，在募集资金到位前，
公司需继续筹集自有资金投入项目建设。
2、公司将继续支付收购浙江绿城文化传媒有限公司的股权转让款，2016 年
度已产生约 1.9 亿元的现金支出，用于支付第二期股权转让款尾款和第三期股权
转让款中“2015 年度利润承诺完成”的款项。
因此，公司 2015 年度拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的
净利润之比为 24.79%低于 30%，现金分红水平较低的原因是鉴于公司将继续在
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2016 年产生重大资金支出，公司根据实际经营情况，将留存部分现金用于上述
投入，有利于优化公司资产负债结构，节约公司财务费用，有利于提高公司资产
的运营和使用效率，实现公司的长期可持续发展，有利于维护广大投资者的长期
利益，实现股东利益最大化。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
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二○一六年五月一十三日
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议案六：
喜临门家具股份有限公司
关于 2016 年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东：
为了加强公司治理，规范公司董事、高管的薪酬管理，建立合理的激励约束
机制，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，现制定了2016年度董事、高管薪酬
方案：
一、董事年度薪酬组成及发放
1、2016 年度非独立董事的年薪由基本薪酬、绩效考核奖金两部分构成。其
中基本薪酬为年薪的 75%，绩效考核奖金基数为年薪的 25%。董事长陈阿裕的年
薪为 46 万元，其中基本薪酬为 34.5 万元，绩效考核奖金基数为 11.5 万元。副
董事长沈冬良的年薪为 46 万元，其中基本薪酬为 34.5 万元，绩效考核奖金基数
为 11.5 万元。总裁杨刚的年薪为 31 万元，其中基本薪酬为 23.25 万元，绩效考
核奖金基数为 7.75 万元；董事周伟成的年薪为 35 万元，其中基本薪酬为 26.25
万元，绩效考核奖金基数为 8.75 万元。
2、绩效考核奖金与公司绩效指标和非独立董事董事的个人绩效指标挂钩，
由董事会薪酬委员会组织考核，在每个会计年度结束后的六个月内发放。
3、独立董事的年度补贴为 8 万/人。
二、监事会年度薪酬组成及发放
1、2016 年度监事会主席陈岳诚的年薪由基本薪酬、绩效考核奖金两部分构
成，其中基本薪酬为年薪的 75%，绩效考核奖金基数为年薪的 25%；2016 年度监
事会监事蒋杭的年薪由基本薪酬、绩效考核奖金两部分构成，其中基本薪酬为年
薪的 80%，绩效考核奖金基数为年薪的 20%；2016 年度监事会监事刘新艳的年薪
由基本薪酬、绩效考核奖金两部分构成，其中基本薪酬为年薪的 80%，绩效考核
奖金基数为年薪的 20%。
2、2016 年度监事会主席陈岳诚的年薪为 20 万元，其中基本薪酬为 15 万元，
绩效考核奖金基数为 5 万元；2016 年度监事会监事蒋杭的年薪为 18 万元，其中
基本薪酬为 14.4 万元，绩效考核奖金基数为 3.6 万元；2016 年度监事会监事刘
喜临门家具股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
新艳的年薪为 16 万元，其中基本薪酬为 12.8 万元，绩效考核奖金基数为 3.2 万
元。
3、 绩效考核奖金与公司绩效指标和监事会主席、监事会监事的个人绩效指
标挂钩，由董事会薪酬委员会组织考核，在每个会计年度结束后的六个月内发放。
三、以上内容具体明细如下表：
年薪 基本薪酬 绩效考核奖金（万
姓名 职务/岗位
（万元） （万元） 元）
陈阿裕 董事长 46 34.5 11.5
沈冬良 副董事长 46 34.5 11.5
杨刚 总裁、董事 31 23.25 7.75
周伟成 董事 35 26.25 8.75
何美云 独立董事 8 - -
何元福 独立董事 8 - -
陈悦天 独立董事 8 - -
陈岳诚 监事会主席 20 15 5
蒋杭 监事 18 14.4 3.6
刘新艳 监事 16 12.8 3.2
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一六年五月一十三日
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议案七：
喜临门家具股份有限公司
关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2016 年财务报告及内控报告审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（以下简称天健）是一家全国性大型专业会计中介服务机
构，成立于 1983 年 12 月，拥有包括财政部和中国证监会批准的证券期货相关审
计业务、资产评估业务、中国人民银行和财政部批准的金融相关审计业务等 20
多项执业资格。
自从公司 IPO 以来，该所一直为公司提供财务审计服务。该所工作认真、负
责，作出的审计报告公正、属实，能对委托人和广大股东负责。
根据对天健的服务意识、职业操守和履职能力的判断，决定继续聘任天健担
任公司 2016 年度财务报告的审计工作。经双方约定，2016 年度财务报告审计服
务费用为 120 万元（壹百贰拾万元）。
根据国家五部委规定，《企业内部控制应用指引》2012 年 1 月 1 日起在上
海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司执行。公司需要在 2016 年的年报
中对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时应当聘请会
计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。为此，决定
聘任天健担任公司 2016 年度内控报告的审计工作，审计服务费用为 20 万元（贰
拾万元）。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一六年五月一十三日
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议案八：
喜临门家具股份有限公司
关于 2016 年度公司及所属子公司申请银行授信
及为综合授信额度内贷款提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
由于公司处于快速发展阶段，资金需求不断增加，利用上市公司内部的优质
信用获得发展所需资金十分必要。公司给所属子公司和有条件的子公司为母公司
提供担保，不仅能支持子公司和母公司双方共同的发展，也能有效的控制风险。
结合母公司和子公司的实际经营需要，2016 年度公司及所属公司申请银行授信
及为综合授信额度内贷款提供担保，具体情况如下：
1、同意为下列子公司向银行申请综合授信提供信用担保：
（1）拟对全资子公司喜临门北方家具有限公司（以下简称“北方公司”）
提供不超过 10,000 万元的担保。
（2）拟对全资子公司喜临门酒店家具有限公司（以下简称“酒店家具”）
提供不超过 5,000 万元的担保。
（3）拟对全资子公司浙江喜临门软体家具有限公司（以下简称“软体家具”）
提供不超过 20,000 万元的担保。
（4）拟对全资子公司浙江晟喜华视文化传媒有限公司（以下简称“晟喜华
视”）提供不超过 25,000 万元的担保。
（5）拟对全资子公司喜临门广东家具有限公司（以下简称“广东公司”）
提供不超过 5,000 万元的担保。
（6）拟对全资子公司成都喜临门家具有限公司（以下简称“成都公司”）
提供不超过 5,000 万元的担保。
（7）拟对全资子公司浙江哈喜创意家居有限公司（以下简称“哈喜”）提
供不超过 5,000 万元的担保。
（8）拟对全资子公司嘉晟（香河）家具有限公司（以下简称“嘉晟（香河）”）
提供不超过 5,000 万元的担保。
喜临门家具股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
（9）拟对全资二级子公司绍兴源盛海绵有限公司（以下简称“源盛海绵”）
提供不超过 5,000 万元的担保。
2、下列子公司为母公司向银行申请综合授信提供信用担保：
（1）全资子公司喜临门北方家具有限公司拟为母公司担保不超过 60,000
万元。
（2）全资子公司喜临门软体家具有限公司拟为母公司担保不超过 40,000
万元。
（3）全资子公司喜临门酒店家具有限公司拟为母公司担保不超过 5,000 万
元。
（4）全资子公司成都喜临门家具有限公司拟为母公司担保不超过 5,000 万
元。
（5）全资二级子公司绍兴源盛海绵有限公司拟为母公司担保不超过 5,000
万元。
3、本次拟担保总额为 20.0 亿元，占公司 2015 年度经审计净资产的 149.30%，
须经股东大会审议。上述担保额度的有效期为本次董事会通过之日起一年内，经
股东大会批准后，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保
协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后
实施。
二、被担保人基本情况
1、喜临门家具股份有限公司成立于 1996 年 11 月 06 日，注册资本 31,500
万元；注册地址为浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路 1 号；法人代表：陈阿裕。
经营范围：软垫家俱，钢木家俱，床上用品，日用金属制品，服装鞋帽，文具，
办公用品，装饰材料及装潢材料（除危险化学品），海绵、工艺制品的生产、加
工、销售；家俬产品的零售；经营进出口业务；仓储服务；家俬信息咨询服务。
截至 2015 年 12 月 31 日，主要财务数据：总资产 322,384.12 万元；净资产
133,966.50 万元；营业收入 168,743.71 万元；净利润 19,014.30 万元。
2、北方公司成立于 2010 年 1 月 14 日，注册资本 5,000 万元；注册地址为
香河县钳屯乡双安路南侧香五路东侧；法人代表：杨刚。经营范围：生产、加工、
销售：软体家具，床上用品；销售：钢木家具，日用金属制品，服装鞋帽，文具，
办公用品，装饰材料及装潢材料（除危险化学品），工艺品；货物进出口；家具
喜临门家具股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
信息咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的
项目）。
截至 2015 年 12 月 31 日，主要财务数据：总资产 74,214.85 万元；净资产
7,678.87 万元；营业收入 14,327.30 万元；净利润 106.13 万元。
3、酒店家具成立于 2013 年 5 月 8 日，注册资本 5,000 万元；注册地址为绍
兴市越城区灵芝镇二环北路 1 号 1 号楼 1-3 楼；法人代表：陈方剑。经营范围：
生产、安装：宾馆家具；批发零售：软体家俱、钢木家俱、床上用品、日用金属
制品、服装、鞋帽、文具、办公用品、装饰材料、装潢材料（除危险化学品）、
工艺制品；货物进出口；仓储服务；家具信息咨询服务。（上述经营范围不含国
家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项目：无。
截至 2015 年 12 月 31 日，主要财务数据：总资产 14,776.81 万元；净资产
5,729.72 万元；营业收入 9,421.83 万元；净利润 57.83 万元。
4、喜临门软体成立于 2013 年 7 月 23 日，注册资本 5,000 万元；注册地址
为绍兴袍江新区三江路；经营范围：批发、零售：软体家具、钢木家具、床上用
品、日用金属制品、服装、鞋帽、文具、办公用品、装饰材料、装潢材料、工艺
制品；货物进出口；仓储服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限
制和许可经营的项目）；许可经营项目：无。
截至 2015 年 12 月 31 日，主要财务数据：总资产 25,722.63 万元；净资产
5,490.86 万元；营业收入 0.00 万元；净利润-104.10 万元。
5、晟喜华视成立于 2010 年 7 月 27 日，注册资本 1,500 万元；注册地址为
杭州市五常街道友谊社区洪园游客服务中心 208 室；经营范围：制作、复制、发
行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（上述经营范围中涉及前置审
批项目的，在批准的有效期内方可经营）。设计、制作、代理国内各类广告（除
新闻媒体及网络广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
截至 2015 年 12 月 31 日，主要财务数据：总资产 40,952.27 万元；净资产
13,063.08 万元；营业收入 23,994.65 万元；净利润 7,427.88 万元。
6、广东公司成立于 2015 年 12 月 17 日，注册资本 2,000 万元；注册地址为
佛山市南海区九江镇沙咀村廖顺简厂房一；经营范围：软体家具、床上用品制造、
销售；钢木家具、日用金属制品、服装鞋帽、文具、办公用品、装饰材料（不含
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危险化学品）、工艺品销售；货物进出口、技术进出口；家私信息咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2015 年 12 月 31 日，主要财务数据：总资产 0 万元；净资产 0 万元；
收入 0 万元；净利润 0 万元。
7、成都公司成立于 2014 年 5 月 23 日，注册资本 1,000 万元；注册地址为
成都崇州经济开发区金鸡路 129 号；经营范围：软体家具、床上用品制造、销售；
钢木家具、日用金属制品、服装鞋帽、文具、办公用品、装饰材料（不含危险化
学品）、工艺品销售；货物进出口；家俬信息咨询服务。（以上经营范围不含国
家法律、行政法规和国务院决定限制、禁止和需前置审批的项目）。
截至 2015 年 12 月 31 日，主要财务数据：总资产 4,313.12 万元；净资产
1,991.95 万元；营业收入 6,000.70 万元；净利润 986.24 万元。
8、哈喜创意家居成立于 2014 年 03 月 10 日，现注册本 2,000 万元，实收资
本 2,000 万元；注册地址为杭州市解放东路 37 号财富金融中心西楼 22 层 05、
06、07 单元 ；经营范围：服务：家具、家居用品、动漫及动漫衍生产品设计、
研发、工业设计，仓储服务（除危险化学品及易制毒化学品），商务信息咨询（除
商品中介）；批发零售：家具、家居用品、床上用品、纺织品、金属制品、服装、
鞋帽、办公用品、建材、装饰材料、海绵、工艺制品；货物进出口（法律、行政
法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经
营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
2015 年度主要财务数据：总资产 1,302.03 万元；净资产 1,208.84 万元；营
业收入 458.19 万元；净利润-499.32 万元。
9、嘉晟（香河）成立于 2013 年 10 月 28 日，现注册资本 1,000 万元；注册
地址为香河县中国北方家具产业基地起步区 B-01；经营范围：生产、加工、销
售：软体家具，床上用品，钢木家具，日用金属制品，装饰材料及装潢材料，工
艺品，塑料泡沫；货物进出口；家具信息咨询服务。
截至 2015 年 12 月 31 日，主要财务数据：总资产 3,317.92 万元；净资产 679.75
万元；营业收入 6,156.78 万元；净利润 350.60 万元。
10、源盛海绵于 2008 年 6 月 30 日设立，注册资本 1,500 万元；注册地址
为绍兴生态产业园凤鸣工贸园；法人代表：孟继发。经营范围：一般经营项目：
喜临门家具股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
生产、加工、销售：普通海绵、高回弹海绵、沙发家具；销售：软垫家具、钢木
家具、床上用品、金属制品、装饰材料、装潢材料、工艺制品；货物进出口（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项
目：无。
截至 2015 年 12 月 31 日，主要财务数据：总资产 6,890.26 万元；净资产
2,986.24 万元；营业收入 12,677.81 万元；净利润 1124.90 元。
三、担保协议的主要内容
上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由涉及担保的母公
司、全资子公司与银行共同协商确定。
四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
2015 年度公司累计对外担保总额为 28,700 万元，截止本公告日，公司对外
担保余额为 21,680 万元，全部为对全资子公司的担保。无逾期对外担保。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一六年五月一十三日
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议案九：
喜临门家具股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
现根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字〔2007〕500 号）的规定，将本公司截至 2015 年 12 月 31 日的前次募集
资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情
况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕564 号文核准，并经上海证券
交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价
配售和网上资金申购发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
股票 5,250 万股，发行价为每股人民币 12.50 元，共计募集资金 65,625 万元，
坐扣承销和保荐费用 4,000 万元后的募集资金为 61,625 万元，已由主承销商中
信证券股份有公司于 2012 年 7 月 11 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上
网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性
证券直接相关的新增外部费用 1,243.90 万元后，公司本次募集资金净额为
60,381.10 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)
验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕225 号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
2015 年 12 月 31
开户银行 银行账号 初始存放金额 备注
日余额
85040167020002098 15,000,000.00 定期存款户
上海浦东发展
银行股份有限 85040167310001072 4,400,000.00 7 天通知存款
公司绍兴城西
181,753,297.1
支行 85040154740002677 817,097.15 募集资金活期专户
0
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中国工商银行
275,651,100.0
股份有限公司 1211012029200066493 2015 年 7 月注销
0
绍兴分行
招商银行股份
146,406,600.0
有限公司绍兴 571900129810266 2015 年 6 月注销
0
城东支行
603,810,997.1
合 计 20,217,097.15
0
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
经公司 2012 年 11 月 27 日第二届董事会第二次会议审议通过，公司将软床
及配套产品生产线建设项目实施地点由原厂区主马路西面移至东面，占地面积调
整为 4,665 平方米，建筑面积调整为 18,549.76 平方米，设计产能不变，项目投
资额由 14,640.66 万元变更为 12,935.82 万元。本次变更用途的募集资金
1,704.84 万元，占募集资金净额的 2.82%。变更原因系为使项目新址紧靠现有厂
区中的仓储资源，提高现有仓库利用率，降低物流成本。本次变更业经中信证券
股份有限公司核查，并出具了无异议的核查意见，公司已按规定履行信息披露义
务。
经公司 2015 年 4 月 20 日召开第二届董事会第二十次会议审议批准，公司本
期将北方家具生产线建设项目、软床及配套产品生产线建设项目两个项目的节余
募集资金人民币 9,512.72 万元（含累计收到银行存款利息扣除银行手续费用净
额 1,151.57 万元、及上述软床及配套产品生产线建设项目变更的投资额
1,704.84 万元）永久补充流动资金。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
单位：人民币万元
截至期末承 实际投 使用比例 投资项目
项目名称 差异原因
诺投资总额 资总额 （%） 差异额
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北方家具生产线 -2,102.9
27,565.11 25,462.21 92.37
建设项目 0 工程已完工结项，投资额减少
主要系公司优化方案设计，加
软床及配套产品 -4,553.4 强工程管理，节约了项目资
12,935.82 8,382.41 64.80 金。
生产线建设项目 1
主要系 1）项目尚未建设完
工，后续还需投入；2）公司
组织架构较立项时发生变
化，信息系统升级改造方案
-1,791.8 调整，且部分子系统试运行
信息化系统升级
4,194.23 2,402.43 57.28 尚需升级调查反馈问题，因
改造项目 0
而拖延了项目实施的进度；
3）智能家居业务的发展对公
司信息化系统的建设提出新
要求，规划需进一步优化调
整。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
使用闲置资
金金额 用途 使用时间 批准机构和程序
2013 年 8 月 13 日起 12
经公司 2013 年 8 月 13 日第二届
个月内，该部分募集资
董事会第九次会议和第二届监
金补充流动资金款项
7,000 万元 事会第五次会议审议批准，独立
已于 2014 年 8 月 7 日
董事认可，并经保荐人中信证券
为使股东利益最大化， 至 8 月 8 日归还募集资 股份有限公司核查同意。
在保证募集资金投资 金账户。
项目建设的资金需求 经公司 2014 年 8 月 16 日第二届
原计划暂时补充流动
和不影响募集资金投 董事会第十四次会议和第二届
资金的使用期限为
资项目正常进行的前 监事会第九次会议审议批准，独
2014 年 8 月 14 日起 12
提下，最大限度提高募 立董事认可，并经保荐人中信证
个月内。截至 2015 年
集资金使用效率，降低 券股份有限公司核查同意将
12 月 31 日，其中 4,000
7,000 万元 公司财务费用，维护公 7,000 万元募集资金暂时补充流
万元北方家具生产线
司和投资者的利益。 动资金。
建设项目和软床及配
套产品生产线建设项 经公司 2015 年 4 月 20 日第二届
目的节余资金，已永久 董事会第二十次会议和 2014 年
补充流动资金，另 年度股东大会审议批准，独立董
3,000 万元已于 2015 年 事认可，并经保荐人中信证券股
喜临门家具股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
7 月 31 日归还。 份有限公司核查同意，将北方家
具生产线建设项目和软床及配
套产品生产线建设项目结余募
集资金永久补充流动资金。
经公司 2015 年 8 月 6 日第二届
董事会第二十一次会议和第二
2015 年 8 月 6 日起 12 届监事会第十四次会议审议批
个月内。截至 2015 年 准，并经保荐人核查同意，公司
4,500 万元
12 月 31 日，该部分资 将部分闲置募集资金人民币
金尚在使用中。 4,500 万元暂时补充流动资金，
使用期限自董事会批准之日起
不超过 12 个月。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实
现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司已承诺效益的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情
况说明
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金项目中北方家具生产线建设
项目及软床及配套产品生产线建设项目累计实现效益分别为 1,000.94 万元和
1,674.20 万元，均低于承诺 20%以上。本期北方家具生产线建设项目未达到承诺
效益，主要系北方项目生产尚处在起步阶段，资源配置等未达到最优，且北方市
场的开拓尚需时日。本期软床及配套产品生产线建设项目未达到承诺效益主要系
由于全球经济变化，内外销产品售价和结构变化，效益未达到预期。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披
露文件中披露的内容不存在差异。
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附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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附件 1
前次募集资金使用情况对照表
截至 2015 年 12 月 31 日
编制单位：喜临门家具股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额： 65,625.00 已累计使用募集资金总额： 60,453.77
募集资金净额： 60,381.10 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 8,361.15 2012 年： 18,072.03
变更用途的募集资金净额比例： 13.85% 2013 年： 13,721.67
2014 年： 8,662.54
2015 年： 15,497.53
暂时补充流动资金： 4,500.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可
募集前承诺 实际投资金额与
序 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资 使用状态日期
承诺投资项目 实际投资项目
号 资金额 金额 资金额 资金额 金额
投资金额 募集后承诺投资
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金额的差额
承诺投资项目
北方家具生产线建 北方家具生产线建设
1 27,565.11 27,565.11 25,462.21 27,565.11 27,565.11 25,462.21 -2,102.90 2014 年 6 月
设项目 项目
软床及配套产品生 软床及配套产品生产
2 14,640.66 12,935.82 8,382.41 14,640.66 12,935.82 8,382.41 -4,553.41 2013 年 11 月
产线建设项目 线建设项目
信息化系统升级改 信息化系统升级改造
3 4,194.23 4,194.23 2,402.43 4,194.23 4,194.23 2,402.43 -1,791.80 2016 年 12 月
造项目 项目
项目结余永久补充 项目结余永久补充流
4 9,512.72 9,512.72 [注 1]
流动资金 动资金
募集资金暂时补充 募集资金暂时补充流
5 4,500.00 4,500.00
流动资金 动资金
小 计 46,400.00 44,695.16 50,259.77 46,400.00 44,695.16 50,259.77 -8,448.11
超募资金投向
6 归还银行贷款 归还银行贷款 6,000.00 6,000.00 [注 2]
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超募资金永久补充 超募资金永久补充流
7 4,194.00 4,194.00 [注 3]
流动资金 动资金
小 计 10,194.00 10,194.00
合 计 46,400.00 44,695.16 60,453.77 46,400.00 44,695.16 60,453.77 -8,448.11
[注 1]: 北方家具生产线建设项目及软床及配套产品生产线建设项目已完结，2015 年本公司将两个项目剩余募集资金全额结转流动资金，共计 9,512.72 万
元（累计收到银行存款利息扣除银行手续费用净额 1,151.57 万元）。该事项业经本公司第二届董事会第二十次会议、2014 年年度股东大会批准。
[注 2]: 经公司 2012 年 8 月 13 日第一届董事会第十九次会议审议批准，公司使用超募资金 6,000 万元用于归还银行贷款。
[注 3]: 经第二届董事会第二十次会议、2014 年年度股东大会批准，本公司将超募资金 4,194 万元永久补充流动资金。
喜临门家具股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2015 年 12 月 31 日
编制单位：喜临门家具股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益
截止日投资项目 截止日 是否达到
承诺效益
累计产能利用率 累计实现效益 预计效益
序号 项目名称 2013 年 2014 年 2015 年
1 北方家具生产线建设项目 47.13% 9,981.50[注 1] 建设期 709.24 291.70 1,000.94 否
软床及配套产品生产线建设项
2 82.34% 9,656.40[注 2] 建设期 751.42 922.78 1,674.20 否
目
3 信息化系统升级改造项目 - 未承诺 - - -
[注 1]：北方家具生产线建设项目承诺效益为每年 6,654.33 万元，该项目 2014 年 6 月完工，自 2014 年 7 月到 2015 年 12 月累计 18 个月，承
诺累计效益按 1.5 年计算为 9,981.50 万元。
[注 2]：软床及配套产品生产线建设项目承诺效益为每年 4,828.20 万元，该项目 2013 年末完工，自 2014 年 1 月到 2015 年 12 月共计 2 年，
承诺累计效益按 2 年计算为 9,656.40 万元。
喜临门家具股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2015 年 12 月 31 日
编制单位：喜临门家具股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益
截止日投资项目 截止日 是否达到
承诺效益
累计产能利用率 累计实现效益 预计效益
序号 项目名称 2013 年 2014 年 2015 年
1 北方家具生产线建设项目 47.13% 9,981.50[注 1] 建设期 709.24 291.70 1,000.94 否
软床及配套产品生产线建设项
2 82.34% 9,656.40[注 2] 建设期 751.42 922.78 1,674.20 否
目
3 信息化系统升级改造项目 - 未承诺 - - -
[注 1]：北方家具生产线建设项目承诺效益为每年 6,654.33 万元，该项目 2014 年 6 月完工，自 2014 年 7 月到 2015 年 12 月累计 18 个月，承诺累计
效益按 1.5 年计算为 9,981.50 万元。
[注 2]：软床及配套产品生产线建设项目承诺效益为每年 4,828.20 万元，该项目 2013 年末完工，自 2014 年 1 月到 2015 年 12 月共计 2 年，承诺累
计效益按 2 年计算为 9,656.40 万元。
喜临门家具股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
议案十：
喜临门家具股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】564 号文核准，公司向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,250 万股，募集资金总额 65,625 万元，
扣除发行费用 5,243.90 万元后，公司实际募集资金净额为 60,381.10 万元。天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行出具了《验资报告》（天健验【2012】
225 号）。上述款项均已存放于公司募集资金专户中。
二、募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 募集资金投资项目 原计划募集资金 变更后募集资金 项目审批情况
投资额 投资额
1 北方家具生产线建设 27,565.11 无变更 香发改备字
项目 【2011】3号
2 软床及配套产品生产 14,640.66 12,935.82 绍市发改中心备
线建设项目 【2011】46号
3 信息化系统升级改造 4,194.23 无变更 绍市发改中心备
项目 【2011】47号
合计 46,400.00 44,695.16 -
公司募集资金净额为60,381.10万元，超募资金为13,981.10万元。
公司于2012年8月13日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七
次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超
募资金6,000万元用于归还银行贷款。并承诺在归还银行贷款后十二个月内不进
行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所
认定的其他高风险投资。
喜临门家具股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
公司于2013年8月13日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次
会议，审议通过了《公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司使用部分闲置募集资金70,000,000元人民币暂时补充公司流动资金，使用期
限为该次董事会批准之日起不超过12个月，所使用资金将仅限于与主营业务相关
的生产经营活动。公司已于2014年8月8日将该次用于暂时补充流动资金的7,000
万元闲置募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
公司于 2014 年 8 月 14 日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意使用部分闲置募集资金 70,000,000 元人民币暂时补充公司流动资金，
使用期限为该次董事会批准之日起不超过 12 个月，使用资金将仅限于与主营业
务相关的生产经营活动。
公司分别于2015年4月20日、5月11日召开了第二届董事会第二十次会议和
2014年年度股东大会，（1）审议通过了《关于部分募投项目结项并将其节余募
集资金永久补充流动资金的议案》，公司将“北方生产线项目”和“软床及配套
产品项目”两个项目的节余募集资金（含累计收到银行存款利息扣除银行手续费
用净额）人民币9,514.85万元用于永久补充流动资金。本次节余募集资金中已包
含的前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金4,000万元，已直接永久补充流
动资金，不再做归还，公司仍需在2015年8月14日前归还3,000万元暂时补充流动
资金的闲置募集资金。截至2015年7月31日，公司已将上述用于暂时补充流动资
金的3,000万元全部归还至募集资金专户。（2）审议通过了《关于部分超募资金
永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金4,194万元永久性补充流动资金，
公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包
括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行信息
披露的义务。
公司于 2015 年 8 月 6 日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意使用部分闲置募集资金 45,000,000 元人民币暂时补充公司流动资
金，使用期限为本次董事会批准之日起不超过 12 个月，所使用资金将仅限于与
主营业务相关的生产经营活动。
三、本次超募资金使用情况
喜临门家具股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合自
身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为了满足公司对营运资金的需求，
提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司本
次拟计划使用超募资金 3,787.1 万元永久补充流动资金，不再做归还。本次超募
资金的使用计划需股东大会审议通过后再做实施。
四、本次使用募集资金的合理性和必要性
随着经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求逐渐扩大。根据《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》，结合公司业务发展规划和实际经营需
要，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用超募资金3,787.1
万元永久性补充流动资金，主要用于公司日常经营开支,提高募集资金的使用效
率,缓解公司流动资金需求压力，扩大公司经营规模，进一步提升公司盈利能力。
公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款
（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行
信息披露的义务。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一六年五月一十三日
喜临门家具股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
议案十一：
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施（二次修订稿）的议案
各位股东：
喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）根据《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
【2013】110 号）的要求，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况进行
了分析，根据公司非公开发行方案调整情况等制定《喜临门家具股份有限公司关
于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二
次修订稿）》（详见公司于 2016 年 4 月 22 日披露的《喜临门家具股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的公告》）。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一六年五月一十三日
喜临门家具股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
议案十二：
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，喜临门家具股份有限公司（以
下简称“公司”）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行
职责，维护公司和全体股东的合法权益，承诺内容详见公司于 2016 年 4 月 22 日披露的
《喜临门家具股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修
订稿）的公告》。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一六年五月一十三日
喜临门家具股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
喜临门家具股份有限公司
2015 年年度股东大会审议下列议案
表 决 票
（说明：在各选票栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”
表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。）
股东名称： 代表股数：
代理出席人姓名： 身份证号码：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《公司 2015 年度董事会工作报告》
2 《公司 2015 年度监事会工作报告》
3 《公司 2015 年度报告正文及摘要》
4 《公司 2015 年财务决算报告》
5 《公司 2015 年度利润分配预案》
6 《关于 2016 年董事、监事薪酬方案的议案》
7 《关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2016 年财务报告及内控报告审计机构的议案》
8 《公司关于 2016 年度公司及所属子公司申请银行授信及
为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
9 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
10 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
11 《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
措施（二次修订稿）的议案》
12 《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非
公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
签名：
