关于

       喜临门家具股份有限公司

    2016 年第二次临时股东大会的

              法 律 意 见 书




           浙江天册律师事务所
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                          浙江天册律师事务所

                     关于喜临门家具股份有限公司

                     2016 年第二次临时股东大会的

                                法律意见书

                                                   编号：TCYJS2016H0619 号

致：喜临门家具股份有限公司


      根据《中华人民共和国证券法》（以下简称（“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件
的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受喜临门家具股份有限公
司（以下简称“喜临门”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、童跃萍律师参
加喜临门 2016 年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
     本法律意见书仅供喜临门 2016 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律
师同意将本法律意见书随喜临门本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对喜临门本次股东大会所涉及的有关事项和相
关文件进行了必要的核查和验证，出席了喜临门 2016 年第二次临时股东大会，
现出具法律意见如下：


一、本次股东大会召集、召开的程序
     （一）经本所律师查验，喜临门本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知，已于 2016 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站、巨潮资讯网
网站及相关披露媒体上公告。
     根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
     1. 《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》：
      1) 《调整本次非公开发行的发行数量和募集资金总额》；


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      2) 《调整本次发行的募集资金用途》。
     2. 《关于<喜临门家具股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次
修订稿）>的议案》；
     3. 《关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（三次修
订稿）的议案》；
     4. 《关于公司与绍兴华易投资有限公司签订<附条件生效的股份认购合同
之补充合同二>的议案》；
     5. 《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（三次修订
稿）的议案》；
     6. 《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊
薄即期回报填补措施的承诺的议案》；
     7. 《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
     8. 《关于<公司 2015 年度第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股
票方式）（四次修订稿）>及<公司 2015 年度第一期员工持股计划（草案）（认购
非公开发行股票方式）摘要（四次修订稿）>的议案》；
     9. 《关于<喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（认购
非公开发行股票方式）管理规则（四次修订稿）>的议案》。
     （二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本
次现场会议召开的时间为 2016 年 6 月 16 日（星期四）下午 14：00，召开地点
为浙江省绍兴市二环北路 1 号喜临门家具股份有限公司 A 楼国际会议厅。网络
投票时间：2016 年 6 月 16 日，其中：
     （1）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
     （2）通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
     本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序
进行，符合法律法规和公司章程的规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格


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      根据《公司法》、《证券法》和《喜临门家具股份有限公司章程》及本次股
东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
      1、截至 2016 年 6 月 8 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
      2、公司董事、监事、高级管理人员；
      3、公司聘请的律师；
      4、其他人员。
      经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及授权
代表共计 18 人，共计代表股份 148,217,290 股，占喜临门股本总额的 47.05%，
其中出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）或其
授权代表 14 人，共计代表具有有效表决权的股份 16,018,518 股。其中：
      出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计 4 人，共计代表具有有
效表决权的股份 132,198,772 股，占喜临门具有有效表决权的股份总额的 89.19%，
包括中小投资者或其授权代表 0 人，共计代表具有有效表决权的股份 0 股。
     通过网络进行投票的股东共计 14 人，共计代表具有有效表决权的股份
16,018,518 股，占喜临门具有有效表决权的股份总额的 10.81%，包括中小投资者
14 人，共计代表具有有效表决权的股份 16,018,518 股。
     本所律师认为，喜临门出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、
法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。


三、本次股东大会的表决程序
     经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进
行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提
出异议。
     根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及
决议均由出席会议的公司董事签名。
     本次股东大会的表决程序合法有效。


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四、结论意见
      综上所述，本所律师认为，喜临门本次股东大会的召集与召开程序、出席
会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果
合法、有效。




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