财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司

                   限售股份上市流通的核查意见



    财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“本保荐机构”）作为喜
临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”、“发行人”或“公司”）首次公
开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，对喜临门本次限售股份上市
流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕564号文核准，公司首次公开
发行人民币普通股（A股）5,250万股，发行价格12.50元/股。经上海证券交易所
（以下简称“上交所”）上证发字〔2012〕22号文同意，公司发行的人民币普通
股（A股）股票于2012年7月17日起在上海证券交易所上市，股票简称“喜临门”，
股票代码“603008”。

    经2013年5月15日召开的公司2012年年度股东大会审议通过，公司以首次公
开发行后的总股份21,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，
转增完成后，公司总股本增至31,500万股。本次资本公积转增股本后，绍兴华易
投资有限公司（以下简称“华易投资”）持有公司股票数量变更为112,500,000
股，陈阿裕持有公司股票数量变更为4,228,125股。

     截至本核查意见出具日，公司股份总额为31,500万股，其中尚未解除限售
的股份数量为116,728,125股，占公司总股本的37.056%。

    二、本次申请解除股份限售股东履行承诺及履行情况

    1、本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》和《首
次公开发行股票上市公告书》中所作有关股份锁定承诺如下：

                                   1
       公司股东华易投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或
 者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
 回购该部分股份。

        公司实际控制人陈阿裕承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不
 转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
 股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。

        作为公司董事的陈阿裕同时承诺：除前述锁定期外，在担任发行人董事、
 监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所直
 接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发
 行人的股份。

       2、2015年7月7日，公司股东华易投资和陈阿裕承诺：承诺将所持有的原上
 市流通日为2015年7月17日的公司限售股在原限售期期满之日起再延长半年。锁
 定期限内，华易投资和陈阿裕所持有的上述股份不得出售或转让。

       3、2016年1月11日，公司股东华易投资和陈阿裕承诺：承诺将所持有的原上
 市流通日为2016年1月17日的公司限售股在原限售期期满之日起再延长半年。锁
 定期限内，华易投资和陈阿裕所持有的上述股份不得出售或转让。

       经核查，截至本核查意见出具之日，华易投资和陈阿裕履行了上述承诺。

       三、本次可上市流通股份的情况说明

       1、本次限售股流上市流通数量为116,728,125股；

       2、本次限售流通股上市流通日为2016年7月18日（因2016年7月17日为非交
 易日，本次限售流通股上市流通日故顺延一日，为2016年7月18日）；

       3、本次限售流通股上市流通具体情况如下表所示：

         限售股       所持公司       占公司股     本次解除     剩余限售股
序号                                                                         备注
         份持有人   股份总数(股)   份总数比例   限售数量(股)   数量（股）
       绍兴华易投
 1                   112,500,000      35.714%    112,500,000            0
       资有限公司
                                                                              现任公
 2     陈阿裕          4,228,125       1.342%      4,228,125            0
                                                                            司董事长
                                       2
      合计            116,728,125     37.056%    116,728,125          0

    注：截至本核查意见出具之日，华易投资持有公司股份中已质押股份数为 5,660 万股，
陈阿裕直接持有公司股份中已质押股份数量为 4,228,100 股。该等股份解除质押后可上市流
通。

    陈阿裕现任公司董事长，根据公司首次公开发行股票并上市招股说明书和上
市公告书的承诺：除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所直接或间接持有的股份总
数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人的股份。

    经公司第二届董事会第二十二次会议、2015年度第一次临时股东大会、第三
届董事会第四次会议、第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、第
三届董事会第十次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发
行股票募集资金不超过9.4亿元，在公司回复中国证监会对公司该次非公开发行
股票申请文件反馈意见中，2015年12月19日，绍兴华易投资有限公司出具了《绍
兴华易投资有限公司关于不减持喜临门家具股份有限公司股票的承诺函》，绍兴
华易投资有限公司承诺： 自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成六个月内，
本单位及本单位的一致行动人不会主动减持喜临门的股份。”。截至本核查意见
出具之日，公司该次非公开股票股票的发行申请已经获得中国证监会发行审核委
员会审核通过，尚未获得中国证监会的核准，尚未发行。

    根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1
号）的要求，公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份应遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告
[2016]1号）的规定。

    华易投资、陈阿裕应当严格执行《上市公司大股东、董监高减持股份的若干
规定》及其他法律、法规关于减持的相关规定，并履行其出具的相关承诺。

      四、保荐机构的核查意见

     经核查，本保荐机构认为：喜临门本次申请解除股份限售的股东已严格遵
守了公司首次公开发行股票并上市前所做的股份锁定承诺；公司本次解除限售股
份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间，符合《中华人民共和国
                                       3
公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的规定；本保荐机构同意喜临门本次限售股份的上市流通。如减持，
本次限售股上市流通的股东绍兴华易投资有限公司、陈阿裕应遵守有关法律、法
规的规定并履行其出具的承诺。

     以下无正文。




                                  4
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司限售股
份上市流通的核查意见》之签署页）




 保荐代表人签字：
                       周   涛




                       韩卫国




                                            财通证券股份有限公司




                                                 年    月    日




                                   5