上海北特科技股份有限公司
          2020 年第四次临时股东大会议程
一、会议时间：2020 年 12 月 21 日 14 时 30 分
二、会议方式：现场会议方式
三、会议地点：上海市长宁路 1018 号，上海龙之梦万丽酒店，10 楼会议室
四、与会人员签到：2020 年 12 月 21 日 14 时 20 分
五、会议议题
（一） 审议《关于更换会计师事务所的议案》。
（二） 审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》。
第一项：董事长靳坤先生宣布会议开始；
第二项：董事长靳坤先生统计并介绍参加本次会议的人员；
第三项：推选计票人、监票人各一名；
第四项：董事长靳坤先生宣读并介绍有关议案；
第五项：股东对议案予以审议并进行表决；
第六项：计票人统计表决票；
第七项：监票人宣读表决结果；
第八项：董事长靳坤先生宣读股东大会现场决议；
第九项：与会董事及董事会秘书签署董事会会议决议与会议记录；
第十项：董事长靳坤先生宣布会议结束。




                                 1
议案 1
                     上海北特科技股份有限公司
                  关于更换会计师事务所的议案
各位股东：
    上公司原财务审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“天职国际会计师事务所”或“天职国际”）已连续多年为公司提供审计服务，
在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实
履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。考虑到
公司未来业务发展情况和整体审计效率需求，经公司董事会审计委员会提议拟更
换为公司提供年度审计服务的会计师事务所，拟聘请具备证券、期货业务资格的
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”或“中汇”）
为公司 2020 年度财务审计机构，聘期一年，提请股东大会授权公司董事会根据
审计机构的工作量和市场价格，决定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。本议
案尚需提交公司股东大会审议。公司已就更换会计师事务所事项与天职会计师事
务所进行了事先沟通，征得了天职会计师事务所的理解和支持，天职会计师事务
所知悉本事项并确认无异议，公司对天职会计师事务所多年来为公司提供专业的
审计服务表示由衷感谢!
    一、拟聘任会计师事务所的基本情况
    （一）机构信息
    1．基本信息
    企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
    成立日期：2013 年 12 月 19 日
    注册地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
    执业资质：会计师事务所执业证书
    是否曾从事过证券服务业务：是
    是否加入相关国际网络：是，克瑞斯顿国际（Kreston International）
    历史沿革：中汇会计师事务所（特殊普通合伙），创立于 1992 年，2013 年
12 月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州。经过近 30 年的发展，先后在




                                     2
北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、广州、长春等经济
较为发达的省市设立了分支机构，同时也在中国香港与美国洛杉矶设立国际服务
网络，中汇对各分支机构在人力资源管理、合伙人考核晋升及分配机制、业务项
目管理、执业技术标准和质量控制、会计核算与财务管理、信息化管理与作业系
统等各方面实行高度一体化管理模式。中汇拥有从事证券、期货业务，央企年报
审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定业务等多种重要的执业资格与服务
能力，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨询、内控审计及咨询、IT 审计
及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在 IPO 及上市公司审计、国有大型
企业年报审计、金融机构年报审计，以及内部控制审计等专业服务领域具有较强
的实力，能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工作的需求。中汇在
2003 年加入全球排名前十三的国际会计网络，在全球拥有 125 个国家网络服务
资源，能够更好服务中国企业走向国际。
    2. 人员信息，包括首席合伙人、合伙人数量、注册会计师人数及近一年的
变动情况、是否有注册会计师从事过证券服务业务及其人数、从业人员总数等；
    中汇首席合伙人余强，截至 2019 年 12 月 31 日，合伙人数量 60 人，注册会
计师人数 577 人，近一年增加了 64 人。从事过证券服务业务注册会计师人数 403
人，从业人员 1,389 人。
    3.业务规模；
    中汇 2019 年度业务收入为 68,665 万元，其中审计业务收入 52,004 万元，
证券业务收入 19,263 万元，净资产金额 10,649 万元。2019 年共承办 78 家上市
公司年报审计，主要行业涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务
等行业，资产均值约 64.87 亿元，年报收费总额共计 7,581 万元。
    4.投资者保护能力：中汇未计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份
有限公司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额 10,000 万元，能够覆
盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
    5.独立性和诚信记录：中汇及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业
道德守则》对独立性要求的情形。最近三年（2017-2019 年）中汇累计受到证券
监管部门行政处罚 1 次，行政监管措施 1 次，无刑事处罚或自律监管措施，具体
如下：




                                    3
     序   监                                                                处           处 理        是否
                   处理处罚         处理处罚决定        处理处罚决定名
号   管处罚                                                              理处罚      处罚日期      影响目前
                   对象               文号                  称
     类型                                                                机关                      执业

                                                   关于对中汇会计师事
                  中汇会计      中国证券监督管理
          行                                       务所(特殊普通合伙)           北        2017
               师事务所（特殊   委员会北京证监局
     1                                             及注册会计师罗毅彪、 京证监       年 12 月 7           否
               普通合伙）、罗   行政监管措施决定
     措施                                          涂娟珍采取出具警示      局            日
               毅彪、涂娟珍     书[2017]156号
                                                   函措施的决定

                  中汇会计
                                中国证券监督管理
               师事务所（特殊                                                   浙        2019
          行                    委员会浙江证监局
     2         普通合伙）、蒋                           行政处罚决定书   江证监      年 12 月 30          否
     政处罚                     行政处罚决定书
               建国、吴成航、                                              局            日
                                [2019]8号
               吴星光



                （二）项目成员信息
                1.项目合伙人：金刚锋
                执业资质：注册会计师、注册税务师
                从业经历：自 2008 年 12 月开始从事审计行业，具备 12 年审计经验，主要
            从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括：作为扬帆新材(SZ.300637)、
            京华激光(SH.603607)的签字注册会计师及项目负责人成功辅导企业上市；主导
            和参与了鲍斯股份(SZ.300441)、盛洋科技(SH.603703)、京华激光(SH.603607)
            等资产并购重组项目；继峰股份(SH.603997)、中大力德(SZ.002896)、扬帆新材
            (SZ.300637)、京华激光(SH.603607)、华正新材(SH.603186)、诚邦股份
            (SH.603316)、电魂网络(SH.603258)等上市公司年报审计的签字注册会计师及项
            目负责人。
                兼职情况：无
                从事证券业务的年限：12 年
                是否具备专业胜任能力：是
                2、质量控制复核人：朱敏



                                                    4
    执业资质：注册会计师、注册资产评估师
    从业经历：自 1993 年 6 月开始从事审计行业，主要从事资本市场相关服务，
曾负责复核的 IPO 项目、上市公司的年报审计项目包括：宏柏新材(SH.605366)、
瑞丰新材(SZ.300910)、台华新材(SH.603055)、金信诺(SZ.300252)、富控娱乐
(SH.600634)、初灵信息(SZ.300250)等。
    兼职情况：无
    从事证券业务的年限：26 年
    是否具备专业胜任能力：是
    3、拟签字注册会计师：周燕波
    执业资质：注册会计师、注册税务师
    从业经历：自 2014 年 7 月开始从事审计行业，具备 6 年审计经验，主要从
事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括： 扬帆新材(SZ.300637)、京华激
光(SH.603607)首发上市现场负责人；盛洋科技(SH.603703)、京华激光
(SH.603607)等资产并购重组项目现场负责人；继峰股份(SH.603997)、中大力德
(SZ.002896)、扬帆新材(SZ.300637)、京华激光(SH.603607)等上市公司年报审
计的现场负责人。
    兼职情况：无
    从事证券业务的年限：6 年
    是否具备专业胜任能力：是
    2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
    项目合伙人金刚锋、拟签字会计师周燕波，及质量控制复核人朱敏不存在违
反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事
处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。
    （三）审计收费
    本期审计费用为人民币不含税金额 145 万元（包含财务审计费用和内控审计
费用两项），审计费用以市场询价综合考虑评定，本期审计费用较上期增加 30
万元，增幅度为 26.09%，主要系公司业务规模有所增长导致审计工作量增加所
致。
       二、拟变更会计师事务所的情况说明




                                     5
    （一）上市公司原聘任会计师事务所
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1988 年 12 月，主要经营
场所为北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意 园 12 号楼。天职国际具有
会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质。
     （二）变更会计师事务所的原因
     公司原聘任天职国际为公司的财务审计机构和内部控制审计机构，该会计
师事务所已为本公司连续提供 9 年审计服务。双方对于 2020 年度审计时间安排
不能达成一致，经公司董事会审计委员会及董事会就未来业务发展情况和整体审
计效率需求考虑，自 2020 年起，天职国际将不再担任公司审计服务的外部审计
机构。公司已就新聘审计机构事宜与天职国际进行了事前沟通，天职国际对此无
异议。
    天职国际为公司提供审计服务过程中坚持独立、客观、公正的原则，切实履
行了审计机构应尽职责。公司对其辛勤努力和良好服务表示衷心感谢。
    上市公司上一年度内部控制被出具带强调事项段无保留意见审计报告，经与
前任会计师沟通，前任会计师认为该事项并非本次变更会计师事务所的影响因
素。同时，上市公司经与后任会计师沟通后，后任会计师认为，公司通过进一步
加强完善内部控制制度，积极整改，加强监督，对内控执行情况进行持续跟踪，
以确保内控制度执行的有效性，2019 年度内部控制非标审计意见的事项已消除，
不存在导致增加审计风险、影响审计结论情形。

    以上议案，请各位股东审议。




                                              上海北特科技股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                  2020 年 12 月 21 日




议案 2

                                    6
                     上海北特科技股份有限公司
             选举公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东：
    上海北特科技股份有限公司董事会已收到公司独立董事薛文革先生递交的
书面辞职报告，因任职期限已满六年，按照相关规则辞去公司独立董事职务，辞
任后将不在公司担任任何职务。为保证公司董事会的合规运作，在改选出的独立
董事就任前，薛文革先生仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续
履行独立董事职责。
    根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司已于 2020 年 11 月 30 日
召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立
董事的议案》，选举倪宇泰先生（简历附后）担任公司第四届董事会独立董事，
任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。倪宇泰先生的
任职资格已经上海证券交易所审核通过，

    以上议案，请各位股东审议。




                                              上海北特科技股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                   2020 年 12 月 21 日




                                   7