证券代码：603011          证券简称：合锻智能          公告编号：2021-020

                   合肥合锻智能制造股份有限公司

                 第四届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况
    合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二
次会议于 2021 年 4 月 29 日上午 9 时 30 分在公司会议室以现场结合通讯表决方
式召开，本次会议通知于 2021 年 4 月 27 日以专人送达、邮件等方式发出。本次
会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中沙玲女士、张金先生以通讯表决
方式出席会议。本次会议由严建文先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席
了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议经过举手表决，通过了如下决议：
   （一）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际经营情况及相关事
项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
   （二）审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票的具体方案，具体如下：
    1、发行股票种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后，按中国证监会有关规定择机发行。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、发行对象
    本次非公开发行的发行对象面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超
过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    在上述范围内，公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行
对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、发行价格与定价原则
    本次非公开发行采取询价发行的方式，本次非公开发行的定价基准日为本次
非公开发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行
前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。本次
非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、发行股票的数量和认购方式
    本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价
确定的发行价格计算得出，发行数量不超过发行前公司股本总数 450,708,094
股的 30%，即不超过 135,212,428 股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至
发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等导致股本变化的事
项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
    各发行对象均以现金认购。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、限售期安排
    本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
    本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、募集资金总额及用途
    本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 53,367.93 万元（含本数），扣
除发行费后拟全部用于以下项目：
                                                                    单位：万元
               项目名称                    项目投资总额    拟投入募集资金金额
年产80台煤炭智能干选机产业化项目（一期）       43,201.03             37,367.93
补充流动资金                                   16,000.00             16,000.00
                 合计                          59,201.03            53,367.93
    募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资
金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、本次非公开发行前的滚存利润安排
    在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发
行完成前本公司的滚存未分配利润。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、上市地点
    本次非公开发行的股票，将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、本次非公开发行决议的有效期限
    本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
   （三）审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《合肥合锻智能制
造股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见公司于同日披露的相关公
告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
   （四）审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，公司编制了《合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票募
集资金投资项目可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
   （五）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    按照中国证监会的有关要求，根据前次募集资金的使用情况，公司编制了《合
肥合锻智能制造股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见
公司于同日披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
   （六）审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补
措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行
股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司于同
日披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
   （七）审议并通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划
的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《合肥合锻智
能制造股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，具体内容
详见公司于同日披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
   （八）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以
及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请
股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大
会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量
和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以
及其他与发行和上市有关的事宜；
    2、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及的相关工作，
签署募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件，开立募集资
金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。在股东大会审议批准的
募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，
调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集
资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金
到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募
集资金投资项目进行必要的调整；
    3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本
次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、
聘用中介机构的协议等；
    4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但
不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
    5、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票
政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方
案等相关事项进行相应调整，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或
者延长本次非公开发行股票申请有效期；
    6、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在
股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签
署股份认购协议书或其他相关法律文件；
    7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关
条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公
司的登记、限售和上市等相关事宜；
    8、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发
行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，
并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
    9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，
授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；
    10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公
开发行有关的其他事项；
    11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，
授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日
止，其余自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
   （九）审议并通过《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
    本次董事会审议的部分议案尚需要提交公司股东大会审议，经董事会同意将
于 2021 年 5 月 20 日召开公司 2021 年第二次临时股东大会审议相关议案。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。


                                     合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
                                                         2021 年 4 月 30 日