上海创力集团股份有限公司
                        2018 年度独立董事述职报告


        作为上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年
   度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在
   上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》
   及《独立董事工作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司 2018 年
   度的有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，积极为公司的
   战略发展和转型升级建言献策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都
   起到了积极作用，现将 2018 年度履职情况报告如下：
        一、独立董事的基本情况
        邓   峰先生，1973 年 7 月出生，教授，博士学历，现任北京大学法学院教
   授，中国证券法学会理事、立法学会理事、北京仲裁委员会仲裁员。2003 年 7
   月至今，历任北京大学法学院教师、副教授、教授。
        沃健先生，1960 年 2 月出生，男，研究生学历，中共党员。浙江财经大学
   会计学教授，硕士生导师。曾任浙江财经学院工业会计教研室副主任、会计系副
   主任、教务处副处长、现代教育技术中心主任；教务处处长、东方学院党委书记，
   现任浙江财经大学东方学院院长，并长期担任财务会计教学工作。于 2008 年 12
   月参加上海证券交易所、上海国家会计学院举办的第九期独立董事资格培训，并
   取得上市公司独立董事资格证书。
        上述人员不存在影响独立性情况。
        二、出席董事会会议概况
        1、本年度出席董事会会议出席情况

独立董事姓名     应参加董事会会议次数    亲自出席次数   委托出席次数    缺席次数

   邓   峰                8                   8               0            0
   沃 健                  8                   8               0            0
        2、本年度出席股东大会情况


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独立董事姓名    应参加股东大会次数   亲自出席次数       委托出席次数   缺席次数

   邓    峰                 1               0                0            1
   沃    健                 1               1                0            0
        3、董事会各专门委员会会议出席情况
        作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、
  会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，报告期内，
  召开战略委员会 2 次，对年度重大研发项目的调整、收购矿山工程项目的布局、
  新能源汽车板块的调整等进行了研究和分析。审计委员会共召开了 4 次会议，对
  公司财务会计报表进行审议，对公司的财务状况进行了监督，对收购交易标的相
  关财务问题进行了审阅。提名委员会委员会召开 1 次会议，对新任财务总监人选
  资格进行了审核。薪酬与考核委员会 1 次，审议通过了高级管理人员的年终绩效
  发放方案。上述会议的独立董事委员均亲自出席了会议，履行了相应职责。
次数      委员会名称                            召开届次（召开日期）
                         第三届董事会战略委员会第一次会议（2018 年 4 月 24 日）
  1       战略委员会
                         第三届董事会战略委员会第二次会议（2018 年 9 月 17 日）
                         第三届董事会审计委员会第二次会议（2018 年 4 月 24 日）
                         第三届董事会审计委员会第二次会议（2018 年 8 月 27 日）
  2       审计委员会
                         第三届董事会审计委员会第三次会议（2018 年 9 月 17 日）
                         第三届董事会审计委员会第四次会议（2018 年 10 月 29 日）
  3       提名委员会     第三届董事会提名委员会第二次会议（2018 年 4 月 10 日）
  4     薪酬考核委员会   第三届董事会薪酬考核委员会第一次会议（2018 年 4 月 24 日）


        三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
        （1）关联交易情况
        根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的
  要求，我们对 2018 年度公司发生的关联事项作出了判断并按程序进行了审核，
  同时出具了独立意见，认为公司 2018 年发生的关联交易属于公司正常的业务往
  来，是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中履行了相应的决策、
  审批程序，交易价格合理，公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则；不存在
  损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
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    （2）对外担保及资金占用情况
    截至报告期末，公司不存在为全资子公司及关联方外其他公司担保的情况，
也不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。
    （3）募集资金的使用情况
    报告期内，公司严格按照募集资金管理和使用的监管要求对募集资金进行管
理和使用，不存在损害公司及股东、 特别是中小股东的利益的情形。关于募集
资金的使用情况，我们及时进行了关注和审核。
    （4）提名以及薪酬考核情况
    报告期内公司变更了财务总监，我们认真审查了新任人员的个人履历、过往
工作经历等相关资料，认为被机构的人员符合《公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规章制度的相关规定。公司董事会的聘任程序及表决结果符合法律、法规
和规章制度的相关规定。
    2018 年度公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬和有关考核激励的规
定执行，薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
    （5）聘任或者更换会计师事务所情况
    2018 年度公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况，公司聘请的会计师
事务所是立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
    （6）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2018 年 5 月 16 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了公司董事会提
出的公司 2017 年度利润分配方案。以股权登记日的总股本 636,560,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.40 元(含税)，共计分配利润
25,462,400.00 元。本次分配方案实施后公司仍有未分配利润 844,342,011.31
元，全部结转以后年度分配。
    我们认为该利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，
且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等
因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
    （7）聘任会计师事务所情况
    2018 年 4 月 24 日，公司董事会审计委员会一致同意续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司提供 2018 年度财务报告、内部控制审计服务。
    （8）公司及股东承诺履行情况
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    公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，
到目前为止公司及公司股东不存在违背承诺的情况。
    （9）信息披露的执行情况
    按照证监会“依法、全面、从严”的监管理念要求，本着客观、公正的原则，
我们检查了公司的信息披露情况，报告期内，公司能够按照监管部门要求及《股
票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、及时、完整、
有效地履行好信息披露义务。
    （10）内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及有关规定，我
们对公司内部控制各项工作开展情况进行了解，认为公司进一步地强化内控体系
建设和持续的优化，同时根据企业发展阶段，公司的内部控制能够涵盖公司层面
和业务层面的各个环节，真实、准确反映了公司内部控制的情况，适应了公司转
型升级的发展要求。
    （11）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会共有董事 6 名，其中独立董事 2 名。董事会下设薪酬与考核委员
会、提名委员会、战略委员会、审计委员会，根据公司实际情况，报告期内对相
关事项分别进行审议，运作规范。
    根据《公司法》、《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计
委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》的相关规定，各专门委员会组成人员如下：

                                                 主任委员
  名称                 工作细则规定                              组成人员
                                                 （召集人）
                                                              石华辉、邓峰、
             五名董事组成，其中至少包括一名独
战略委员会                                         石华辉         管亚平、
             立董事，公司董事长担任主任委员
                                                              耿卫东、石良希
             三名董事组成，其中独立董事两名
审计委员会   （至少包括一名专业会计人士），独       沃健       石华辉、沃健
             立董事担任主任委员
             三名董事组成，其中独立董事两名，                 邓峰、沃健、管
提名委员会                                          邓峰
             独立董事担任主任委员                                   亚平
薪酬与考核 三名董事组成，其中独立董事两名，
                                               沃健      沃健、管亚平
  委员会   独立董事担任主任委员
    注:独立董事张晓荣辞任独立董事及审计委员会主任、薪酬与考核委员会委
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员职务， 辞职后不再担任公司任何职务，公司正在积极甄选新的独立董事人选。
    （12）其他事项情况
    1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
    2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
    3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    四、总体评价和建议
    报告期内，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及公司章程等有关
规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的
决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股
东尤其是中小投资者的合法权益。按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在维护公司整体利益、促进公
司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
    2019 年，我们将一如既往重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的
执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，同时运用专业
知识和经验为公司的发展建言献策，为提高董事会决策水平继续努力。
    特此报告。
                                                独立董事：邓   峰、沃健
                                                二〇一九年四月二十三日




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