证券代码:603012 证券简称:创力集团 公告编号:临 2019-022 上海创力集团股份有限公司 关于为子公司银行贷款提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称: 1、苏州创力矿山设备有限公司 2、上海创力普昱自动化工程有限公司 3、浙江创力融资租赁有限公司 4、华拓矿山工程有限公司 本次预计担保金额及累计为其担保的金额:7.6 亿元 本次是否有反担保:无 对外担保逾期的累计数量:零 一、担保情况概述 2019 年 4 月 23 日,上海创力集团股份有限公司(以下简称“本公司”或 “公司”)召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于为子公司银行贷 款提供担保的议案》。在确保运作规范和风险可控的前提下,根据本公司及子公 司对 2019 年借款担保需求的预测,提请董事会授权董事长具体实施。 根据生产经营资金需求情况,报告期内,公司拟对子公司及其控股子公司 提供总金额(含目前正在履行的担保)不超过 7.6 亿元人民币的担保。 二、预计的担保形式和担保金额 担保额 担保方 被担保方 金融机构 (万元) 1 常熟中国银行东南开发区支 苏州创力矿山设备有限公司 5,000 行 苏州创力矿山设备有限公司 常熟农业银行沙家滨支行 5,000 上海创力集团 苏州创力矿山设备有限公司 常熟农村商业银行赵市支行 5,000 股份有限公司 上海创力普昱自动化工程有 中国银行青浦支行 1,000 限公司 浙江创力融资租赁有限公司 杭州银行 40,000 华拓矿山工程有限公司 浦发银行 20,000 因以上银行为初步预计合作银行,实际操作中包含且不限于以上银行。根 据具体情况会有所调整。根据规定,本议案尚需提交股东大会审议。 三、预计被担保方基本情况 1、苏州创力矿山设备有限公司 注册地址:常熟市常昆工业园区久隆路 注册资本:18,750.00 万元人民币 股权结构:本公司占股 100% 法定代表人:陈 良 经营范围:采煤机、掘进机、矿山机械用变速箱及其它矿山机电设备与配 件的开发、生产、销售;机电设备领域内的四技服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 与本公司关系:本公司全资子公司 最近一年财务报表主要指标如下: 单位:万元 2018 年 12 月 31 日(经审 2019 年 3 月 31 日(未经审 项 目 计) 计) 资产总额 50,166.27 51,030.04 负债总额 14,891.43 15,248.08 其中:银行贷款总 额 流动负债总额 13,054.14 13,445.68 净资产 35,274.85 35,781.96 2 2019 年 1-3 月(未经审 2018 年度(经审计) 计) 营业收入 33,091.07 6,733.25 利润总额 3,035.18 676.15 净利润 2,273.21 507.11 2、上海创力普昱自动化工程有限公司 注册地址:青浦工业园区崧复路 1568 号 4 幢底层北区(1、2 跨间) 注册资本:10,000 万元人民币 股权结构:本公司占股 100% 法定代表人:管亚平 经营范围:自动化工程系统集成的开发,矿山电气领域内的技术开发、技术 服务、技术转让、技术咨询,生产矿山电气设备及传感元件。 与本公司关系:本公司全资子公司,最近一年又一期财务报表主要指标如 下: 单位:万元 2018 年 12 月 31 日(经审 项 目 2019 年 3 月 31 日(未经审计) 计) 资产总额 14,154.66 14,459.52 负债总额 5,319.53 5,605.77 其中:银行贷款总额 流动负债总额 5,276.74 5,559.30 净资产 8,835.12 8,853.75 2018 年度(经审计) 2019 年 1-3 月(未经审计) 营业收入 2,919.78 378.64 利润总额 -20.12 18.62 净利润 -20.12 18.62 3、浙江创力融资租赁有限公司 统一社会信用代码:91330900MA28K55X2E 注册地址:舟山港综合保税区企业服务中心 301-1420 室 注册资本:17,000 万元人民币 股权结构:本公司占股 79.4118% 3 法定代表人:石华辉 经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产 的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务有关的商业保理业 务。 与本公司关系:本公司控股子公司 最近一年又一期财务报表主要指标如下: 单位:万元 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日 项 目 (经审计) (未经审计) 资产总额 43,141.58 42,937.27 负债总额 26.906.35 26,411.86 其中:银行贷款总 15,218.83 13,505.73 额 流动负债总额 8.881.26 9,953.08 净资产 16,235.23 16,525.41 2019 年 1-3 月(未经审 2018 年度(经审计) 计) 营业收入 2,484.05 649.31 利润总额 -972.3 334.16 净利润 -1,347.50 290.18 4、华拓矿山工程有限公司 注册地址:江苏金湖经济开发区理士大道 77 号 注册资本:9,375 万元 股权结构:上海创力集团股份有限公司持股 51.20%,陈子良持股 35.47%, 刘毅持股 13.33% 法定代表人:吕建忠 经营范围:矿山工程施工总承包贰级;机电设备安装、技术咨询;采掘机 械设备租赁;市政公用工程施工;建筑工程施工;劳务服务(凭资质证书经营); 机电工程、防水防腐保温工程、机场场道工程、钢结构工程、建筑装饰装潢工 4 程、建筑幕墙工程、管道和设备安装工程、河湖整治工程、园林绿化工程、园 林仿古建筑工程施工;交通标线施工;道路交通标志、标牌、指示牌安装及施 工;交通标线材料批发、零售;环境污染治理;绿化养护管理;园林景观工程 设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 与本公司关系:本公司控股子公司 最近一年财务报表主要指标如下: 单位:万元 项 目 2018 年 12 月 31 日(经审计) 2019 年 3 月 31 日(未经审计) 资产总额 27.605.21 24,732.93 负债总额 8,214.95 5,775.89 其中:银行贷款 总额 流动负债总额 8,165.14 5,726.09 净资产 19,390.27 18,957.04 2018 年度 2019 年 1-3 月(未经审计) 营业收入 7,230.51 18.18 利润总额 2,467.42 -433.23 净利润 1,831.59 -433.23 备注:华拓工程公司于 2018 年 10 月开始并入本公司编制合并报表,10-12 月营业收入 1,576.90 万元,利润总额 493.37 万元,净利润 390.66 万元。 四、对担保合同的要求 需在担保合同中明确以下内容: 1、担保内容:因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的贷款, 或因生产经营所需要的结算业务; 2、担保对方:依法设立的国家金融机构; 3、担保方式:一般担保或连带责任担保; 4、担保期限:自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起 两年止。 五、担保理由和风险 5 由于公司为控股型公司,且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资 等需求,故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司 日常生产经营高效、顺畅,公司为合并报表范围内的子公司及其控股公司争取 相关金融机构的授信支持而提供条件。 鉴于本框架预案中,被担保对象均为本公司全资子公司及其控股子公司, 不同于一般意义上的对外担保,所以不存在资源转移或利益输送情况,风险均 在可控范围,不会损害公司股东及公司整体利益。因此,对公司内部 2019 年度 担保情况作出预计,并按相关审议程序进行审议,既兼顾了公司实际发展、经 营决策的高效要求,又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关 于上市公司审议程序的要求。 六、公司累计担保情况 截止 2019 年 4 月 23 日,加上本次批准后,公司对外担保总额为: 金额 占最近一期(2018 年 12 月 31 日) 项 目 (万元) 经审计归属于母公司所有者权益比例 公司及控股子公司对外担保总额 106,000 38.81% 其中:公司对子公司及控股子公 76,000 27.83% 司担保总额 上述担保的主债务均未逾期。各被担保企业目前经营状况正常,不存在无 法偿还贷款本息的情况。 七、其他说明 1、为提高决策效率,提请董事会授权公司董事长,可根据苏州创力矿山设 备有限公司、上海创力普昱自动化工程有限公司、浙江创力融资租赁有限公司、 华拓矿山工程有限公司实际生产经营和资金需求情况,在本审议的预计额度内, 具体审批、决定各担保事项,并签署相关法律文件; 2、本预案在下一年度董事会作出新的或修改之前持续有效; 3、苏州创力矿山设备有限公司、上海创力普昱自动化工程有限公司、浙江 创力融资租赁有限公司、华拓矿山工程有限公司就担保实际执行情况,需及时 向本公司报告。 4、根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》以及《对外担保管理制 度》等有关规定,本议案尚需提交股东大会审议。 6 特此公告。 上海创力集团股份有限公司 董事会 2019 年 4 月 25 日 7