上海创力集团股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
证券代码：603012
二〇一九年五月十五日
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
目 录
2018 年年度股东大会参会须知 .............................................. 1
2018 年年度股东大会议程 .................................................. 2
议案一：2018 年度董事会工作报告 ............................................................................. 3
议案二：2018 年度监事会工作报告 ............................................................................. 4
议案三：2018 年度财务决算报告 ................................................................................. 8
议案四：2018 年度利润分配预案 ............................................................................... 14
议案五：2018 年年度报告正文及摘要 ....................................................................... 16
议案六：关于聘请 2019 年度财务审计和内部控制审计机构的议案 ...................... 17
议案七：关于公司 2019 年度日常关联交易的议案 .................................................. 18
议案八：关于为子公司银行贷款提供担保的议案 .................................................... 24
议案九：关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目
结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案 ........................ 29
议案十：关于增加经营范围及修订《公司章程》的议案 .................... 35
听 取：2018 年度独立董事述职报告 ........................................................................ 37
I
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
上海创力集团股份有限公司
2018 年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2018 年年度股东大会期间依法行使权
力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》
及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2019 年 4 月 25 日刊登于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《创力集团关于召开 2018 年年度股东大会的通知》）中规定
的时间和登记方法办理参会会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东大会设秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行法定职责。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行
法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机
或调至静音状态。
五、股东要求在股东大会上发言的，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本
次大会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东以其所持
有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，
并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券办公室联系。
1
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
上海创力集团股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
现场会议时间：2019 年 5 月 15 日（星期三）14:00
现场会议地点：上海市青浦区崧复路 1568 号公司三楼会议室
网络投票时间：自 2019 年 5 月 15 日至 2019 年 5 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：上海创力集团股份有限公司董事会
会议主持人：董事长石华辉先生
一、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况
二、宣读公司 2018 年年度股东大会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议：
议案一：2018 年度董事会工作报告
议案二：2018 年度监事会工作报告
议案三：2018 年度财务决算报告
议案四：2018 年度利润分配预案
议案五：2018 年年度报告正文及摘要
议案六：关于聘请 2019 年度财务审计和内部控制审计机构的议案
议案七：关于公司 2019 年度日常关联交易的议案
议案八：关于为子公司银行贷款提供担保的议案
议案九：关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目
结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案
议案十：关于增加经营范围及修订《公司章程》的议案
五、听取《2018 年度独立董事述职报告》
六、股东发言及提问
七、逐项对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
2
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
十、签署会议文件
十一、主持人宣布股东大会结束
2018 年年度股东大会议案
议案一：
2018 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
在对 2018 年全年工作进行认真总结的基础上，公司董事会编制了《2018 年度董事
会工作报告》，该报告于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露，具体内容见《创力集团年报》中“第四节管理层讨论与分析”。投资者可以查
询详细内容。
以上议案，已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十五日
3
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案二：
2018 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2018 年度，上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事
的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的
精神，认真履行各项职权和义务，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和董事、
高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2018
年主要工作报告如下：
一、报告期内监事会日常工作情况
报告期内，煤机行业形势回暖复苏，公司抓住机遇，奋力推进转型升级，落实集
团化管控措施，煤机产业实现的良好发展。随着新能源汽车领域的政策调整，结合市
场形势及企业自身发展需要，公司放缓了新能源汽车产业的布局，在某些产品领域实
现了“有进有退”。公司积极布局矿山工程项目，积极打造拉动公司发展的“第二引擎”，
并取得了一定效果。
监事会结合企业发展需要，转变工作方式，完善监督职责，严格按照法律法规及
公司章程规定，认真开展了监事会议事活动。及时了解和掌握公司重大决策、重要经
营管理活动。创新工作方式，加强与股东的联系，维护员工权益；在做好公司本部监
督检查工作的基础上，加大对控股子公司、参股公司、孙公司的监督力度；促进公司
内部控制不断优化、推进企业管理创新，完善法人治理制度，会同审计部，对集团和
子公司基层开展了调研活动。2018 年度，公司监事会共召开了四次会议，具体情况如
下：
召开 届次 议案
议案一：审议《2017 年度监事会工作报告》
议案二：审议《2017 年度财务决算报告》
议案三：审议《2017 年度利润分配预案》
第三届监事会第八 议案四：审议《2017 年年度报告正文及摘要》
2018.04.24
次会议 议案五：审议《2017 年度内部控制评价报告》
议案六：审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
议案七：审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》
4
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案八：审议关于创力集团 2017 年度募集资金年度存放与使用情
况的专项报告
议案九：审议关于聘请 2018 年度财务审计和内部控制审计机构的
议案
议案十：关于为关联方提供担保的议案
议案十一：关于部分募集资金投资项目延期的议案
议案十二：关于审议第一季度报告的议案
第三届监事会第四 议案一：《2018年半年度报告及摘要》
2018.08.27 议案二：《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
次会议
第三届监事会第五 议案一：《关于收购华拓矿山工程有限公司股权的议案》
2018.09.17 议案二：《关于设立控股子公司的议案》
次会议
第二届监事会第十 议案一：2018 年第三季度报告
2018.10.29
八次会议
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员对有关议案进行了认真审核，并通过多种方式与董事、经
营层沟通，提出合理化建议。 公司监事会成员依法列席了 8 次董事会会议、1 次股东
大会，对会议的召集、召开程序、决议事项，公司的决策程序和公司董事、高管人员
履行职务情况进行了监督。
监事会认为：公司从战略规划出发，抓住煤机发展机遇，整合企业资源优势，积
极布局矿山工程项目。报告期内公司已拥有较为完善的法人治理结构，公司依法依规
进一步完善了内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，按照股东大会
的决议要求认真执行了各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时
恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
2018 年，公司决策程序合法，股东大会通过的各项决议得到落实执行，信息披露做到
了及时、准确、完整。督促公司董事及其他高管人员在工作中严格遵守《公司法》、《证
券法》等有关的法律法规及公司规章制度，督导相关人员及单位认真执行董事会、股
东大会的各项决议。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对 2018 年度公司
的财务工作情况进行了检查，听取了公司财务负责人的专项汇报，强化了对集团及子
公司财务状况和财务成果的监督。
5
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
监事会认为：报告期内，集团加强了对子公司、孙公司的财务管控，落实完善了
片区基础管理措施，整顿、提高集团化规范管理；财务报告真实地反映了公司 2018
年度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况。 立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、
真实的反映了公司 2018 年度的财务状况和经营情况。
监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司年度报告，审
查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行了检查和监督。监事会认
为：公司 2018 年度的财务报告较客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情
况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司所出具的审计意见及对有关事项作出
的评价是客观公正的。财务运行状况良好，尚未发现违规担保、违规使用募集资金等
违反财务管理制度的行为。
3、监事会审核公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度建设和执行落实情况进行了核查。
监事会认为：公司完善的内部控制制度体系能得到有效执行，公司内部控制评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，根据 《公司法》、《企业
内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，严格按照监管指导要求不断
完善内部控制制度，持续强化内控。对公司关键业务流程、 关键控制环节、内部控制
的有效性进行了严格的自我管控，不断提高公司内部控制水平。
4、监事会审核公司收购、出售重大资产情况
2018 年公司收购华拓工程公司，对外投资等决策和审批程序依法合规，未发生内
幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
5、公司关联交易情况
2018 年公司的关联交易行为严格履行了董事会、股东大会审批、审议程序，相关
董事依法回避，符合相关法律法规的要求。监事会对 2018 年度日常关联交易情况进行
了核实并对公司 2019 年度日常关联交易的预计审议程序进行了监督。
监事会认为：公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易的预
计，交易价格公允、合理，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。
6、对外担保及股权、资产置换情况
2018 年公司无违规对外担保及股权、资产置换的情况，也无其他损害公司股东利
6
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
益或造成公司资产流失的情况。
7、募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，公司募集资金的存
放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
8、 监事会对信息披露工作的监督检查情况
报告期内，公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导
性陈述或遗漏。 监事会认为，公司信息披露及时、准确、完整，能严格按照相关法律
法规和公司制度进行披露。
三、对公司发展的建议
1、加大人才储备力度，为公司的持续发展构建人才梯次架构，落实好人才储备。
继续加大对科研创新、管理创新、服务创新等方面的投入。面对市场变化形势，从技
术、质量、服务等方面入手，提高企业核心竞争力和市场占有率。
2、进一步夯实企业文化建设，加大品牌建设力度，持续提升企业形象，提高产品
价值和市场知名度，为公司长期发展奠定良好基础。
3、完善集团化管控，发挥出企业资源优势，提升对各子公司的指导和监督能力。
4、完善薪酬和绩效管理体系，进一步激发员工积极性。
四、 2019 年度工作规划
监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，行使好
权利，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员
的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，强化日常监督检查，加大财
务监督力度，提高监督时效，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动，并出具
相关核查意见。深入职工一线，增强服务意识，维护好中小投资者利益，紧密配合董
事会工作，督促落实好股东会决议。
以上议案，已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
监事会
二〇一九年五月十五日
7
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案三：
2018 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2018 年煤炭行业产量保持稳中有增，总体实现供需基本平衡，下游行业需求继续
改善。煤炭消费稳中有升，逐步由“总量性去产能”转变为“结构性去产能、系统性
优产能”。国家陆续出台多项产业政策促进煤炭行业持续、健康、有序、稳定发展。给
煤机企业带来了较好的发展机遇。
现将 2018 年的财务决算情况汇报如下：
一、2018 年度财务报表的审计情况
公司 2018 年度财务报表，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无
保留意见的审计报告。
二、2018 年主要经营业绩和财务状况（单位：万元）:
项目 集团合并
2018 年 2017 年 增减比例
营业收入 160,759.03 125,363.05 28.23%
净利润 20,141.76 13,896.53 44.94%
归属于母公司股东的净利润 20,748.71 14,467.09 43.42%
扣除非经营性损益后归属于公司普通
18,947.09 13,004.81 45.69%
股股东的净利润
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.30 0.20 50.00%
（元/股）
扣除非经常损益后净资产收益率（%） 7.18% 5.24% 37.02%
资产总额 453,220.68 393,886.60 15.06%
负债总额 164,341.98 132,857.85 23.70%
所有者权益 288,878.70 261,028.75 10.67%
归属于母公司所有者的所有者权益 273,098.24 254,895.93 7.14%
经营活动产生的现金流量净额 26,311.40 25,483.57 3.25%
三、财务状况分析
1、资产总体构成及变化
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产类别
金额 比例 金额 比例
流动资产 330,941.95 73.02% 289,305.36 73.45%
非流动资产 122,278.73 26.98% 104,581.24 26.55%
8
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
资产总额 453,220.68 100.00% 393,886.60 100.00%
2、各资产项目变动分析
（1）本年度应收票据及应收账款项目年末余额 165,695.85 万元，占资产总额的
36.56%，较年初 159,468.80 万元，增长 3.90%。其中：应收票据年末为 49,517.73 万
元，较年初 41,918.89 万元，增长 18.13%，主要系本报告期公司采用将应收票据质押
开具应付票据的付款方式，而未将收到的银行承兑汇票直接对外支付以及销售额的大
幅增涨而收到的大部分是票据所致。应收账款年末为 116,178.12 万元，较年初
117,549.91 万元，下降 1.17%。
（2）本年度末其他应收款为 2,190.27 万元，占资产总额的 0.48%，较年初 2,017.10
万元增长 8.59%，主要为投标保证金和职工借款的增加。
(3)本年度末预付账款为 3,909.57 万元，占资产总额的 0.86%，较年初 3,403.84
万元增长 14.86%，主要是预付的货款。
（4）本年度末存货为 62,410.51 万元，占资产总额的 13.77%，较年初的 35,306.52
万元增长 76.77%，因销量上升，储备的原材料及待验收的采煤机、掘进机增加，同时
采煤机、掘进机的配件储备量也增加所致。
（5）本年度末其他流动资产为 29,517.52 万元，占资产总额的 6.51%，较期初
34,915.13 万元，下降 15.46%，主要是银行理财产品 26,960.00 万元较期初 32,025.00
万元减少 5,065.00 万元和预交增值税 2,431.10 万元。
（6） 本年度一年内到期的非流动资产项目年末余额 17,177.76 万元，占资产总
额的 3.79%，较年初的 10,156.23 万元增长 69.14%。主要为浙江创力融资租赁有限公
司一年内到期的应收融资租赁款。
（7）本年度长期应收款项目年末余额为 21,555.71 万元，占资产总额的 4.76%，
较年初的 20,014.95 万元增长 7.70%。主要系浙江创力融资租赁有限公司开展租赁业
务，应收的融资租赁款。
（8）本年度因收购华拓而产生商誉 5,728.69 万元，占资产总额的 1.26%，
（9）本年度其他非流动资产项目年末余额为 473.95 万元，占资产总额的 0.10%，
较年初的 5,391.01 万元，下降 91.21%。主要系预付的长期资产款项转入在建工程或固
定资产。
（10）本年度递延所得税资产项目年末余额为 9,008.77 万元，占资产总额的
1.99%，较年初的 8,660.53 万元，上升 4.02%，主要是应纳税时间性差异形成的递延资
9
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
产。
3、负债的整体构成及变动
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债 135,761.60 82.61% 112,385.32 84.59%
非流动负债 28,580.38 17.39% 20,472.53 15.41%
负债总额 164,341.98 100% 132,857.85 100%
四、盈利能力和现金流量分析
1、收入、成本及毛利
本年度，因受经济形势及主营业务行业回暖的影响，公司营业收入比上年增加
35,395.98 万元，增长率为 28.23%，主要是由于采煤机、掘进机、配件及修理收入均
显上升趋势，收入上升比例依次为 47.66%、19.55%、15.97%
本年度综合毛利率为 37.16%，上年为 36.29%。扣除贸易后的综合毛利率为 49.20%,
与上年度的 48.30%相比，略有上升。分产品类别情况如下（单位：万元）：
2018年 2017年
毛利率比上
项目 主营业务收入 比重 主营业务成本 毛利率 主营业务收入 比重 主营业务成本 毛利率 年增减（%）
采煤机主机 45,173.05 28.25% 27,715.56 38.65% 30,592.90 24.50% 19,011.88 37.86% 0.79
掘进机主机 29,632.44 18.53% 17,438.53 41.15% 24,785.83 19.85% 14,546.63 41.31% -0.16
配件及维修 35,832.28 22.41% 9,795.83 72.66% 30,896.71 24.75% 9,632.02 68.83% 3.84
电气自动化制造
与设计 2,903.32 1.82% 1,362.69 53.06% 3,775.43 3.02% 2,723.86 27.85% 25.21
煤机贸易 - - 100.30 0.08% 64.69 35.50%
煤炭贸易 39,972.90 25.00% 39,658.85 0.79% 32,141.82 25.74% 31,676.29 1.45% -0.66
融资租赁 2,399.14 1.50% - 100.00% 2,009.76 1.61% 100.00%
新能源汽车运营 530.83 0.33% 1,102.79 -107.75% 549.18 0.44% 1,778.19 -223.79% 116.04
新能源车辆贸易 624.50 0.39% 505.83 19.00% -
新能源汽车租赁 1,014.25 0.63% 1,399.95 -38.03% -
新能源电池包及
电控制造 230.44 0.14% 617.63 -168.02% - 313.43
矿山工程 1,357.14 0.85% 909.61 32.98% -
矿山设备租赁 219.76 0.14% 131.46 40.18% -
合计 159,890.05 100.00% 100,638.73 37.06% 124,851.92 100.00% 79,746.99 36.13% 0.93
其他业务 868.98 0.54% 385.48 55.64% 511.13 0.41% 124.46 75.65% -20.01
总计 160,759.03 101,024.21 37.16% 125,363.05 79,871.45 36.29% 0.87
采煤机 2018 年毛利率 38.65%，2017 年毛利率 37.86%，无异常变动。
掘进机 2018 年毛利率 41.15%，2017 年毛利率 41.31%，无异常变动。
公司主要业务仍为采掘设备、配件及维修，其收入合计占营业收入的 68.82%，本
年度贡献毛利 55,687.86 万元，占毛利总额的 93.23%。煤炭贸易收入为 39,972.90 万
元，占营业收入的比重为 25.00 %，与上年度 25.74%基本持平。但因毛利率只有 0.79%，
尽管营业收入增加了 7831.08 万元，其毛利相比上年反而减少了 151.47 万元。新能源
10
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
板块因受政策影响还有待进一步梳理，其效益目前还未体现。新能源车辆贸易毛利率
为 19%，包含了政府补助的因素。租赁业务也处在前期打基础的阶段，因融资租赁的成
本列入了财务费用，因此未在主营业务成本中体现。公司本年扩展了矿山工程板块，
2018 年 10 月开始并表，贡献了 535.82 万元的毛利。
2、期间费用分析
本年度三大期间费用及研发费用较 2017 年度上升 18.12%。
（单位：万元）
2018 年度 2017 年度 差异
一、销售费用
代理费 7,162.02 3,648.95 3,513.07
职工薪酬 2,144.40 1,777.99 366.41
售后服务费 1,934.57 1,734.93 199.64
广告宣传费 24.11 4.45 19.66
销售片区包干费 361.47 1,253.64 -892.17
办公费用 734.02 865.55 -131.54
仓储及运输费 2,210.41 1,972.10 238.31
业务招待费 678.18 759.70 -81.52
其他 1,127.75 1,218.97 -91.21
小计 16,376.94 13,236.28 3,140.66
二、管理费用
职工薪酬 4,682.66 3,829.55 853.11
办公费用 670.27 580.11 90.16
折旧与摊销费用 1,370.29 1,316.90 53.39
业务招待费 240.26 211.39 28.87
专业机构费用 431.17 361.19 69.97
租金、物业费 199.32 159.78 39.54
保险费 150.28 169.02 -18.74
其他 594.07 487.07 107.00
小计 8,338.31 7,115.01 1,223.30
三、研发费用
职工薪酬 2,942.64 3,245.69 -303.05
其他 99.50 120.09 -20.59
折旧与摊销费用 100.45 204.57 -104.12
测试开发费用 80.76 341.72 -260.96
物耗费用 889.85 77.43 812.42
小计 4,113.20 3,989.49 123.71
四、财务费用
利息费用 2,086.06 1,711.23 374.83
减：利息收入 529.25 528.51 0.74
11
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
汇兑损益 0.00 0.03 -0.03
其他 31.82 67.56 -35.74
小计 1,588.64 1,250.32 338.32
合计 30,417.08 25,591.09 4,825.98
销售费用较上年度增长 23.73%，主要由于业务量的增加，导致仓储及运输费用以
及售后服务费增加。代理费支出加大。同时因销售模式的调整，部分销售片区包干费
被代理费取代。
管理费用主要是职工薪酬增加。
研发费用总额较上年度变化不大，但职工薪酬、设备折旧及测试费较上年度减少，
是由于 2018 年度立项的研发项目（12 个）较 2017 年减少了 3 个项目。
财务费用较上年度增长 27.06%，主要为金融机构贷款增加产生的利息支出增长。
3、现金流量分析
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金净流量 26,311.40 25,483.57
净利润 20,141.76 13,896.53
经营现金利润率 130.63% 183.38%
投资活动产生的现金净流量 -25,595.94 -34,559.57
筹资活动产生的现金净流量 3,427.13 5,334.91
2018 经营活动产生的现金流量净额较上年增加 3.25%， 2018 年因销售商品、提供
劳务收到的现金为 124,164.83 万元，收到的税费返还 3,155.12 万元，收到的政府补
助 1,814.33 万元，利息收入 529.25 万元，融资租赁保证金 5,690.00 万元。
投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 为 -25,595.94 万 元 ， 为 购 买 银 行 理 财 产 品 支 付
82,475.00 万元及资金拆借款 200.00 万元,支付售后回租本金 25,300.00 万元，因收购
及成立子公司而支付 13,527.5 万元以及购建固定资产 5,688.77 万元等，共计支出
12,7191.27 万元，减去银行理财产品到期收回 87,540.00 万元及收回售后回租本金
12,714.38 万元及收回的资金拆借款 400.00 万元和非同一控制企业合并而增加的现金
161.73 万元、取得的投资收益 748.19 万元及处置固定资产 31.03 万元所致。
筹资活动产生的现金净流量为 3,427.13 万元，主要为收到的投资款 4,080.00 万
元及收到银行等借款 43,315.53 万元，偿还债务 38,257.24 及分配股利及偿还利息
4,624.49 万元。
12
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
投资活动产生的现金净流量为负数，体现了公司正在扩大生产及投资，处在发展
期。而经营活动产生的净流量为正数，说明企业的资金回笼及时，处于良性发展中。
煤机行业复苏回暖，2018 年度各项经营指标都朝较好的趋势发展。
以上议案，已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十五日
13
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案四：
2018 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
一、利润分配预案内容
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2018 年度公司实现
净利润 205,092,242.98 元，加母公司年初未分配利润 869,804,411.31 元，扣除计提
盈余公积 20,509,224.30 元，扣除 2017 年度现金分红 25,462,400.00 元，公司 2018
年底可供股东分配利润总计为 1,028,925,029.99 元。
为了使全体股东分享公司发展的经营成果，结合经营业绩及资金状况，董事会提
出，拟以 2018 年 12 月 31 日的总股本 636,560,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利人民币 0.50 元(含税)，共计分配利润 31,828,000.00 元。本次利润分配方
案实施后公司仍有未分配利润 997,097,029.99 元，全部结转以后年度分配。
二、关于利润分配预案现金分红情况的说明
（一）近三年的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表中归
每 10 股送 每 10 股派息 每 10 股 分红年度合并报表中
分红 现金分红的数额 属于上市公司普
红股数 数(元)（含 转增数 归属于上市公司普通
年度 （含税） 通股股东的净利
（股） 税） （股） 股股东的净利润
润的比率(%)
2018 年 0.50 31,828,000.00 207,487,090.15 15.34
2017 年 0.40 25,462,400.00 144,670,857.18 17.60
2016 年 0.20 12,731,200.00 95,902,128.29 13.28
（二）公司未分配利润的用途及其说明
公司主营业务采掘装备业务回暖，市场需求旺盛，公司在 2018 年取得了较好业绩。
在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出上述利润分配方
案。该利润分配方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投
资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分
配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益
的情形。
公司未分配利润的用途将主要运用于加大公司研发投入、补充营运资金及投资矿
山工程等。随着公司资产及业务规模的发展，营运资金投入也会相应有所增长。因此，
14
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司将留存未分配利润用于研发投入及营运资金，能够保持并推动公司的技术领先优
势与持续盈利能力，也能节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带
来长期回报。
以上议案，已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十五日
15
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案五：
2018 年年度报告正文及摘要
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》（2018 年修订）、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》（2017 年修订）等法律、法规、规范性文
件的相关规定以及监管部门对 2018 年年报工作的指导意见和要求，公司 2018 年年度
报告正文及摘要已基本制作完成，财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
以上议案，已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十五日
16
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于聘请 2019 年度财务审计和内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度为上海创力集团股份有限公司（以
下简称“公司”）提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营
成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司
2019 年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等，审计费用拟提请
股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。
以上议案，已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十五日
17
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等制
度的规定，公司对 2018 年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对 2019 年度可能发
生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2019 年 4 月 23
日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易的
议案》。其中，2 名关联董事回避表决，4 名非关联董事一致同意该议案。参加表决的
董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
公司独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了
同意该议案的书面意见。公司独立董事认为，公司 2019 年度日常关联交易是公司根据
以往年度同类关联交易发生情况，结合 2018 年订货和采购情况预计的，上述关联交易
均为公司经营活动中产生的正常交易行为。公司对于上述关联交易的定价是依据市场
原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程
序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不会对公司的独立
性产生不良影响。
（二）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
18
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
单位：万元
预计金额与实
关联交易类 实际发生
关联人 预计金额 际发生金额差
别 金额
异较大的原因
阳泉华越创力采掘机械制造有限公司 13,550 23,517.39
向关联方 关联采购、销售
阳泉煤业华创自动化工程有限公司 700 580.35
销售商品 总体执行情况
山西西山中煤机械制造有限公司 6,100 10,012.30 良好，部分项目
向关联方购 因根据实际情
阳泉华越创力采掘机械制造有限公司 9,500 11,563.03
买原材料 况调整，因订单
向关联方租 更增加导致。
王爱华 60 57.14
用办公楼
（三）2019 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计
本年 1-3
金额与上
月份与关
本次预 上年实际 年实际发
关联交易类别 关联人 联人累计
计金额 发生额 生金额差
已发生的
异较大的
交易金额
原因
阳泉华越创力采掘机械制造有限公
24,500 2,891.33 23,517.39
司
向关联方 阳泉煤业华创自动化工程有限公司 600 580.35 2019年受
销售商品 煤炭行业
形势影响
山西西山中煤机械制造有限公司 10,150 461.01 10,012.30
及客户需
求不同，预
计关联销
向关联方购买 阳泉华越创力采掘机械制造有限公 售、采购将
15,000 3,104.73 11,563.03
原材料 司 有一定的
变动。
向关联方租用
王爱华 66 15.71 57.14
办公楼
二、关联方介绍和关联方关系
（一）阳泉华越创力采掘机械制造有限公司
19
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
成立日期： 2008 年 8 月 20 日
注册资本： 5,000 万元
实收资本： 5,000 万元
法定代表人： 郑绍兵
注册地、主要生产经营地： 阳泉经济技术开发区义白路东侧北海路三亚街 1 号
阳泉煤业集团华越机械制造有限公司及本公司分别持有其 51%、
股权结构：
49%的股权
制造、销售、修理采掘机械及其配件（法律、行政法规及国务
院决定规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经
营）。工业自动化系统技术开发、矿山电气设备的技术开发、技
经营范围： 术服务、技术咨询、销售通用零部件、机械设备（不含汽车）、
五金、交电、电线、电缆、电子产品（不含卫星地面接收设备）、
仪器仪表、钢材、木材、建材、耐火材料、机电安装维修（不
含特种设备）
关联关系 同本公司系联营企业
（二）山西西山中煤机械制造有限公司
成立日期： 2009 年 8 月 18 日
注册资本： 5,000 万元
实收资本： 5,000 万元
法定代表人： 吴久华
注册地、主要生产经营地： 太原市万柏林区西矿街西机路 72 号
西山煤电（集团）有限责任公司及本公司分别持有其 51%、49%
股权结构：
的股权
许可经营项目：道路普通货物运输；一般经营项目：矿山机电
设备及其零配件、生产、销售、修理；矿山机电设备的技术研
经营范围：
发；钢材、建材、有色金属（不含贵稀金属）、化工产品（不
含危险品）、煤制品（不含洗选煤）的销售。
关联关系 同本公司系联营企业
（三）阳泉煤业华创自动化工程有限公司
成立日期： 2013 年 11 月 29 日
注册资本： 1,000 万元
实收资本： 1,000 万元
法定代表人： 郭建银
注册地、主要生产经营地： 山西省阳泉市经济技术开发区义白路东侧（北海路三亚街 1 号）
股权结构： 阳泉华越创力采掘机械制造有限公司持有其 100%股权
自动化系统工程集成的制造、开发、安装;数字化、智能化矿山
经营范围：
领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;工业自动
20
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
控制系统运营维护;机电设备安装、修理;修理变频器、开关柜、
可编程控制系统;生产、安装、修理矿山电气设备及传感元件;
销售铸锻件及通用零部件、机械设备、五金交电、电线电缆、建
材、耐火材料、铝材、一般劳保用品、化工产品(不含火工、危
险化学品及一类易制毒化学品);机电设备租赁(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系 同本公司系联营企业
（四）王爱华系实际控制人石华辉之配偶
（五）关联方的最近一期主要财务指标
最近一个会计年度末的净 最近一个会计年度的净利润（万
单位
资产（万元） 元）
阳泉华越创力采掘机械制造有限
6,073.64 54.44
公司
山西西山中煤机械制造有限公司 3,612.89 794.96
阳泉煤业华创自动化工程有限公
1,019.88 1.23
司
（七）关联方的履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经
营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。
三、关联交易的定价政策
阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤
业华创自动化工程有限公司直接参与终端客户的产品招标，再根据中标的结果与本公
司及控股子公司签订产品销售合同。本公司及控股子公司为阳泉华越创力采掘机械制
造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司招
投标提供技术服务和招投标定价依据。由于阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山
西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司需要为本公司销售
的产品提供市场维护、售后服务、产品维修等一系列服务工作，公司对阳泉华越创力
采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程
有限公司的产品销售价格在参照公司同类产品的市场销售的基础上，由双方协商确定，
通常比合资公司的中标价格有一定比例的下浮。
阳泉煤业华创自动化工程有限公司系阳泉华越创力采掘机械制造有限公司的全资
子公司，阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司系大
21
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
型国有煤矿集团下属的独立经营主体，从联营企业的股东利益机制和经营管理机制可
以看出，其对联营股东的产品采购定价是建立在公平市场的基础上，不存在对联营企
业实施特殊的采购定价政策或者为联营企业少数股东代为承担成本、费用的动机。
国有煤矿集团具有严格的产品采购制度、招投标管理制度、财务制度及审计制度，
其产品采购定价和招投标管理均遵循市场化原则，在“同质同价”的前提下方可优先
采购联营企业的相关产品。联营企业对本公司产品的采购定价是以公开招标后确认的
中标价格为基准确定，阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造
有限公司的市场化运作原则和股东制衡机制可以确保关联交易的公允性，联营企业不
存在对本公司实施特殊的产品采购定价政策。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）公司制定并实施“广泛合作和商业模式创新并举”的大营销战略，销售主
体从“公司本部”向“参股公司”延伸，由公司布局主要的市场，借助参股公司渗透
具有发展潜力的市场。此外，在煤炭专用机械领域，具有贴近煤炭生产地优势和服务
优势的企业更容易获得甲方的订单。基于上述原因，公司本着优势互补、合作共赢的
理念与阳泉煤业集团华越机械制造有限公司和西山煤电（集团）有限责任公司等具备
优势和实力的国有煤炭集团企业在当地组建合资公司，在扩大销售市场的同时实现了
产品的本地化服务。这种销售模式和合作模式对公司抢先占领市场、完善公司的市场
布局具有非常积极的意义。随着参股公司的建立和业务的开拓，其经营活动同步提升
公司品牌在当地的影响力，达到渗透当地市场、争取当地市场份额的目的。因此，公
司组建参股公司，一方面为了立足长远规划、扩大市场份额、获取投资回报，另一方
面也看重参股公司为本公司带来品牌开拓的能力。
（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，
不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，
不会对公司的独立性产生不良影响。
五、关联交易框架协议签署情况
本公司于 2018 年 1 月与阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械
制造有限公司续签了《战略合作框架协议》正在履行中。在 2018－2020 年期间，公司
与阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司发生的日常
22
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
关联交易将严格按照框架协议执行。
以上议案，已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十五日
23
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于为子公司银行贷款提供担保的议案
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
2019 年 4 月 23 日，上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议
案》。在确保运作规范和风险可控的前提下，根据本公司及子公司对 2019 年借款担保
需求的预测，提请董事会授权董事长具体实施。
根据生产经营资金需求情况，报告期内，公司拟对子公司及其控股子公司提供总
金额（含目前正在履行的担保）不超过 7.6 亿元人民币的担保。
二、预计的担保形式和担保金额
担保额
担保方 被担保方 金融机构
（万元）
常熟中国银行东南开发区支
苏州创力矿山设备有限公司 5,000
行
苏州创力矿山设备有限公司 常熟农业银行沙家滨支行 5,000
上海创力集团 苏州创力矿山设备有限公司 常熟农村商业银行赵市支行 5,000
股份有限公司 上海创力普昱自动化工程有
中国银行青浦支行 1,000
限公司
浙江创力融资租赁有限公司 杭州银行 40,000
华拓矿山工程有限公司 浦发银行 20,000
因以上银行为初步预计合作银行，实际操作中包含且不限于以上银行。根据具体
情况会有所调整。根据规定，本议案尚需提交股东大会审议。
三、预计被担保方基本情况
1、苏州创力矿山设备有限公司
注册地址：常熟市常昆工业园区久隆路
注册资本：18,750.00 万元人民币
股权结构：本公司占股 100%
法定代表人：陈 良
经营范围：采煤机、掘进机、矿山机械用变速箱及其它矿山机电设备与配件的开
24
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
发、生产、销售；机电设备领域内的四技服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
与本公司关系：本公司全资子公司
最近一年财务报表主要指标如下：
单位：万元
2019 年 3 月 31 日（未经审
项 目 2018 年 12 月 31 日（经审计）
计）
资产总额 50,166.27 51,030.04
负债总额 14,891.43 15,248.08
其中：银行贷款总额
流动负债总额 13,054.14 13,445.68
净资产 35,274.85 35,781.96
2018 年度（经审计） 2019 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 33,091.07 6,733.25
利润总额 3,035.18 676.15
净利润 2,273.21 507.11
2、上海创力普昱自动化工程有限公司
注册地址：青浦工业园区崧复路 1568 号 4 幢底层北区(1、2 跨间)
注册资本：10,000 万元人民币
股权结构：本公司占股 100%
法定代表人：管亚平
经营范围：自动化工程系统集成的开发,矿山电气领域内的技术开发、技术服务、
技术转让、技术咨询，生产矿山电气设备及传感元件。
与本公司关系：本公司全资子公司，最近一年又一期财务报表主要指标如下：
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 14,154.66 14,459.52
25
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
负债总额 5,319.53 5,605.77
其中：银行贷款总额
流动负债总额 5,276.74 5,559.30
净资产 8,835.12 8,853.75
2018 年度（经审计） 2019 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 2,919.78 378.64
利润总额 -20.12 18.62
净利润 -20.12 18.62
3、浙江创力融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91330900MA28K55X2E
注册地址：舟山港综合保税区企业服务中心 301-1420 室
注册资本：17,000 万元人民币
股权结构：本公司占股 79.4118%
法定代表人：石华辉
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值
处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
与本公司关系：本公司控股子公司
最近一年又一期财务报表主要指标如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
项 目
（经审计） （未经审计）
资产总额 43,141.58 42,937.27
负债总额 26.906.35 26,411.86
其中：银行贷款总额 15,218.83 13,505.73
流动负债总额 8.881.26 9,953.08
净资产 16,235.23 16,525.41
2018 年度（经审计） 2019 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 2,484.05 649.31
26
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
利润总额 -972.3 334.16
净利润 -1,347.50 290.18
4、华拓矿山工程有限公司
注册地址：江苏金湖经济开发区理士大道 77 号
注册资本：9,375 万元
股权结构：上海创力集团股份有限公司持股 51.20%，陈子良持股 35.47%，刘毅
持股 13.33%
法定代表人：吕建忠
经营范围：矿山工程施工总承包贰级；机电设备安装、技术咨询；采掘机械设备
租赁；市政公用工程施工；建筑工程施工；劳务服务（凭资质证书经营）；机电工程、
防水防腐保温工程、机场场道工程、钢结构工程、建筑装饰装潢工程、建筑幕墙工程、
管道和设备安装工程、河湖整治工程、园林绿化工程、园林仿古建筑工程施工；交通
标线施工；道路交通标志、标牌、指示牌安装及施工；交通标线材料批发、零售；环
境污染治理；绿化养护管理；园林景观工程设计、施工。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系：本公司控股子公司
最近一年财务报表主要指标如下：
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 27.605.21 24,732.93
负债总额 8,214.95 5,775.89
其中：银行贷款
总额
流动负债总额 8,165.14 5,726.09
净资产 19,390.27 18,957.04
2018 年度 2019 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 7,230.51 18.18
利润总额 2,467.42 -433.23
净利润 1,831.59 -433.23
27
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
备注：华拓工程公司于 2018 年 10 月开始并入本公司编制合并报表，10-12 月营业收入 1,576.90 万
元，利润总额 493.37 万元，净利润 390.66 万元。
四、对担保合同的要求
需在担保合同中明确以下内容：
1、担保内容：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的贷款，或因
生产经营所需要的结算业务；
2、担保对方：依法设立的国家金融机构；
3、担保方式：一般担保或连带责任担保；
4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
五、担保理由和风险
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，
故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高
效、顺畅，公司为合并报表范围内的子公司及其控股公司争取相关金融机构的授信支
持而提供条件。
鉴于本框架预案中，被担保对象均为本公司全资子公司及其控股子公司，不同于
一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，
不会损害公司股东及公司整体利益。因此，对公司内部 2019 年度担保情况作出预计，
并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足
了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
六、公司累计担保情况
截止 2019 年 4 月 23 日，加上本次批准后，公司对外担保总额为：
金额 占最近一期（2018 年 12 月 31 日）经
项 目
（万元） 审计归属于母公司所有者权益比例
公司及控股子公司对外担保总额 106,000 38.81%
其中：公司对子公司及控股子公司
76,000 27.83%
担保总额
上述担保的主债务均未逾期。各被担保企业目前经营状况正常，不存在无法偿还
贷款本息的情况。
以上议案，已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十五日
28
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期、
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性
补充流动资金的议案
各位股东、股东代表：
公司于2019年4月23日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会
议，分别审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期、部分募集资金
投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的的议案》，拟对公司首次公开发
行的募集资金投资项目年产300台采掘机械设备建设项目、技术研发中心建设项目、采
掘机械设备配套加工基地改扩建项目的建设时间延期，对调整变更后的新能源汽车配
套零部件及充电桩项目（一期）、新能源汽车运营项目进行结项并将节余募集资金永久
性补充流动资金，相关情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
上海创力集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海创力集团
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】313 号）核准，并经上海
证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）7,960 万股，发行价格为每股 13.56
元，募集资金总额为 1,079,376,000 元，扣除承销费、保荐费等发行费用 72,213,188.47
元，募集资金净额为 1,007,162,811.53 元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第 111119 号《验资报告》。公
司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账
户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目的调整情况
在募投项目实施过程中，公司根据战略规划、市场情况、项目推进状况结合公司
实际生产经营需求，对募投项目进行了历次变更与调整，截止到 2018 年 12 月 31 日调
整后的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
募集资金
项目名称 项目总投资额 项目实施主体
投资额
29
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
募集资金
项目名称 项目总投资额 项目实施主体
投资额
年产 300 台采掘机械设备
41,940.00 41,940.00 上海创力集团股份有限公司
建设项目
技术研发中心建设项目 7,110.00 7,110.00 上海创力集团股份有限公司
区域营销及技术支持服务
259.08 259.08 上海创力集团股份有限公司
网络建设项目
采掘机械设备配套加工基 苏州创力矿山设备有限公司、上
14,150.00 14,150.00
地改扩建项目 海创力集团股份有限公司
铸造生产线建设项目 8,000.00 4,080.00 江苏创力铸锻有限公司
新能源电动汽车电池包、新
能源电动汽车电机及控制 10,000.00 5,100.00 合肥创大新能源科技有限公司
器项目（一期）
新能源汽车配套零部件及 上海创力普昱自动化工程有限
5,000.00 5,000.00
充电桩项目（一期） 公司
浙江创力融资租赁有限公司、香
融资租赁项目 17,020.00 14,870.00
港创力国际投资有限公司
上海创力新能源汽车运营有限
新能源汽车运营项目 10,000.00 7,215.92
公司及其子公司
补充公司营运资金 991.28 991.28
合计 114,470.36 100,716.28
注：公司募集资金历次调整及变更情况详细内容见 2015 年 6 月 8 日、11 月 24 日、2016 年 4
月 26 日、9 月 14 日、2018 年 4 月 26 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《创力集团关于变更部分募集资金投资
项目的公告》（公告编号：2015-021）、《创力集团关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公
告》（公告编号：2015-022、2015-053）、《创力集团关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告
编 号 :2016-022 、 2016-046 ）、《 创 力 集 团 关 于 变 更 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 的 公 告 》（ 公 告 编
号:2017-004）、《创力集团关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号:2018-024）。
（三）募集资金实际使用进度情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计投入募集资金 63,730.56 万元（含置换预
先已投入募投项目自筹资金），募集资金账户余额 39,046.65 万元（含理财收益和利息
收入,不包含补充流动资金的 3,500 万元，2019 年 1 月 8 日已归还），具体情况如下：
单位：万元
项目 募集资金专户金额
项目名称 投资进度 说明
总投资额 银行余额 保本理财余额
年产 300 台采掘机械设备建设 41,940.00 37.96% 708.85 25,000.00 拟延期
30
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
项目 募集资金专户金额
项目名称 投资进度 说明
总投资额 银行余额 保本理财余额
项目
技术研发中心建设项目 7,110.00 81.71% 1,808.61 拟延期
区域营销及技术支持服务网络
259.08 100.00% 已完成
建设项目
采掘机械设备配套加工基地改
14,150.00 57.52% 7,393.28 拟延期
扩建项目
铸造生产线建设项目 8,000.00 100.18% 0 已完成
新能源电动汽车电池包、新能源
电动汽车电机及控制器项目（一 10,000.00 101.01% 42.82 元 已完成
期）
拟结项将节余募
新能源汽车配套零部件及充电
5,000.00 49.02% 2,589.24 集资金永久补充
桩项目（一期）
流动资金
融资租赁项目 17,020.00 100.85% 0 已完成
拟结项将节余募
新能源汽车运营项目 10,000.00 82.12% 1,546.66 集资金永久补充
流动资金
补充公司营运资金 991.28 100.03% -
合计 114,470.36 14,046.65 25,000.00
注：募集资金项目投资进度超过 100%部分系公司利用闲置募集资金购买保本银行理财产品的收益
和利息收入。
二、本次募集资金投资项目延期情况
（一）原项目计划及具体调整方案
公司结合当前部分募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，对募集资金投
资项目的投资进度进行了调整，将项目达到预定可使用状态的时间调整如下：
项目达到预定可使用状态日 项目达到预定可使用状态日期
项目名称
期（调整前） （调整后）
年产 300 台采掘机械设备建
2019 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
设项目
技术研发中心建设项目 2019 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
采掘机械设备配套加工基地
2019 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
改扩建项目
上述调整后项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础上所做
出的估计，如实际建设时间有变化，公司将及时履行相关程序并予以公告。公司将继
31
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，确保募集资金投资项目实现投资效
益。
（二）本次募集资金投资项目延期的原因
本次的年产 300 台采掘机械设备建设项目、技术研发中心建设项目、采掘机械设
备配套加工基地改扩建项目建设周期调整，是根据煤机行业发展形势并结合公司实际，
主动调整战略布局，放缓上述募投项目的实施进度。
公司上市后至 2016 年下半年煤炭、煤机行业市场需求疲软、售价下跌，为保证公
司股东及公司的利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率，煤机行业
复苏回暖后，公司遵循以销定产原则，本着产能最大化利用为目标，在项目进度上进
行了相应的调整。
（三）、本次募集资金投资项目延期对公司的影响
公司本次募集资金投资项目延期是根据公司战略发展和实际经营的需要并结合行
业发展变化趋势而进行的必要调整，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资
金使用的效率，助力公司完善战略布局。本次对募集资金投资项目实施进度的调整不
会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害股东利益的情形。
三、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金情况
（一）部分募集资金投资项目结项及募集资金节余的情况
1、部分募集资金投资项目结项及募集资金节余的具体情况
经变更调整后的募集资金投资项目“新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一
期）”、“新能源汽车运营项目”，公司将上述项目予以结项。截止 2019 年 3 月 31
日，本次结项的募集资金投资项目资金使用及节余情况如下：
单位：万元
截止 2019 年 3 理财收益及
募集资金投 未付尾款及
项目名称 月 31 日累计投入 利息收入净 项目节余金额
资总额 质保金
金额 额
新能源汽车配套
零部件及充电桩 5,000 2,571.92 4.22 45.71 2,469.57
项目（一期）
新能源汽车运营
7,215.92 6,075.21 0.00 261.80 1,402.51
项目
注：未付尾款 4.22 万元为已开具的银行承兑汇票全额保证金，于 2019 年 4 月 29 日到期，到期
后自动从保证金账户划出。
2、部分募集资金投资项目结项及募集资金节余的主要原因
32
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
截止 2019 年 3 月 31 日，新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）购买生产
原材料、生产设备、技术咨询费、技术转让费、实验室租金、研发人工成本等累计投
入 2,571.92 万元。
新能源汽车运营项目购买新能源整车、运输费、产品公告费、电动汽车充电桩款、
人工成本等累计投入 6,075.21 万元。
根据新能源汽车行业形势的发展变化，公司从战略布局出发，放缓了新能源汽车
板块的投入，使募集资金使用效益最大化。
上述募集资金投资项目在实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、
节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、
监督和管理，合理地降低了项目实施费用。
公司合理利用闲置募资金进行现金管理，获得了一定的理财收益，同时募集资金
存放期间产生了一定的利息收入。
（二）节余募集资金用于永久性补充流动资金情况
1、节余募集资金使用的具体情况
为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公
司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金 3872.08 万元用于永久补充流动
资金（最终补流金额以资金转出当日银行结息余额为准）。
节余募集资金转出后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金
专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监
管协议随之终止。
2、节余募集资金用于永久性补充流动资金的影响
本次将“新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）”、“新能源汽车运营项
目”节余募集资金用于永久性补充流动资金是公司根据项目实施的实际情况作出的审
慎决定，有利于公司提升募集资金的使用效率，不存在损害其他股东利益的情形。本
次将节余募集资金用于永久性补充流动资金不会对公司的正常经营产生不利影响，符
合公司长期发展规划。
四、公司内部履行的决策程序
2019 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会
议，审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资
项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的的议案》，董事会、监事会均同意
33
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
年产 300 台采掘机械设备建设项目、技术研发中心建设项目、采掘机械设备配套加工
基地改扩建项目进行延期，并同意将新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）、
新能源汽车运营项目的两个结项项目的节余募集资金永久性补充流动资金。
公司独立董事认为：本次关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项
目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项，是公司根据项目实际情况
而做出的审慎决定，将有利于合理优化公司的资源配置，提高公司募集资金的使用效
率。前述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事同意公司部分募集
资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流
动资金的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募投项目延期事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发
表明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。
2、公司本次将节余募集资金永久补充流动资金有利于公司提升募集资金的使用效
率，不存在损害股东利益的情形。同时，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等规范性文件的规定，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会
已发表明确同意意见，履行了必要的法定程序。
保荐机构对本次首次公开发行部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项
目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金事项无异议。
以上议案，已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十五日
34
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于增加经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司生产经营的需要，公司拟将经营范围增加“设备的安装、维护、维修
业务”相关内容，具体情况如下：
一、 增加经营范围情况
原经营范围：
矿山设备及配件、工程设备及配件、电气自动化设备及配件的开发、生产、销售，
物资贸易，物业管理，机电设备领域内的四技服务，从事货物及技术的进出口业务，
自有设备租赁、自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
变更后经营范围：
矿山设备及配件、工程设备及配件、电气自动化设备及配件的开发、生产、销售，
物资贸易，物业管理，机电设备领域内的四技服务，从事货物及技术的进出口业务、
经营性租赁业务，自有设备租赁，自有房屋租赁，设备的安装、维护、维修业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、 修订《公司章程》 部分条款情况
根据公司增加经营范围事项，以及中国证券监督管理委员会公告 [2016]23 号—
—上市公司章程指引（2016 年修订）的有关内容，拟修订《公司章程》部分条款，并
授权公司管理层办理相关工商登记变更手续。具体内容如下：
拟修订《公司章程》相应条款 拟修订后的《公司章程》条款
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十三条 经依法登记，公司的经营范围
范围为：矿山设备及配件、工程设备 为：矿山设备及配件、工程设备及配件、
及配件、电气自动化设备及配件的开 电气自动化设备及配件的开发、生产、销
发、生产、销售，物资贸易，物业管 售，物资贸易，物业管理，机电设备领域
理，机电设备领域内的四技服务，从 内的四技服务，从事货物及技术的进出口
事货物及技术的进出口业务，自有设 业务、经营性租赁业务，自有设备租赁，
备租赁、自有房屋租赁。（依法须经 自有房屋租赁，设备的安装、维护、维修
批准的项目，经相关部门批准后方可 业务。（依法须经批准的项目，经相关部
35
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
开展经营活动） 门批准后方可开展经营活动）
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程（2019 年 4 月
修订）》详见上海证券交易所网站。
上述公司增加经营范围、修订《公司章程》 部分条款事项将在提交股东大会审议
通过后生效，并以上海市工商行政管理局核准为准。
以上议案，已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十五日
36
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
听取：
2018 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年度我们
严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《独立董事工
作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司 2018 年度的有关会议，慎重审
议董事会和董事会专门委员会的各项提案，积极为公司的战略发展和转型升级建言献
策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将 2018 年度
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
邓 峰先生，1973 年 7 月出生，教授，博士学历，现任北京大学法学院教授，中
国证券法学会理事、立法学会理事、北京仲裁委员会仲裁员。2003 年 7 月至今，历任
北京大学法学院教师、副教授、教授。
沃健先生，1960 年 2 月出生，男，研究生学历，中共党员。浙江财经大学会计
学教授，硕士生导师。曾任浙江财经学院工业会计教研室副主任、会计系副主任、教
务处副处长、现代教育技术中心主任；教务处处长、东方学院党委书记，现任浙江财
经大学东方学院院长，并长期担任财务会计教学工作。于 2008 年 12 月参加上海证
券交易所、上海国家会计学院举办的第九期独立董事资格培训，并取得上市公司独立
董事资格证书。
上述人员不存在影响独立性情况。
二、出席董事会会议概况
1、本年度出席董事会会议出席情况
独立董事姓名 应参加董事会会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
邓 峰 8 8 0 0
沃 健 8 8 0 0
2、本年度出席股东大会情况
37
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
独立董事姓名 应参加股东大会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
邓 峰 1 0 0 1
沃 健 1 1 0 0
3、董事会各专门委员会会议出席情况
作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、会计、
法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，报告期内，召开战略
委员会 2 次，对年度重大研发项目的调整、收购矿山工程项目的布局、新能源汽车板
块的调整等进行了研究和分析。审计委员会共召开了 4 次会议，对公司财务会计报表
进行审议，对公司的财务状况进行了监督，对收购交易标的相关财务问题进行了审阅。
提名委员会委员会召开 1 次会议，对新任财务总监人选资格进行了审核。薪酬与考核
委员会 1 次，审议通过了高级管理人员的年终绩效发放方案。上述会议的独立董事委
员均亲自出席了会议，履行了相应职责。
次数 委员会名称 召开届次（召开日期）
第三届董事会战略委员会第一次会议（2018 年 4 月 24 日）
1 战略委员会
第三届董事会战略委员会第二次会议（2018 年 9 月 17 日）
第三届董事会审计委员会第二次会议（2018 年 4 月 24 日）
2 审计委员会 第三届董事会审计委员会第二次会议（2018 年 8 月 27 日）
第三届董事会审计委员会第三次会议（2018 年 9 月 17 日）
第三届董事会审计委员会第四次会议（2018 年 10 月 29 日）
3 提名委员会 第三届董事会提名委员会第二次会议（2018 年 4 月 10 日）
4 薪酬考核委员会 第三届董事会薪酬考核委员会第一次会议（2018 年 4 月 24 日）
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，
我们对 2018 年度公司发生的关联事项作出了判断并按程序进行了审核，同时出具了独
立意见，认为公司 2018 年发生的关联交易属于公司正常的业务往来，是公司业务特点
和日常业务发展的需要。在交易过程中履行了相应的决策、审批程序，交易价格合理，
公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则；不存在损害公司及全体股东合法权益的
情形，不会对公司独立性构成影响。
38
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（2）对外担保及资金占用情况
截至报告期末，公司不存在为全资子公司及关联方外其他公司担保的情况，也不
存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。
（3）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照募集资金管理和使用的监管要求对募集资金进行管理和
使用，不存在损害公司及股东、 特别是中小股东的利益的情形。关于募集资金的使用
情况，我们及时进行了关注和审核。
（4）提名以及薪酬考核情况
报告期内公司变更了财务总监，我们认真审查了新任人员的个人履历、过往工作
经历等相关资料，认为被机构的人员符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规
章制度的相关规定。公司董事会的聘任程序及表决结果符合法律、法规和规章制度的
相关规定。
2018 年度公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执
行，薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（5）聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年度公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况，公司聘请的会计师事务所
是立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（6）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2018 年 5 月 16 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了公司董事会提出的公
司 2017 年度利润分配方案。以股权登记日的总股本 636560000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 0.40 元(含税)，共计分配利润 25,462,400.00 元。本次
分配方案实施后公司仍有未分配利润 844,342,011.31 元，全部结转以后年度分配。
我们认为该利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充
分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同
时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
（7）聘任会计师事务所情况
2018 年 4 月 24 日，公司董事会审计委员会一致同意续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司提供 2018 年度财务报告、内部控制审计服务。
（8）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，到目
39
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
前为止公司及公司股东不存在违背承诺的情况。
（9）信息披露的执行情况
按照证监会“依法、全面、从严”的监管理念要求，本着客观、公正的原则，我
们检查了公司的信息披露情况，报告期内，公司能够按照监管部门要求及《股票上市
规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、及时、完整、有效地履
行好信息披露义务。
（10）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及有关规定，我们对
公司内部控制各项工作开展情况进行了解，认为公司进一步地强化内控体系建设和持
续的优化，同时根据企业发展阶段，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的
各个环节，真实、准确反映了公司内部控制的情况，适应了公司转型升级的发展要求。
（11）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会共有董事 6 名，其中独立董事 2 名。董事会下设薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会、审计委员会，根据公司实际情况，报告期内对相关事项分
别进行审议，运作规范。
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员
会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
的相关规定，各专门委员会组成人员如下：
主任委员
名称 工作细则规定 组成人员
（召集人）
石华辉、邓峰、
五名董事组成，其中至少包括一名独
战略委员会 石华辉 管亚平、
立董事，公司董事长担任主任委员
耿卫东、石良希
三名董事组成，其中独立董事两名
审计委员会 （至少包括一名专业会计人士），独 沃健 石华辉、沃健
立董事担任主任委员
三名董事组成，其中独立董事两名， 邓峰、沃健、管
提名委员会 邓峰
独立董事担任主任委员 亚平
薪酬与考核 三名董事组成，其中独立董事两名，
沃健 沃健、管亚平
委员会 独立董事担任主任委员
注:独立董事张晓荣辞任独立董事及审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员职
务， 辞职后不再担任公司任何职务，公司正在甄选新的独立董事人选。
（12）其他事项情况
40
上海创力集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及公司章程等有关规定，
本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉
尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小投
资者的合法权益。按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章
程》的要求，认真履行职责，在维护公司整体利益、促进公司稳健经营，创造良好业
绩发挥积极作用。
2019 年，我们将一如既往重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、
关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，同时运用专业知识和经验
为公司的发展建言献策，为提高董事会决策水平继续努力。
特此报告。
独立董事：邓 峰、沃 健
二〇一九年五月十五日
41
