上海创力集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
上海创力集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
证券代码：603012
二〇二二年七月二十六日
上海创力集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
目 录
2022 年第二次临时股东大会参会须知 ...................................... II
2022 年第二次临时股东大会议程 ........................................... 4
议案一：关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案 ....... 5
议案二：关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案 ...... 64
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ........... 69
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上海创力集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
上海创力集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会参会须知
重要提示：
1.为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东
代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
2.参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，携带有效身份证件、
授权委托书等原件于会议开始前半个小时内抵达会场，并服从工作人员安排，配合做
好参会登记、接受体温检测等相关防疫工作。体温正常，上海市健康码、随申码和防
疫行程卡行程码均为绿色，且持上海市 48 小时以内核酸阴性报告者，凭入口抗原检
测阴性结果方可进入会场，须全程佩戴口罩以及保持必要的座次距离。
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2022 年第二次临时股东大会期间依法
行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大
会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2022 年 7 月 11 日刊登于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《创力集团关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》）
中规定的时间和登记方法办理参会会议手续，证明文件不齐或手续不全，防疫措施不
符合要求的人员，谢绝参会。
二、股东大会设秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行法定职责。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行
法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机
或调至静音状态。
五、股东要求在股东大会上发言的，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本
次大会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东以其所持
有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，
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并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券办公室联系。
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上海创力集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2022 年 7 月 26 日（星期二）14:00
现场会议地点：上海市青浦区新康路 889 号公司办公楼五楼会议室
网络投票时间：自 2022 年 7 月 26 日至 2022 年 7 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：上海创力集团股份有限公司董事会
会议主持人：董事长石良希先生
一、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况
二、宣读公司 2022 年第二次临时股东大会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议：
议案一：关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案
议案二：关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
五、股东发言及提问
六、逐项对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布股东大会结束
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议案一：关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原
则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定
了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励。
以上议案，已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件一：《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
附件二：《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》
上海创力集团股份有限公司
董事会
二〇二二年七月二十六日
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附件一：
证券代码：603012 证券简称：创力集团
上海创力集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
上海创力集团股份有限公司
2022 年 7 月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规、规章和规范性文件，以及《上海创
力集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,500.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 63,656.00 万股的 2.36%，其中首次授予 1,392.00 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 63,656.00 万股的 2.19%，预留 108.00 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 63,656.00 万股的 0.17%，预留部分占本次授予权益总额的
7.20%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票的授予数量、授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象人数为 25 人，包括公司董事、高级管理人员、
核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期
间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下
列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公
司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公
司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
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十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ............................................................................................................. 12
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 14
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 15
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 16
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................. 17
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .... 19
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................................... 22
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......................................................... 23
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................. 27
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................. 29
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ......................................................... 31
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务............................................................ 35
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理............................................................ 37
第十四章 限制性股票回购原则 ............................................................................. 40
第十五章 附 则 ..................................................................................................... 43
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
创力集团、本公司、公司 指 上海创力集团股份有限公司
本激励计划 指 上海创力集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核
激励对象 指
心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海创力集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算
的财务指标。
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2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划
审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的
相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规章和规范性文件及证券交易所业务规则
进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励
计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、
规章以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员，不包括独立董事、监事。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象人数为 25 人，包括：
1、董事和高级管理人员；
2、核心技术（业务）人员。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权
激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
具有聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,500.00 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 63,656.00 万股的 2.36%，其中首次授予 1,392.00 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 63,656.00 万股的 2.19%，预留 108.00 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 63,656.00 万股的 0.17%，预留部分占本次授予权益总额的 7.20%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制
占目前总股
序号 姓名 国籍 职务 性股票（万 性股票总量
本的比例
股） 的比例
董事、总经
1 张世洪 中国 240.00 16.00% 0.38%
理
2 吴彦 中国 副总经理 96.00 6.40% 0.15%
3 石勇 中国 副总经理 96.00 6.40% 0.15%
4 于云萍 中国 财务总监 96.00 6.40% 0.15%
5 朱民法 中国 副总经理 64.00 4.27% 0.10%
6 杜成刚 中国 副总经理 64.00 4.27% 0.10%
7 李景林 中国 副总经理 64.00 4.27% 0.10%
核心技术（业务）人员（18 人） 672.00 44.80% 1.06%
预留部分 108.00 7.20% 0.17%
合计 1500.00 100.00% 2.36%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本
总额的 10.00%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；
有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在
60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票
失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分限 制性
股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、
偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
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限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销，该等股份将一并回购注销。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次授予和预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性
股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章以及规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
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规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》
等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规
章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.01 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 3.01 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
二、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.02 元的 50%，为每股 3.01 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.94 元的 50%，为每股 2.97 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，对上述情形负有个人责任的激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；对
上述情形不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除
限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的业绩考核目标
具体如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个
以 2021 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 10%；
解除限售期
以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个
以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 15%；
解除限售期
以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 15%。
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公司需满足下列两个条件之一：
第三个
以 2021 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 20%；
解除限售期
以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 20%。
注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除
公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
若预留部分在公司 2022 年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业绩考核
与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司 2022 年度三季报披露后授予，
则预留授予限制性股票的业绩考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，业绩考核目标
具体如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个
以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 15%；
解除限售期
以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个
以 2021 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 20%；
解除限售期
以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个
以 2021 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 25%；
解除限售期
以 2021 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 25%。
注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除
公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司
未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（四）个人层面考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管
理办法，对个人绩效考核结果共有“A、B、C、D”四档。届时根据以下考核评级表中
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对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
评价结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解
除限售比例。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，不可递延至
下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面
考核。
公司层面业绩指标为净利润和营业收入，净利润能够真实反映公司的盈利能力，是
衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有
能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公
司考核指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定
合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能够对激励
对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上
一年评价结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，有利于增强其责任心，
调动其积极性，从而提升公司竞争能力，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性
股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的每股限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后每
股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票的
授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计
入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对首次授予的限制性股票
的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价值=公司
股票的市场价格（草案公告前一个交易日收盘价）－ 授予价格，为每股 2.99 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，
该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的
激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设 2022 年 7 月 26 日首次授予，本激励计划首次
授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股票 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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1,392.00 4,162.08 1,163.59 1,989.30 772.00 237.19
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还
与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审
议。
（二）董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计
划出具法律意见书，根据法律法规、规章和规范性文件及《管理办法》的规定发表专
业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续
发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制
性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律法规、规章和规范性文件及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
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激励对象。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定
并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对首次授予激励对
象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根
据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向公司登
记机关办理变更登记或备案手续。
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三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件
的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披
露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是
否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计
划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国
证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限
售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对象
的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因
此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合
法合规。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
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在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司
在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现
金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因本激励计划涉及
的个人所得税。
（七）激励对象在限制性股票解除限售后离职的，应当在本人与公司签署的《保
密及竞业限制协议》约定的竞业禁止期限内，不违反《保密及竞业限制协议》的约定。
如果本人在限制性股票解除限售后且在竞业禁止期限内，违反《保密及竞业限制协议》
的约定，则激励对象应当将其因限制性股票解除限售所得全部收益返还给公司，并根
据《保密及竞业限制协议》的相关约定履行赔偿义务。
（八）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积金转增股份、配股股份、增发（含公开
发行和非公开发行股份）中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（九）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益
返还公司。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
（十一）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，
回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负
有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所
得收益。
（四）公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应激
励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象
所持有的已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司以授予价格回购注销：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全
按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而
导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（三）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、合同到期不再续约、违反了
公司关于竞业限制的相关规定，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。
（四）激励对象成为公司独立董事、监事或其他相关政策规定的不能持有公司限
制性股票或股票的人员，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象退休后返聘到
公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果
不再纳入解除限售条件；或由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限
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制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
（七）激励对象发生身故的，由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其回购款项由其指定的财产
继承人或法定继承人代为接收。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或
与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或
通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方
未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向
公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购原则
一、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性股票授予
价格；n 为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性股票授予
价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股票授
予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票价
格不做调整。
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二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性
股票数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司
董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购
股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
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（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该
等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，
并进行公告。
（四）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件
或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。
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第十五章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海创力集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 26 日
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附件二：
上海创力集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
一、公司基本情况
（一）公司简要介绍
经中国证券监督管理委员会批准，上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或
“创力集团”）于 2015 年 3 月 20 日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地址为上海市青浦区新康
路 889 号。
公司主营业务为煤炭综合采掘机械设备、煤矿自动化控制系统及矿用电气设备的设计、研发、
制造、销售以及技术服务，并为客户提供煤矿综采、综掘工作面成套设备的选型和方案设计。
（二）公司最近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 2,614,330,303.21 2,287,244,011.59 2,288,473,587.90
归属于上市公司股东净利润 308,205,164.93 365,609,037.74 295,453,458.47
归属于上市公司股东的扣除
285,532,188.04 334,811,173.11 255,708,989.67
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 290,743,179.01 307,052,612.77 194,957,565.41
归属于上市公司股东的净资产 2,873,600,880.00 2,915,684,368.77 2,608,604,332.32
总资产 6,059,289,879.33 5,798,208,828.56 5,421,412,777.34
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元／股） 0.48 0.57 0.46
稀释每股收益（元／股） 0.48 0.57 0.46
扣除非经常性损益后的基本
0.45 0.53 0.40
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 10.30 13.24 10.88
扣除非经常性损益后的加权 9.54 12.12 9.42
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平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
1 石良希 董事长
2 张世洪 董事,总经理
3 李英豪 董事,副总经理
4 耿卫东 董事,总工程师
5 娄娴婷 董事
6 周心权 独立董事
7 沃健 独立董事
8 钱明星 独立董事
9 施五影 监事会主席
10 陈建文 监事
11 马万林 职工监事
12 吴彦 副总经理
13 杜成刚 副总经理
14 朱民法 副总经理
15 鞠明礼 副总经理
16 李景林 副总经理
17 石勇 副总经理
18 常玉林 董秘
19 于云萍 财务总监
二、股权激励计划目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级
管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、授出限制性股票的数量
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本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,500.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
63,656.00 万股的 2.36%，其中首次授予 1,392.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
63,656.00 万股的 2.19%，预留 108.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 63,656.00 万股
的 0.17%，预留部分占本次授予权益总额的 7.20%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授
予权益数量的 20%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规章及规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象人数为 25 人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业
务）人员。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定不得成为激励对象的人员。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激
励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授权益的分配情况
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本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制
占目前总股
序号 姓名 国籍 职务 性股票（万 性股票总量
本的比例
股） 的比例
董事、总经
1 张世洪 中国 240.00 16.00% 0.38%
理
2 吴彦 中国 副总经理 96.00 6.40% 0.15%
3 石勇 中国 副总经理 96.00 6.40% 0.15%
4 于云萍 中国 财务总监 96.00 6.40% 0.15%
5 朱民法 中国 副总经理 64.00 4.27% 0.10%
6 杜成刚 中国 副总经理 64.00 4.27% 0.10%
7 李景林 中国 副总经理 64.00 4.27% 0.10%
核心技术（业务）人员（18 人） 672.00 44.80% 1.06%
预留部分 108.00 7.20% 0.17%
合计 1500.00 100.00% 2.36%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会审议时公司股本总额的 10.00%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司
需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需
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在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未
完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告
日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策
过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性
股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分限 制性股票登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若
公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限
制性股票由公司回购。
本激励计划首次授予和预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 40%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 30%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 30%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限
售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计
划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.01 元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 3.01 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
（二）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交
易日股票交易总量）每股 6.02 元的 50%，为每股 3.01 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前
20 个交易日股票交易总量）每股 5.94 元的 50%，为每股 2.97 元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件
未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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上海创力集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，对上述情形负有个人责任的激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；对上述情形不负有个人责任
的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，
公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票，应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达
到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的业绩考核目标具体如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个
以 2021 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 10%；
解除限售期
以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个
以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 15%；
解除限售期
以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个
以 2021 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 20%；
解除限售期
以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 20%。
注： 1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
若预留部分在 2022 年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业绩考核与首次授予限制
性股票业绩考核一致；若预留部分在 2022 年度三季报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩
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考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，业绩考核目标具体如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个
以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 15%；
解除限售期
以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个
以 2021 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 20%；
解除限售期
以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个
以 2021 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 25%；
解除限售期
以 2021 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 25%。
注： 1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述
业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
4、个人层面考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对
个人绩效考核结果共有“A、B、C、D”四档。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售
比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
评价结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，
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由公司按授予价格进行回购注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面考核。
公司层面业绩指标为净利润或营业收入，两项指标均能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企
业经营效益和成长性的有效性指标，能够树立较好的资本市场形象。考核指标的确定综合考虑了宏
观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能
性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能够对激励对象的工作
绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年评价结果，确定激励
对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好
的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，有利于增强其责任心，调动其积极性，从而提
升公司竞争能力，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整
方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数
量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配
股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票数量不
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做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的每股限制性股票授
予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股
票授予价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。
5、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票的授予价格不
做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会
出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律
意见书。
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十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制
性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售结转解除限售日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进
行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算
（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格—授予价格，为每股
2.99 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用
将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设 2022 年 7 月 26 日首次授予，本激励计划首次授予的限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股票 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,392.00 4,162.08 1,163.59 1,989.30 772.00 237.19
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
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2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划
费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程
序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解
除限售和回购注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对
股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划
向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品
种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为
激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致
内幕交易发生的，不得成为激励对象。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定
时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除
限售和回购注销等事宜。
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（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约
定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件
是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否
成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对
象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对首次授予激励对象进行授予，
并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因
且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记
结算机构办理登记结算事宜。
7、公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向公司登记机关办理变更
登记或备案手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划
设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司
统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的
转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
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2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，
且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决
定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定
进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记
结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核，若激
励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回
购其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，
积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登
记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
6、参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对象的聘用关系（或
雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司
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利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解
除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有
贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人
所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购
该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励
对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因本激励计划涉及的个人所得税。
7、激励对象在限制性股票解除限售后离职的，应当在本人与公司签署的《保密及竞业限制协
议》约定的竞业禁止期限内，不违反《保密及竞业限制协议》的约定。如果本人在限制性股票解除
限售后且在竞业禁止期限内，违反《保密及竞业限制协议》的约定，则激励对象应当将其因限制性
股票解除限售所得全部收益返还给公司，并根据《保密及竞业限制协议》的相关约定履行赔偿义务。
8、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，
包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红
股、资本公积金转增股份、配股股份、增发（含公开发行和非公开发行股份）中向原股东配售的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相
同。
9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激
励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条
件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。激励
对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的
激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本
计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应激励效果，则公司
董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象所持有的已解除
限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前
本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
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3、激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、合同到期不再续约、违反了公司关于竞业限
制的相关规定，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4、激励对象成为公司独立董事、监事或其他相关政策规定的不能持有公司限制性股票或股票
的人员，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
5、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为
公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其已获授的限制性股票将完
全按照退休前本激励计划规定的程序进行。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动
能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条
件；或由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
7、激励对象发生身故的，由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接
收。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励
计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬
与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
十四、限制性股票回购原则
1、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为
授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
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限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每调整前股限制性股票授予价格；n 为每
股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后
增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股调整前限制性股票授予价格；P1 为股
权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股调整前限制性股票授予价格；n 为每
股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为
每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票价格不做调整。
2、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购数量做相应的调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数
量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配
股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票数量不
做调整。
3、回购价格和数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及数量；
董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东大会
审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管
理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，
并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，
经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
（4）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》
中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。
上海创力集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 26 日
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议案二：关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目
标的实现，根据有关法律法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规
定和公司实际情况，特制定公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件三：《创力集团 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
上海创力集团股份有限公司
董事会
二〇二二年七月二十六日
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上海创力集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
附件三：
上海创力集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结
构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司员工的
积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略
和经营目标的实现，公司拟实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计
划”或“限制性股票激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件，
以及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特
制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激
励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和
经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩
进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司
整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权薪酬与考核委员会负责审核、考核
工作。薪酬与考核委员会负责领导和组织实施对激励对象的考核工作。
2、公司人力资源部门负责具体实施考核工作。人力资源部门对董事会薪酬与考核
委员会负责报告工作。
3、公司人力资源部门等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真
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实性和可靠性负责。
4、公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
五、考核指标及标准
本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解
除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的业绩考核目
标具体如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个
以 2021 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 10%；
解除限售期
以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个
以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 15%；
解除限售期
以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个
以 2021 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 20%；
解除限售期
以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 20%。
注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
若预留部分在 2022 年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业绩考核与首
次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在 2022 年度三季报披露后授予，则预留
授予限制性股票的业绩考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，业绩考核目标具体如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个
以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 15%；
解除限售期
以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个
以 2021 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 20%；
解除限售期
以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个
以 2021 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 25%；
解除限售期
以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 25%。
若公司层面未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划解除限售的
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限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购
注销。
2、个人层面业绩考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核
管理办法，对个人绩效考核结果共有“A、B、C、D”四档。届时根据以下考核评级表
中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
评价结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解
除限售比例。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，不可递延
至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象每期限制性股票解除限售的前一会计年度。
2、考核次数
本激励计划限制性股票解除限售期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保
存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结束后5个
工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部门沟通解决。如无法
沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作
日内进行复核并确定最终考核结果。
九、考核结果的管理
1、考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素影响较
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大的考核指标和考核结果进行修正。
2、考核结束后，绩效考核结果作为保密资料归档保存，人力资源部门需保留绩效
考核所有考核记录，该计划结束十年后由证券部负责统一销毁。
3、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，
须考核记录员签字。
十、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行
政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定
为准。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
上海创力集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 26 日
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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案
各位股东、股东代表：
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限
制性股票激励计划的授予日；授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股
票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授
予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向
证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除
限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务；
6、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
7、授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的
激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计
划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；
8、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
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9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和
其他文件；
10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外；
11、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就
本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要
的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为；
12、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、
律师、收款银行、会计师等中介机构；
13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有
效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计
划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的人士代表董事会直接行使。
以上议案，已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会
二〇二二年七月二十六日
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