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公司公告

中科曙光:中科曙光2020年年度股东大会会议材料2021-04-24  

                        曙光信息产业股份有限公司

  2020 年年度股东大会

        会议材料




    二〇二一年五月七日
                                                             目           录


1.   2020 年年度股东大会会议议程.............................................................................................. 3

2.   2020 年年度股东大会会议须知.............................................................................................. 5

3.   议案一关于公司 2020 年度报告及其摘要的议案................................................................. 7

4.   议案二关于公司 2020 年度利润分配方案的议案................................................................. 8

5.   议案三关于公司 2021 年度申请银行综合授信额度的议案 ................................................. 9

6.   议案四关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案 ....................................................... 11

7.   议案五关于公司 2020 年度财务决算与 2021 年度财务预算报告的议案 ......................... 12

8.   议案六关于公司 2021 年度续聘审计机构的议案............................................................... 18

9.   议案七关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 ........................................................... 19

10. 议案八关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案 ........................................................... 29

11. 议案九关于公司 2021 年度独立董事薪酬方案的议案 ....................................................... 33

12. 议案十关于公司注册资本增加并修改公司章程的议案 ..................................................... 34

13. 议案十一关于中科曙光《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案 ...... 35

14. 议案十二关于中科曙光《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 .... 36

15. 议案十三关于提请股东大会授权中科曙光董事会办理公司限制性股票激励计划有关事

     项的议案 ................................................................................................................................ 37

16. 议案十四关于公司补选独立董事的议案............................................................................. 39
                     曙光信息产业股份有限公司


                   2020 年年度股东大会会议议程



现场会议时间:2021 年 5 月 7 日   14 点 00 分
网络投票时间:2021 年 5 月 7 日   9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00
现场会议地点:北京市海淀区中关村软件园 36 号楼会议室
会议议程:
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、审议会议议案。


序号                                议案名称


非累积投票议案

1      关于公司 2020 年度报告及其摘要的议案

2      关于公司 2020 年度利润分配方案的议案

3      关于公司 2021 年度申请银行综合授信额度的议案

4      关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案

5      关于公司 2020 年度财务决算与 2021 年度财务预算报告的议案

6      关于公司 2021 年度续聘审计机构的议案

7      关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案

8      关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案

9      关于公司 2021 年度独立董事薪酬方案的议案

10     关于公司增加注册资本并修改公司章程的议案

11     关于中科曙光《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案
12      关于中科曙光《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

        关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有
13
        关事项的议案

累积投票议案

14.00     关于选举董事的议案

14.01     关于补选公司独立董事的议案


三、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
四、现场股东进行投票表决。
五、统计现场投票结果。
六、现场会议结束。
七、统计现场及网络投票结果。
八、宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议。
九、律师发表对本次股东大会见证意见。
十、签署会议文件。
十一、本次股东大会会议结束。
                     曙光信息产业股份有限公司


                   2020 年年度股东大会会议须知




    为维护全体股东的合法权益,确保股东大会会议秩序和议事效率,保证股

东大会的顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会

《上市公司股东大会规则》及《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规

定,特制定本须知。

    一、各股东请按照本次股东大会会议召开通知中规定的时间和登记方法办

理参加会议的手续(详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

的《中科曙光关于召开 2020 年年度股东大会的通知》),证明文件不齐或手续不

全的,谢绝参会。

    二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参

加股东大会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的合法权益,

不得扰乱股东大会的正常秩序。

    三、为保证会议效率,股东提问发言将在本次会议所有议案审议后进行。

股东要求在股东大会上发言的,应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。

大会主持人将根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示

意,并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份(或所

代表的股东单位)、持股数量等情况。议案表决开始后,大会不再安排股东发言。

    四、股东发言、提问时间为 30 分钟。股东发言或提问应与本次股东大会议

题相关,简明扼要,每次发言原则上不超过 3 分钟。

    五、公司股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决。请与
会股东认真填写表决票,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    六、会议期间,请各位股东遵守会场秩序,谢绝个人录音、拍照及录像,

对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有

权予以制止,并及时报告有关部门查处。
议案一



                   关于公司 2020 年度报告及其摘要的议案


各位股东:


    根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关监管
机构有关制度规定,公司按要求编制了《曙光信息产业股份有限公司 2020 年度
报告及其摘要》。
    该报告及摘要已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,具体内容请参见
公司于 2021 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券
报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。


    以上议案提请股东大会审议。


                                                       提案人:公司董事会
                                                       二〇二一年五月七日
议案二



                   关于公司 2020 年度利润分配方案的议案


各位股东:


    为积极回报股东,与所有股东分享公司发展的经营成果,在综合考虑公司的
盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下,公司董事会提出了本次利
润分配预案的议案,具体情况如下:
    公司拟以截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 1,450,728,974 股为基数(具体
分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准),向全体股东每 10 股派
1.40 元人民币现金红利(含税),共计分配现金红利 203,102,056.36 元。上述现
金红利总额将根据权益分派股权登记日的实际股本总数进行调整。
    该议案已经过公司第四届董事会第八次会议审议通过,具体内容详见公司于
2021 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上
海证券报》及《证券时报》所登载的公告。


    以上议案提请股东大会审议。


                                                         提案人:公司董事会
                                                         二〇二一年五月七日
议案三



              关于公司 2021 年度申请银行综合授信额度的议案


各位股东:


    为确保公司完成年度经营计划和目标,根据公司 2021 年度资金计划,2021 年
度公司(含全资子公司或控股子公司)拟向银行申请不超过 56 亿元人民币的银
行综合授信额度。
    以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,
并以公司(含控股子公司)运营资金及各家银行实际审批的授信额度为准,具体
融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限自本次年度股东大
会通过之日起生效至下年度授信审议批准之日止。授信期限内,授信额度可循环
使用。
    董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要,在综合授信
额度内办理贷款等具体事宜,同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。公
司管理层可在授信额度总额不变的前提下根据公司实际融资需求、各银行贷款利
率等因素调整授信公司、授信银行及相关额度,并授权公司总裁签署相关决定和
文件。
    该议案已经过公司第四届董事会第八次会议审议通过,具体内容详见附件及
公司于 2021 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券
报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。


    以上议案提请股东大会审议。


                                                       提案人:公司董事会
                                                       二〇二一年五月七日
附件:《中科曙光 2021 年度申请银行综合授信额度计划表》
                                                        币种:人民币 单位:万元
                                           2021 年拟   2021 年拟             是否
                                 已有授                            综合授
           银行名称                        调减综合    新增综合              需要
                                 信额度                            信总额
                                           授信额度    授信额度              担保
中国进出口银行                   80,000                   20,000   100,000     否
上海浦东发展银行股份有限公司天
                                 80,000                            80,000      否
津分行
上海浦东发展银行股份有限公司青
                                 10,000                   30,000   40,000      否
岛分行
招商银行股份有限公司天津分行     70,000       30,000               40,000      否
昆仑银行股份有限公司             60,000       10,000               50,000      否
中国银行股份有限公司天津南开支
                                 30,000                            30,000      否
行
中国银行股份有限公司北京中关村
                                 20,000       20,000
中心支行
北京银行股份有限公司中关村支行   30,000                            30,000      否
北京银行股份有限公司中关村支行   20,000                            20,000      否
中国工商银行股份有限公司北京宣
                                 40,000                            40,000      否
武支行
中国工商银行股份有限公司北京宣
                                 10,000                            10,000      否
武支行
中国农业银行股份有限公司天津港
                                 10,000                   10,000   20,000      否
保税区支行
中国农业银行股份有限公司青岛崂
                                 20,000                            20,000      否
山支行
中国民生银行股份有限公司天津分
                                 20,000                            20,000      否
行
中国建设银行青岛崂山支行         20,000                            20,000      否
中信银行股份有限公司天津分行     10,000                   10,000   20,000      否
浙商银行北京分行营业部           10,000                   10,000   20,000      否
宁波银行股份有限公司北京分行      5,000        5,000
江苏银行股份有限公司北京安定门
                                  5,000        5,000
支行
合计                             550,000      70,000      80,000   560,000
议案四



                  关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案


各位股东:

    依据《上海证券交易所股票上市规则》对关联交易管理和披露的相关规定,
根据 2020 年公司关联交易的实际发生情况,并结合公司业务发展的需要,预计
公司及控股子公司 2021 年度日常关联交易如下:


                                                   2021 年年
                                        2021 年预 初至披露日       2020 年实
关联交易
                      关联方            计金额(万 累计已发生      际发生额
  类别
                                            元)   的交易金额      (万元)
                                                     (万元)
销售产品     中国科学院计算技术研究所
                                          4,000.00                   1,093.24
及服务       及其控制的其他企业
销售产品     中科三清科技有限公司及公
                                          2,500.00        425.00     2,198.74
及服务       司其他联营企业
采购商品
             龙芯中科技术股份有限公司     8,000.00     1,099.21      9,512.93
及服务
采购商品     中科三清科技有限公司及公
                                         64,500.00                 10,026.81
及服务       司其他联营企业
             中科三清科技有限公司及公
资产租赁                                  4,000.00        963.00     6,099.63
             司其他联营企业
合计                                     83,000.00     2,487.21    28,931.35
    该议案已经过公司第四届董事会第八次会议审议通过,具体内容详见公司于
2021 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上
海证券报》及《证券时报》所登载的公告。


    以上议案提请股东大会审议。
                                                         提案人:公司董事会
                                                         二〇二一年五月七日
议案五



         关于公司 2020 年度财务决算与 2021 年度财务预算报告的议案


各位股东:


    根据公司 2020 年度财务报表审计情况及结合公司发展计划、经营目标,特
起草《2020 年度财务决算与 2021 年度财务预算报告》提交审议。
    该议案已经过公司第四届董事会第八次会议审议通过,具体内容详见附件。


    以上议案提请股东大会审议。


                                                      提案人:公司董事会
                                                      二〇二一年五月七日
附件:《2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告》

                             曙光信息产业股份有限公司
                 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告


                        第一节 2020 年度财务决算报告
一、2020 年度公司财务报表的审计情况
    公司 2020 年财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具
了标准无保留意见的审计报告。


二、主要会计数据及财务指标变动情况
(一)主要会计数据
                                                             单位:元 币种:人民币
                                                         本期比
                                                         上年同
主要会计数据        2020年               2019年                        2018年
                                                         期增减
                                                           (%)
营业收入       10,161,133,761.67      9,526,470,351.47      6.66   9,056,879,481.38
扣除与主营业
务无关的业务
收入和不具备
               10,158,346,499.10      9,525,237,512.82     6.65    9,055,794,503.81
商业实质的收
入后的营业收
入
归属于上市公
司股东的净利     822,381,760.28        593,633,044.81     38.53     430,604,628.31
润
归属于上市公
司股东的扣除
                 525,742,733.86        384,920,727.12     36.58     271,632,366.99
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净    2,315,269,005.37      3,173,782,934.88   -27.05     631,060,300.10
额
                                                         本期末
                                                         比上年
                   2020年末             2019年末         同期末       2018年末
                                                         增减(%
                                                           )
归属于上市公
司股东的净资   11,628,787,040.56      4,323,812,754.36   168.95    3,818,537,398.45
产
总资产           20,963,979,137.06       16,769,281,027.02          25.01   13,167,304,762.24
(二)主要财务指标
      主要财务指标             2020年           2019年        本期比上年同期增减(%)       2018年
基本每股收益(元/股)             0.62             0.47                      31.91          0.34
稀释每股收益(元/股)             0.62             0.47                      31.91          0.34
扣除非经常性损益后的基本
                                     0.40           0.30                        33.33       0.21
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)            12.48         14.66                        -2.18      12.49
扣除非经常性损益后的加权
                                     7.99           9.51                        -1.52       7.91
平均净资产收益率(%)



三、财务状况、经营成果和现金流量分析
(一)利润表
                                                                       单位:元 币种:人民币
              项目                           本期金额               上期金额            变动幅度
一、营业总收入                          10,161,133,761.67         9,526,470,351.47         6.66%
    其中:营业收入                      10,161,133,761.67         9,526,470,351.47         6.66%
二、营业总成本                           9,331,033,798.96         9,027,292,176.86         3.36%
    其中:营业成本                       7,912,749,730.80         7,423,540,760.69         6.59%
          税金及附加                          35,798,127.98         35,172,775.41          1.78%
          销售费用                           408,744,749.65        460,157,999.51         -11.17%
          管理费用                           222,666,568.46        227,616,231.15          -2.17%
          研发费用                           734,980,839.46        737,734,407.32          -0.37%
          财务费用                            16,093,782.61        143,070,002.78         -88.75%
          其中:利息费用                      54,790,843.82        178,657,973.55         -69.33%
                  利息收入                    50,285,163.32         41,691,748.34         20.61%
    加:其他收益                             305,678,547.17        222,435,262.60         37.42%
     投资收益(损失以“-”号填列)           -39,524,207.29        114,263,311.59         不适用
    其中:对联营企业和合营企业
                                             -48,732,067.75         67,760,155.70         不适用
的投资收益
  以摊余成本计量的金融资产终止
                                              -1,010,282.63                    0.00       不适用
确认收益

 信用减值损失(损失以“-”号填列)            -9,164,569.27         -34,765,484.46        不适用

 资产减值损失(损失以“-”号填列)           -49,399,752.52         -71,373,730.87        不适用

 资产处置收益(损失以“-”号填列)             2,836,976.51              -9,710.18        不适用

三、营业利润(亏损以“-”号填列)        1,040,526,957.31          729,727,823.29         42.59%
    加:营业外收入                            17,260,703.01         16,725,988.25          3.20%
    减:营业外支出                             5,260,297.01           5,942,769.60        -11.48%
四、利润总额(亏损总额以“-”号填
                                       1,052,527,363.31         740,511,041.94      42.14%
列)
    减:所得税费用                        165,057,337.05        102,116,239.52      61.64%
五、净利润(净亏损以“-”号填列)         887,470,026.26        638,394,802.42      39.02%
1.归属于母公司股东的净利润(净
                                          822,381,760.28        593,633,044.81      38.53%
亏损以“-”号填列)
2.少数股东损益(净亏损以“-”号
                                           65,088,265.98         44,761,757.61      45.41%
填列)



(二)资产负债表
                                                                    单位:元 币种:人民币
                                           本期
                                           期末                           上期期   本期期末
                                           数占                           末数占   金额较上
       项目名称           本期期末数       总资       上期期末数          总资产   期期末变
                                           产的                           的比例   动比例
                                           比例                           (%)      (%)
                                           (%)
货币资金              8,224,120,649.08     39.23   2,891,495,125.78       17.24     184.42
交易性金融资产                                        80,000,000.00         0.48    -100.00
应收票据                  93,962,381.08     0.45     364,145,315.95         2.17    -74.20
应收账款              2,096,655,973.97     10.00   1,821,283,958.37       10.86      15.12
应收款项融资                                                598,320.80              -100.00
预付款项                 251,277,759.78     1.20     151,980,488.01         0.91     65.34
其他应收款               199,639,323.23     0.95     700,922,041.65         4.18    -71.52
存货                  2,780,522,144.76     13.26   3,376,454,662.54       20.13     -17.65
合同资产                   6,751,694.53     0.03
其他流动资产             633,449,118.19     3.02     492,161,220.12         2.93     28.71
长期股权投资          3,044,196,167.54     14.52   2,136,354,653.61       12.74      42.49
其他权益工具投资           6,393,300.00     0.03           4,305,400.00     0.03     48.49
固定资产              1,400,698,887.76      6.68   1,492,302,592.03         8.90     -6.14
在建工程                 165,418,919.80     0.79     140,648,982.21         0.84     17.61
无形资产              1,025,380,582.93      4.89     916,515,610.99         5.47     11.88
开发支出                 232,061,429.05     1.11     132,995,860.52         0.79     74.49
商誉                       4,276,485.63     0.02           4,276,485.63     0.03
长期待摊费用              38,016,926.86     0.18      34,783,155.69         0.21      9.30
递延所得税资产            93,214,668.50     0.44      87,782,156.27         0.52      6.19
其他非流动资产           667,942,724.37     3.19   1,940,274,996.85       11.57     -65.57
短期借款                                             781,059,361.22         4.66    -100.00
应付账款              1,794,325,484.37      8.56   2,933,535,067.58       17.49     -38.83
预收款项                  28,442,684.28     0.14   1,135,241,842.80         6.77    -97.49
应付职工薪酬          148,574,557.96    0.71     156,882,317.26     0.94       -5.30
应交税费              108,793,145.65    0.52      92,924,114.98     0.55       17.08
其他应付款             28,576,033.58    0.14      25,092,299.09     0.15       13.88
合同负债             1,335,303,597.94   6.37
一年内到期的非流动
                       70,380,466.66    0.34     733,843,474.13     4.38      -90.41
负债
其他流动负债          170,733,629.22    0.81
长期借款              500,000,000.00    2.39      70,000,000.00     0.42      614.29
应付债券                                         982,748,235.30     5.86     -100.00
长期应付款           1,859,183,609.43   8.87    3,819,431,960.13   22.78      -51.32
预计负债               53,128,380.07    0.25
递延收益             2,095,004,340.51   9.99    1,391,543,539.46    8.30       50.55
递延所得税负债          4,967,546.04    0.02      25,701,815.83     0.15      -80.67
其他非流动负债        811,721,400.56    3.87



(三)现金流量表
                                                           单位:元 币种:人民币
                                                                           变动比例
      项目                  本年金额                   上年金额
                                                                             (%)
经营活动产生的现
                             2,315,269,005.37        3,173,782,934.88         -27.05
金流量净额
投资活动产生的现
                              -571,943,765.12         -606,852,932.12         不适用
金流量净额
筹资活动产生的现
                             3,518,240,643.78       -1,702,962,838.77         不适用
金流量净额



四、其他重要事项说明
(一)募投项目
请参见公司《募集资金存放与使用情况专项报告》。
(二)重大对外投资
请参见公司年度报告。


                        第二节 2021 年度财务预算报告
一、预算编制说明
    根据公司战略发展目标,在综合分析宏观经济形势、行业发展趋势和市场需
求状况的基础上,充分考虑公司各项现实基础和经营管理能力,结合公司 2020
年度实际经营业绩、2021 年市场营销计划及生产经营计划,按照合并报表口径,
本着谨慎性原则,编制形成 2021 年预算报告。
二、预算编制基本假设
(1)公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化;
(2)公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化;
(3)公司所处行业形势及市场行情无重大变化;
(4)公司主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大变化;
(5)公司生产经营涉及的银行信贷利率、汇率、主要税率无重大变化;
(6)无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、2021 年度财务预算控制的主要指标
    在上述基本假设基础上,根据公司以前年度的财务指标,考虑市场和业务拓
展计划、募集资金项目投资进度等情况,加强成本费用控制,预计 2021 年公司
经营总费用 20 亿元。
议案六



                  关于公司 2021 年度续聘审计机构的议案


各位股东:


    自公司与立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)签
订服务协议,聘请其为公司财务审计机构以来,立信会计师遵照独立、客观、公
正的执业准则履行了其责任和义务,完成了公司的审计工作。2021 年公司拟继续
聘请立信会计师为财务与内部控制审计机构,聘期 1 年。2021 年预计财务报告审
计费用不高于 250 万元(含税),内控审计费用 60 万元(含税),合计人民币不
高于 310 万元(含税)。
    该议案已经过公司第四届董事会第八次审议通过,具体内容详见公司于 2021
年 4 月 12 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海
证券报》及《证券时报》所登载的公告。


    以上议案提请股东大会审议。
                                                       提案人:公司董事会
                                                       二〇二一年五月七日
议案七



                   关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案


各位股东:


    2020 年公司董事会依据相关法律、法规和公司章程有效地开展了各项工作。
特起草《2020 年度董事会工作报告》提交审议。
    该议案已经过公司第四届董事会第八次审议通过,具体内容详见附件,现提
请股东大会审议。


                                                       提案人:公司董事会
                                                       二〇二一年五月七日
附件:《中科曙光 2020 年度董事会工作报告》

    2020 年,公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定,认真履行董事会的各项职责,严格执
行股东大会的各项决议,及时履行信息披露义务,促进公司规范运作,保障公司
科学决策,有效地维护了全体股东的利益,保证了公司持续、健康、稳定的发展。
现将 2020 年度主要工作情况报告如下:
一、2020 年度董事会工作情况
1、董事会会议召开情况
    报告期内,公司董事会共召开 10 次会议,各次董事会的召集、表决、决议
及会议记录均符合法律、法规等相关规定。具体召开情况如下:
           会议      表决
 届次                           与会董事                    审议议案
           时间      方式
                            李国杰,徐志伟,
三届二                                         1) 关于豁免本次会议通知期限的议案
         2020/3/5    通讯   历军,徐文超,闫
十九次                                         2) 关于赎回“曙光转债”的议案
                            丙旗,刘峰、陈磊
                            李国杰,徐志伟,
三届三                                         1)关于曙光节能技术(北京)股份有限
         2020/3/16   通讯   历军,徐文超,闫
十次                                           公司非公开发行股票的议案
                            丙旗,刘峰、陈磊
                                               1) 关于公司 2019 年度报告全文及其摘
                                               要的议案
                                               2) 关于公司 2019 年度利润分配方案的
                                               议案
                                               3) 关于公司 2019 年度募集资金存放与
                                               实际使用情况的专项报告的议案
                                               4) 关于公司 2020 年度申请银行综合授
                                               信额度的议案
                                               5) 关于公司 2020 年度日常关联交易预
                     现场   李国杰,徐志伟,
三届三                                         计的议案
         2020/3/27   结合   历军,徐文超,闫
十一次                                         6) 关于公司 2019 年度财务决算与 2020
                     通讯   丙旗,刘峰、陈磊
                                               年度财务预算报告的议案
                                               7) 关于公司续聘 2020 年度审计机构的
                                               议案
                                               8) 关于批准报出公司 2019 年度审计报
                                               告的议案
                                               9) 关于提请召开公司 2019 年年度股东
                                               大会的议案
                                               10) 关于公司 2019 年度社会责任报告的
                                               议案
                                               11) 关于公司 2019 年度内部控制评价报
                                               告的议案
                                               12) 关于公司 2019 年度董事会工作报告
                                               的议案
                                               13) 关于公司 2019 年度董事会审计委员
                                               会履职报告的议案
                                               14) 关于公司 2019 年度独立董事履职报
                                               告的议案
                                               15) 关于公司 2019 年度总裁工作报告的
                                               议案
                                               16) 关于公司董事会换届选举暨提名第
                                               四届董事会独立董事候选人的议案
                                               17) 关于公司董事会换届选举暨提名第
                                               四届董事会非独立董事候选人的议案
                                               18) 关于决定公司 2020 年度组织机构设
                                               置的议案
                                               19) 关于修改公司章程的议案
                                               20) 关于会计政策变更的议案
                                               1) 关于选举公司第四届董事会董事长的
                                               议案
                                               2) 关于公司符合非公开发行 A 股股票条
                                               件的议案
                                               3) 关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股
                                               票方案的议案
                                               4) 关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股
                                               票预案的议案
                                               5) 关于公司非公开发行 A 股股票募集资
                                               金使用可行性分析报告的议案
                                               6) 关于公司前次募集资金使用情况报告
                                               的议案
                            李国杰,徐志伟,
四届一                                         7) 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回
         2020/4/21   通讯   历军,徐文超,闫
次                                             报与采取填补措施及相关主体的承诺的
                            丙旗,刘峰、陈磊
                                               议案
                                               8) 关于公司未来三年(2020-2022 年)
                                               股东回报规划的议案
                                               9) 关于提请股东大会授权董事会及其授
                                               权人士全权办理本次非公开发行 A 股股
                                               票相关事宜的议案
                                               10) 关于聘请本次非公开发行股票中介
                                               机构的议案
                                               11) 关于选举公司第四届董事会专门委
                                               员会成员的议案
                                               12) 关于聘用公司高级管理人员的议案
                                               13) 关于聘用公司证券事务代表的议案
                     现场   李国杰,徐志伟,
四届二                                         1)关于公司 2020 年度第一季度报告的议
         2020/4/27   结合   历军,徐文超,闫
次                                             案
                     通讯   丙旗,刘峰、陈磊
                            李国杰,徐志伟,
四届三                                         1)关于提请召开 2020 年第一次临时股东
         2020/5/20   通讯   历军,徐文超,闫
次                                             大会的议案
                            丙旗,刘峰、陈磊
                                               1)关于公司 2020 年半年度报告及摘要的
                     现场   李国杰,徐志伟,
四届四                                         议案
         2020/8/14   结合   历军,徐文超,闫
次                                             2)关于公司 2020 年上半年募集资金存放
                     通讯   丙旗,刘峰、陈磊
                                               与实际使用情况的专项报告的议案
                            李国杰,徐志伟,
四届五                                         1)关于使用闲置募集资金临时补充流动
         2020/9/18   通讯   历军,徐文超,闫
次                                             资金的议案
                            丙旗,刘峰、陈磊
                            李国杰,徐志伟,
四届六   2020/10/2
                     通讯   历军,徐文超,闫   1)关于公司 2020 年第三季度报告的议案
次       7
                            丙旗,刘峰、陈磊
                            李国杰,徐志伟,
四届七                                         1)关于使用闲置募集资金临时补充流动
         2020/11/9   通讯   历军,徐文超,闫
次                                             资金的议案
                            丙旗,刘峰、陈磊
2、董事会对股东大会决议执行情况
    报告期内,董事会共召集、召开股东大会 2 次,其中年度股东大会 1 次,临
时股东大会 1 次。公司股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章
程》的有关规定。董事会严格按照股东大会的决议和授权,认真履行股东大会赋
予的职责,确保股东大会决议得到有效的实施。
3、董事会专门委员会履职情况
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内,各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的
职责和议事规则,认真、尽职地开展工作,发挥了专委会的作用,促进了公司的
持续发展。本年度战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会各召开 1 次会议,
审计委员会共召开 4 次定期会议。
二、2020 年度公司经营情况
    近年来,围绕国家创新驱动发展战略,国内各行业信息化相关重大项目陆续
启动,对国产的新一代信息技术相关产品与服务的需求显著提升。在此背景下,
公司持续加大研发投入,整合营销资源,提升产品品质,各项主营业务稳步发展。
    2020 年度,公司实现营业收入 101.61 亿元,同比增长 6.66%;利润总额 10.53
亿元,同比增长 42.14%;归属于上市公司股东的净利润 8.22 亿元,同比增长
38.53%;扣非后归属于上市公司股东的净利润 5.26 亿元,同比增长 36.58%。
                                                         单位: 元 币种: 人民币
                                                         本期比
                                                         上年同
 主要会计数据         2020年              2019年                      2018年
                                                         期增减
                                                           (%)
营业收入         10,161,133,761.67    9,526,470,351.47      6.66 9,056,879,481.38
扣除与主营业务
无关的业务收入
和不具备商业实   10,158,346,499.10    9,525,237,512.82     6.65    9,055,794,503.81
质的收入后的营
业收入
归属于上市公司
                   822,381,760.28      593,633,044.81     38.53     430,604,628.31
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
                   525,742,733.86      384,920,727.12     36.58     271,632,366.99
常性损益的净利
润
经营活动产生的
                  2,315,269,005.37    3,173,782,934.88   -27.05     631,060,300.10
现金流量净额
                                                         本期末
                                                         比上年
                     2020年末            2019年末        同期末       2018年末
                                                         增减(%
                                                           )
归属于上市公司
                 11,628,787,040.56    4,323,812,754.36   168.95    3,818,537,398.45
股东的净资产
                                                                   13,167,304,762.2
总资产           20,963,979,137.06   16,769,281,027.02    25.01
                                                                                  4



三、关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
    1、行业竞争格局
    在高端计算机领域,参与国内市场竞争的本土厂商主要有本公司、联想、浪
潮信息、新华三等,跨国厂商主要有戴尔、惠普等,其中本土厂商的市场份额呈
持续上升趋势。
    在存储领域,EMC 等跨国企业占有中国市场份额相对较高,但国内品牌市场
增长较快,品牌差距不断缩小。
    在软件、系统集成与技术服务领域,市场竞争较为分散,并未形成由少数厂
商主导的市场格局。随着云计算和大数据时代的到来,先进计算、云计算服务发
展较快。本公司在先进计算服务领域拥有完整的产业链布局和技术积累,在全国
多个城市进行了实施,积累了成功的运营服务和应用创新经验,具有一定的技术
和先发优势。在政务云和城市云领域布局较早,优势明显,该领域有望成为公司
潜在的未来业务的增长点。对政府、科学、安全、工业等四类大数据应用入手早、
投入高、已形成较好基础。
    2、发展趋势
    (1)数字中国建设全面展开
       《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景
目标纲要(草案)》提出,加快数字化发展,建设数字中国。十四五规划从技术
升级、数字改造和前瞻布局三个方面讲述了新基建的发展方向,数字化是新基建
发展的基础,目前数字经济核心产业增加值已经新增成为提升 GDP 的核心指标之
一,数字经济催生信息产业新发展的趋势势不可挡。十四五规划强调实现科技独
立自主可控,特别是加强关键信息技术创新应用,加快推动数字产业化,培育壮
大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业,接下来五年,
信息产业将迎来资源、人才等优势资源集聚发展的黄金时期。
    (2)“大计算”时代来临
    根据 IDC 发布的《数据时代 2025》白皮书,到 2025 年全球数据量总和预计
将达到 175ZB,信息数据呈现海量增长趋势,同时数据环境多样复杂,从单一内
部小数据形态向多元动态大数据发展,面对爆发增长和不同结构类型的数据,传
统的计算技术已渐显疲态。随着数百亿个设备即将接入互联网,人机物互联迎来
“大计算”时代,要求多元融合的计算模式、技术和应用,并要求节约能源,一
批面向未来的先进计算技术如量子计算、人本计算、异构计算、智能计算、机器
学习等正不断被突破并得以应用。
    (3)“先进计算”需求强劲
    先进计算是指融合计算、存储、网络、控制等技术,构建新一代信息基础设
施,实现人、机、物的互联互通、信息共享和智能应用。先进计算涉及计算原理、
材料、工艺、器件、系统、算法、网络架构、应用等多个领域,成为新一代信息
技术的核心。先进计算大致可分为三个创新发展方向:一是对现有技术和架构的
不断迭代创新,如高性能计算、云计算、大数据计算、人工智能、物联网等;二
是技术和应用的融合创新,包括技术的融合以及以技术与应用的融合;三是对传
统计算技术和架构的颠覆性创新,如超导量子计算、类脑计算、光子计算、新型
变革性器件等。
(二)公司发展战略
    经过多年的努力,公司在高端计算机、存储等硬件领域已经成为国内市场主
要供应商之一,并形成了一套较为完善高效的研发、制造和质量管理体系。同时,
公司不断发展和积累软件研发、云计算、先进计算和大数据技术和应用,丰富产
业生态。随着公司进入新的发展阶段,一方面,将坚定不移地以硬件研发制造为
基础,不断提高核心竞争力,巩固和提升市场占有率。另一方面,公司将对运营
体系进行重新设计规划,重点发力优势领域,发展自有软件、大数据、和云服务
等,为客户提供硬件、服务与智能解决方案一体的综合产品。公司将通过技术创
新、模式创新和提升管理等手段,提高产品和服务的附加值,持续改善企业盈利
能力。
    1、稳增长、提增量
    近年来,“新基建”成为信息产业发展的新机遇。“新基建”以数字型基础设
施为主体,发力于科技端,立足打造集约高效、经济适用、智能绿色、安全可靠
的现代化基础设施体系,推动公司由传统的“设备供应商”向“综合信息系统服
务供应商”的跨越发展。
    一方面,公司将以硬件系统为主的传统业务作为稳增长的基石,发挥公司在
硬件基础设施上的优势,持续提升硬件技术水平,将在计算功耗、性能、体系结
构等方面继续保持行业领先、引领技术方向,推动计算科技的持续创新。公司研
发的硅立方浸没液冷技术、Torus 网络架构技术实现了计算技术的绿色节能、集
约高效和安全可靠,获得市场的广泛认可。
    另一方面,公司将充分利用“新基建”释放的潜能,向“云计算+大数据+人
工智能”方向拓展,作为提增量的引擎。同时,公司已累计建设四十余个城市云
计算中心,初步形成了规模性云数据网络平台。公司依托先进计算技术,广泛联
合各行业应用合作伙伴,共同构建大数据生态。公司深耕政府、科学、安全、工
业这四个大数据领域,为交通、科研、能源、电信、金融、制造等多个行业实现
数据融合、实时处理、全景展示、精准分析,用“大计算”+“大数据”的方式,
助力各行业完成转型升级、动能转换与突破创新。在人工智能计算领域,公司已
打造出完整的人工智能计算产品线,支持适用于不同应用场景的多种应用。公司
利用大数据、人工智能领域的技术积累,全面参与各地智慧城市建设,形成了一
整套智慧城市建设的理论体系和行业应用解决方案,成为在智慧城市、云计算领
域的具有较强影响力和竞争优势的企业。
    2、不断优化内部资源配置
    当前国际形势变化对信息产业发展产生了很多不可控制的因素。公司在未来
发展将进一步整合和优化资源,在经营范围内重新设计和分配资源和运营体系,
降低运营成本,资源向优势领域集中,推进利润较好、具有发展前景的业务领域。
公司将更加重视技术增值高、供应链依存度低的软件服务业务,同时加强对自主
核心技术的攻关和突破,致力于建立长期、稳定的技术竞争优势,不断改善产品
设计,提高产品品质,提升公司经营绩效。
    3、建立先进计算产业生态
    公司将围绕先进计算产业创新中心,通过关键技术研发、开发测试、成果转
移转化、知识产权运营等各相关平台的建设,在北京、天津、苏州、青岛、合肥、
深圳、上海、成都等地构建先进计算产业大协同网络,形成供应链稳定、产业生
态完备的发展格局,建立安全稳定的先进计算产业生态。
    为实现这一战略目标,公司将组织产学研力量联合攻克基于国产芯片的整机
研发、新一代高性能计算架构技术、下一代互联网等关键共性技术、存储 IO 等
核心技术,进行多技术融合创新以及跨界融合创新,构建以产业需求为导向、具
有集聚效应的创新生态。公司将形成全自主服务器、新型数据中心服务器、新型
存储系统、数据中心融合一体机、下一代互联网根服务器系统、边缘计算服务器
等一批产业创新成果;发布先进计算相关标准,形成较为完整的先进计算标准体
系,形成专利池运营体系;打造先进计算领域战略科技力量,培养造就战略科技
人才和世界一流的创新团队,整合政产学研等各方资源与创新平台,推动形成一
个合作紧密、覆盖面广、可持续发展的先进计算协同创新生态网络。
(三)经营计划
    公司通过长期、持续和较大规模的投入,不断完善公司的研发环境和研发管
理体系,使公司保持较高的技术创新能力;公司持续提高市场营销管理能力,扩
大销售团队和渠道合作伙伴规模和市场占有率;公司通过建立和完善技术服务机
制,优化服务管理体系和服务水平,使优质服务成为中科曙光品牌的亮点。公司
在提高自身管理能力的基础上,保持了一定的销售规模和市场占有率。
    1、高端计算机
    公司重点提升高端计算机的运营能力,保持科学计算领域高端计算市场份额
绝对领先的技术与市场优势。公司持续加大研发投资与投入,整合上下游产业链
资源,突破 IT 领域核心技术垄断,推出基于国产处理器的高端计算机产品,获
得独特的技术竞争优势。
    2、存储产品
    加强存储产品研发和市场推广力度,投入资源研发新一代统一架构分布式存
储系统,构建大容量、低成本、高性能、兼容块设备、对象、文件系统访问协议
的新一代存储产品的核心竞争力,提升在行业集采和视频分析处理等关键存储市
场中的占有率。
    3、软件、系统集成与技术服务
    公司将进一步加大投入,整合内部资源,加强外部合作,提升云服务产品能
力,深耕行业智能应用,提升大数据治理能力和实战应用能力,从而不断提高软
件、技术服务产品在公司销售收入中的比重,大幅度提升云服务、软件产品的盈
利水平。
(四)可能面对的风险
    1、技术风险
    公司在高端计算机及存储产品领域的知识产权是公司核心竞争能力的集中
体现。计算机技术具有更新换代快的特点,新技术、新产品、新理念层出不穷。
公司的生存和发展取决于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、可靠性及
服务质量,以符合日新月异的技术发展方向和客户需求变化。尤其是近期国际宏
观环境发生重大变化,对公司从外部获取核心技术的能力产生一定影响。若公司
不能及时丰富技术储备或更新掌握新技术,可能丧失现有技术和市场的领先地位,
对公司业绩及发展可能造成不利影响。
    2、宏观经济环境风险
    2020 年以来,受全球新冠肺炎疫情的影响,全球宏观经济整体面临下滑风险,
全球范围内的资源流动及配置受到一定限制,全球金融市场亦出现波动和调整趋
势。受到疫情变化影响,公司在未来一定时期内研发项目进度、市场环境、经营
业绩等方面存在不确定性风险。
    3、供应链风险
    公司被列入“实体清单”后采取了多种措施积极应对,能够保障主要原材料
供应。但是由于公司所处的高端计算机行业的上游行业相对比较集中,若中美贸
易及相关领域摩擦加剧,可能会影响上游零部件厂商对公司原材料的供应,进而
对公司营业收入、毛利率水平产生不确定性影响。
    4、应收账款风险
    2018 年、2019 年和 2020 年,公司应收账款净额分别为 253,032.91 万元、
182,128.40 万元和 209,665.60 万元,占流动资产的比例分别为 31.11%、18.44%
和 14.68%。若主要客户出现违约延迟支付货款,将可能导致公司生产经营活动资
金紧张,发生坏账损失的风险。
四、2021 年度董事会工作计划
    2021 年,公司董事会将持续加强自身建设,从维护股东的利益出发,勤勉履
职,扎实做好董事会日常工作及信息披露工作;持续优化内控体系,提升管理水
平;不断强化内部协同,提升运营效率;注重新产品、新技术的开发应用以及新
业务的拓展,充分利用积累的资源与技术优势,构建业绩新增长点。公司董事会
将按照既定的经营目标和发展方向,推动公司各项业务有序开展,保持公司持续、
稳定、健康发展。
                                         曙光信息产业股份有限公司董事会
                                                         2021 年 4 月 8 日
议案八



                关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案




各位股东:


    2020 年公司监事会依据相关法律、法规和公司章程有效地开展了各项工作。
特起草《2020 年度监事会工作报告》提交审议。
    该议案已经过公司第四届监事会第七次会议审议通过,具体内容详见附件,
现提请股东大会审议。


                                                    提案人:公司监事会
                                                    二〇二一年五月七日
附件:《中科曙光 2020 年度监事会工作报告》


                            曙光信息产业股份有限公司
                            2020 年度监事会工作报告


       曙光信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员在报告期
内依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规赋予的职权,严格
履行职责,列席公司股东大会和董事会,对公司生产经营、重大事项、财务状况
及董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督,促进了公司规范运作。现将监
事会在 2020 年度的主要工作报告如下:
       一、监事会会议召开情况
                     表决    与会监
届次      会议时间                                      审议议案
                     方式      事
                                     1) 关于公司 2019 年度报告全文及其摘要的议案
                                     2) 关于公司 2019 年度利润分配方案的议案
                                     3) 关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用
                                     情况的专项报告的议案
                                     4) 关于公司 2020 年度申请银行综合授信额度的
                                     议案
                                     5) 关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案
三届                 现场   尹雨立、 6) 关于公司 2019 年度财务决算与 2020 年度财务
二十     2020/3/27   结合   方信我、 预算报告的议案
二次                 通讯   王伟成   7) 关于公司续聘 2020 年度审计机构的议案
                                     8) 关于公司 2019 年度社会责任报告的议案
                                     9) 关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案
                                     10) 关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
                                     11) 关于公司监事会换届选举暨提名非职工监事
                                     候选人的议案
                                     12) 关于修改公司章程的议案
                                     13) 关于会计政策变更的议案
                                     1) 关于选举公司第四届监事会主席的议案
                                     2) 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
                                     3) 关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的
                            尹雨立、
四届                                 议案
         2020/4/21   通讯   方信我、
一次                                 4) 关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的
                            王伟成
                                     议案
                                     5) 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
                                     行性分析报告的议案
                                     6) 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
                                     7) 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取
                                     填补措施及相关主体的承诺的议案
                                     8) 关于公司未来三年(2020-2022 年)股东回报
                                     规划的议案
                     现场   尹雨立、
四届
         2020/4/27   结合   方信我、 1)关于公司 2020 年第一季度报告及摘要的议案
二次
                     通讯   王伟成
                     现场   尹雨立、 1) 关于公司 2020 年半年度报告及摘要的议案
四届
         2020/8/14   结合   方信我、 2) 关于公司 2020 上半年募集资金存放与实际使
三次
                     通讯   王伟成   用情况的专项报告的议案
                            尹雨立、
四届                                 1)关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议
         2020/9/18   通讯   方信我、
四次                                 案
                            王伟成
                            尹雨立、
四届     2020/10/2
                     通讯   方信我、 1)关于公司 2020 年第三季度报告的议案
五次     7
                            王伟成
                            尹雨立、
四届                                 1)关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议
         2020/11/9   通讯   方信我、
六次                                 案
                            王伟成
       二、监事会履行监督检查情况
       (一)对公司依法运作情况的独立意见
       报告期内,在公司全体股东的大力支持下,在董事会和经营层的积极配合下,
监事会成员列席了公司 2020 年度各次董事会和股东大会。监事会对股东大会、
董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监
督;密切关注公司经营运作情况,认真监督公司财务及资金运作等情况,监督董
事、高管人员履行职责情况。
       监事会认为:公司决策合法有效,股东大会、董事会决议能够得到很好的落
实,公司形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制;公司
董事、高管成员都能够恪尽职守、勤勉尽责,严格遵守国家有关的法律、法规及
公司的各项规章制度,没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的
行为;公司经营运作合法、合规,内部控制继续加强。
       (二)对检查公司财务情况的独立意见
       报告期内,监事会成员认真履行财务检查和监督的责任,定期审阅和分析公
司的财务报表和财务经营状况,并关注公司的财务制度的完善和执行情况。
       监事会认为:公司的财务报告在所有重大方面公允地反映了公司财务状况和
经营成果,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司出具的标准无保留意见
的审计报告,是真实、客观、公正的。
    (三)对募集资金使用情况的意见
    监事会对募集资金使用情况进行了检查,公司建立了募集资金管理制度,资
金使用程序规范,实际投入项目与承诺投入项目一致,没有发现募集资金违规行
为。
    (四)对公司关联交易情况的独立意见
    报告期内,公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、公正”的原则,
关联交易的决策、交易程序符合相关法律法规的规定,符合市场定价原则,无内
幕交易行为发生,没有损害公司及全体股东的利益。
    (五)对内部控制自我评价报告的审阅情况
    公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况,督促公司建立健全、
充实完善公司的内部控制系统,公司监事会认为,报告期内公司内部控制的自我
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况,符合
企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。
    (六)对公司定期报告报告的审核意见
    公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其
内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实
地反映出公司当年的经营管理和财务状况,未发现参与定期报告编制和审议的人
员有违反保密规定的行为。
       三、监事会工作计划
    本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的
规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作;不断加大对董事和其
他高级管理人员在履行职责,执行决议和遵守法规方面的监督;继续加强学习,
有计划的参加有关培训和坚持自学,不断拓宽专业知识和提高业务水平,严格依
照法律法规和公司章程,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能。


                                         曙光信息产业股份有限公司监事会
                                                         2021 年 4 月 8 日
议案九



                关于公司 2021 年度独立董事薪酬方案的议案


各位股东:


    根据公司实际发展情况,结合同行业独立董事薪酬水平,公司独立董事 2021
年度薪酬方案拟定如下:公司独立董事津贴为 12 万元/年(税前)。同时据此修
订公司《董事、监事薪酬管理办法(2021 修订)》。
                原文                                  修改后
第三条 公司支付董事、监事津贴采取以 第三条 公司支付董事、监事津贴采取以
下形式(均为税前)。                  下形式(均为税前)。
(一)独立董事每人每年 9 万元人民币; (一)独立董事每人每年 12 万元人民币;


    该议案已经过公司第四届董事会第八次审议通过,具体内容详见公司于 2021
年 4 月 12 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海
证券报》及《证券时报》所登载的公告。


    以上议案提请股东大会审议。


                                                       提案人:公司董事会
                                                       二〇二一年五月七日
议案十



               关于公司注册资本增加并修改公司章程的议案




各位股东:

    2020 年因公司发生可转债转股、资本公积金转增股本及非公开发行股票,公
司总股本增加至 1,450,728,974 股,注册资本变更为人民币 1,450,728,974 元。
    故提请修改《公司章程》中的相关条款,并提请股东大会授权管理层办理相
应工商变更登记、备案手续等。
    修订内容如下:
                     原文                                 修改后
    第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司的注册资本为人民币
    900,308,972 元。                          1,450,728,974 元。

    第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第十九条 公司的股份总数为
    900,308,972 股,均为普通股。        1,450,728,974 股,均为普通股。



    该议案已经过公司第四届董事会第八次审议通过,具体内容详见公司于 2021
年 4 月 12 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上
海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

    以上议案提请股东大会审议。



                                                        提案人:公司董事会

                                                        二〇二一年五月七日
议案十一



   关于中科曙光《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案




各位股东:

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司股东、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干的积极性,有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,中科曙光根据相关
法律法规制定了《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟向激励对
象授予限制性股票。
    该议案已经过中科曙光第四届董事会第九次会议审议通过,具体内容详见其
于 2021 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、
《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。


    以上议案提请股东大会审议。

                                    提案人:北京中科算源资产管理有限公司

                                                        二〇二一年五月七日
议案十二



   关于中科曙光《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案




各位股东:

    为保证 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施,根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规、规范性文件及中科曙光《公司章程》、《2021 年限制性股票激励计划(草
案)》的规定,中科曙光制定了《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    该议案已经过中科曙光第四届董事会第九次会议审议通过,具体内容详见其
于 2021 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、
《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

    以上议案提请股东大会审议。




                                     提案人:北京中科算源资产管理有限公司

                                                         二〇二一年五月七日
议案十三



关于提请股东大会授权中科曙光董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项


                               的议案




各位股东:

    为了具体实施中科曙光(以下简称“公司”)2021 年限制性股票激励计划,
提请股东大会授权中科曙光董事会办理与公司 2021 年限制性股票激励计划有关
的以下事项:

    (一)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项:

    (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

    (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数
量进行相应的调整;

    (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格/回购价格进行相应的调整;

    (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜;

    (5)授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认,
为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜;
    (6)授权董事会在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购激励对象尚
未解除限售的限制性股票时,办理该部分限制性股票回购、注销所必需的全部事
宜;

    (7)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整;

    (8)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关法
律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    (二)授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提
交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为
与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    (三)授权董事会聘请收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    (四)向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

    上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    该议案已经过中科曙光第四届董事会第九次会议审议通过,具体内容详见其
于 2021 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、
《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

    以上议案提请股东大会审议。




                                     提案人:北京中科算源资产管理有限公司

                                                         二〇二一年五月七日
议案十四



                      关于公司补选独立董事的议案




各位股东:

    公司已收到独立董事陈磊先生提交的书面辞职报告,陈磊先生担任公司独立
董事时间已满六年,根据相关法律、法规和《公司章程》的规定需离任独立董事
及董事会下设委员会相关职务,陈磊先生将继续履行职务至新任独立董事选举完
成之日。

    为保证公司董事会正常运行,经公司董事会提名,公司董事会提名委员会资
格审核通过,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于补选公司独立董事
的议案》,同意补选郑永琴女士(简历见附件)为公司第四届董事会独立董事及
董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员,任期自
股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

    该议案已经过公司第四届董事会第八次会议审议通过,具体内容详见附件及
公司于 2021 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证
券报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

    上述独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。




    以上议案提请股东大会审议。




                                                      提案人:公司董事会

                                                      二〇二一年五月七日
附件:独立董事候选人简历


郑永琴,女,中国国籍,出生于 1955 年,北京科技大学管理学院管理学硕士(会
计专业)学位。曾任教于北京科技大学管理学院会计系,1993 年起于中国中信集
团公司任职,历任中国中信集团公司财务部总经理助理、副总经理、专员(部门
总经理级),中国中信集团有限公司第一届监事会监事。