山东华鹏玻璃股份有限公司
                 2017 年度独立董事述职报告

    2017 年，作为山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及
《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，依据独立、客观、公正的原
则，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营情况，全面
关注公司的发展状况，积极出席公司 2017 年内召开的相关会议，认真审议董事
会各项议案，对相关事项发表客观的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法
权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将我们 2017 年度履职情
况报告如下:
    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事变动情况
    2016 年 4 月 29 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于选举第六
届董事会独立董事的议案》，选举王均光先生、张晓彤先生和姜风燕女士为公司
第六届董事会独立董事。2017 年 9 月 25 日公司 2017 年第一次临时股东大会审
议通过《关于变更独立董事及董事会专门委员会相关职务的议案》，独立董事王
均光先生届满，选举朱仲力先生为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日
起至公司第六届董事会任期届满为止。
    （二）个人工作履历、专业背景
    张晓彤：男，1968 年 5 月生，法学硕士。曾工作于北京市化工轻工总公司，
现为北京市通商律师事务所合伙人，中国银行间市场交易商协会非金融企业债务
融资工具市场自律处分专家。
    姜风燕：女，1973 年 7 月生，大学学历，高级会计师、国际注册内部审计
师、高级讲师。曾任威海市第三中学财会教师兼主管会计，现为山东省会计干部
中等专业学校威海分校专业课教师。
    朱仲力：男， 1954 年 4 月出生，研究生学历，高级工程师。2014 年 4 月退
休，退休前担任山东省轻工设计院玻璃设计室主任、副总工程师，2009.4-2015.4
曾任山东药用玻璃股份有限公司独立董事，2016 年 6 月取得上海证券交易所颁
发的独立董事任职资格证书。
    （三）是否存在影响独立性的情况说明
    1、作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并
取得了独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
    2、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没
有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前 10 名股东，不在
直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也不在公司前五
名股东单位任职；
    3、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事 2017 年度履职概况
    （一）参加董事会（包括董事会审计委员会、董事会薪酬委员会等专门委员
会）和股东大会的情况：
    1、2017 年度，王均光(2017 年 9 月卸任)独立董事应出席 5 次董事会会议，
亲自出席 5 次；应出席 2 次董事会提名委员会会议，亲自出席 2 次；应出席 2
次董事会薪酬与考核委员会会议，亲自出席 2 次；应出席 2 次董事会战略委员会
会议，亲自出席 2 次。
    2、2017 年度，张晓彤独立董事应出席 7 次董事会会议，亲自出席 7 次；应
出席 4 次董事会审计委员会会议，亲自出席 4 次；应出席 2 次董事会提名委员会
会议，亲自出席 2 次。
    3、2017 年度，姜风燕独立董事应出席 7 次董事会会议，亲自出席 7 次；应
出席 4 次董事会审计委员会会议，亲自出席 4 次；应出席 2 次董事会薪酬与考核
委员会会议，亲自出席 2 次。
    4、2017 年度，朱仲力(2017 年 9 月任职)独立董事应出席 2 次董事会会议，
亲自出席 2 次。
    我们积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥
了作用。我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的规范发
展提供合理化建议。作为法律、会计、日用玻璃行业的专业人士，在召开董事会
前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备；在董
事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。
    2017 年度内，我们作为公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他
非董事会议案事项提出异议。
    （二）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
    2017 年，我们重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执
行等方面的情况进行考察；公司积极配合我们的工作，公司董事长、董事会秘书、
财务负责人与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进
展情况，使我们能够全面深入地了解公司的经营情况并运用我们的专业知识为公
司的发展出谋献策，对公司董事会的相关议案发表我们的独立意见，对关联交易
发表事前认可确认，充分发挥了指导和监督的作用。公司在召开董事会及相关会
议前，都会将准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事，公司能够为独立董
事的履职提供各种便利条件和支持。
    三、独立董事 2017 年年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2017 年度内，公司向参股公司辽宁辽河油田广源集团有限公司采购天然气
能源 1,066.58 万元，在计划额度之内。向四川隔壁仓库电子商务有限公司(注：
原公司控股子公司上海成赢网络科技有限公司的少数股东-成都壹玖壹玖酒类供
应链管理有限公司更名为四川隔壁仓库电子商务有限公司)销售商品 189.32 万
元。上述关联交易有利于公司的可持续发展，增强了公司的核心竞争力，符合公
司的长远发展利益。该交易保证了公司及下属子公司的正常经营活动，预计此项
交易在一定时期内将继续存在。此项关联交易是在公平、公开、公正的基础上进
行的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、
经营成果造成影响，也不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务不会对关联
方形成依赖。公司未来将积极拓展采购渠道、销售市场并逐步降低关联交易占交
易总额的比例。
    （二）对外担保和资金占用情况
    经审慎调查，公司 2017 年度无对外担保情况，也不存在非经营性资金占用
的情形。
    （三）募集资金的使用情况
       1、首次公开发行股票
       公司于 2015 年 4 月 15 日为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用
户，分别为中国工商银行股份有限公司荣成石岛支行、威海市商业银行股份有限
公司石岛支行、中国光大银行烟台分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）。
公司与保荐机构广发证券股份有限公司及上述三家银行分别签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。
       截止 2016 年 3 月 17 日，公司将中国工商银行股份有限公司荣成石岛支行、
威海市商业银行股份有限公司石岛支行、中国光大银行烟台分行开设的募集资金
专项账户余额共 4,541.11 元全部转入中国工商银行股份有限公司荣成石岛支行
基本账户，账号为 1614028609022105656，同日，募集资金专项账户办理销户。
2016 年 3 月 17 日，销户手续完成。
       2、非公开发行股票
       公司于 2016 年 7 月 1 日为非公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专
用户，分别为上海浦东发展银行股份有限公司威海荣成支行、威海市商业银行股
份有限公司石岛支行、中国民生银行股份有限公司威海荣成支行（以下简称“募
集资金专户存储银行”）。公司及有关子公司与保荐机构广发证券股份有限公司
及上述三家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协
议”）。截止 2017 年 12 月 31 日，本次募集资金已使用 435,587,942.76 元，余
额为 177,745,854.62 元（包含根据 2017 年 6 月 6 日公司第六届董事会第十二次
会议决议，暂时补充流动资金 70,000,000.00 元，根据 2017 年 10 月 31 日公司
第六届董事会第十六次会议决议，暂时补充流动资金 100,000,000.00 元,剩余募
集资金尚存放于募集资金专户)。截止 2017 年 12 月 31 日募集资金专户余额情况
如下：
序号          开户行               账户          账户金额（元）      募集资金项目
         上海浦东发展银行                                         江苏石岛玻璃有限公司
 1       股份有限公司威海   20630154500000078      1,767,326.47   高档轻量化玻璃制品建
             荣成支行                                                   设项目
         威海市商业银
                                                                  甘肃石岛玻璃有限公司
 2       行股份有限公       817860001421000671     5,978,525.84
                                                                  高档玻璃制品建设项目
           司石岛支行
         中国民生银行
 3                          697677066                      2.31      偿还银行贷款
         股份有限公司
       威海荣成支行

                 合计                          7,745,854.62         注1

注 1：账户余额中包括理财投资收益及银行利息扣除手续费后净额 3,936,177.14 元，未包

括补充流动资金 170,000,000.00 元。

    公司使用募集资金符合有关 法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》 以及公司制定的募集资金管理制度的有关规
定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金和损害股
东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
    （四）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    2017 年 9 月 8 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于变更独
立董事及董事会专门委员会相关职务的议案》，独立董事王均光先生届满，经董
事长提名选举朱仲力先生为公司独立董事。我们认为，公司聘任的独立董事具备
《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，提名程序符合《公
司章程》及相关法律法规的规定，聘任程序合法、合规。
    公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司 2017 年度公司董事、监事、
高级管理人员的薪酬发放情况。我们同意公司的各项薪酬考核管理制度。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2017 年度公司未发布业绩预报及业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度归属于母公
司所有者的净利润为 26,364,739.32 元，2017 年末公司可供股东分配的利润为
395,304,554.78 元。
    公司 2017 年度利润分配的议案为：
    公司拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 319,948,070 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 0.8 元（含税），合计派发现金红利 25,595,845.60 元。
    经认真审议该项议案，我们认为公司 2017 年度利润分配预案符合有关法律、
法规、《公司章程》的规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、 经
营发展需要及资金需求等实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情形。我们同意公司董事会制定的 2017 年度利润分配议案，并同意将该利润
分配议案提交股东大会进行审议。
    （八）公司及股东正在执行的承诺履行情况
    公司实际控制人张德华、张刚承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份。该承诺期限为 2011.3.10-2018.4.23，该承诺正及时严格执行。
    公司首次公开发行并上市后的 36 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金
转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致，
公司应按下述规则启动稳定股价措施：（1）公司回购公司股票；（2）公司实际
控制人增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他
证券监管部门认可的方式。该承诺期限为 2014.3.2-2018.4.23，该承诺正及时
严格执行。
    为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保
证公司长期稳定发展，公司实际控制人张德华、张刚分别向公司出具《避免同业
竞争承诺函》，承诺：“本人目前未以任何形式直接或间接从事与山东华鹏相同
或相似的业务。该承诺期限为 2012.3.10-长期，该承诺正及时严格执行。
    张德华承诺：认购的本次非公开发行股票自发行上市之日起 36 个月内不得
转让，该承诺期限为 2016.6.30-2019.6.29，该承诺正及时严格执行。
    我们认为，公司及控股股东做出的承诺一直严格履行,有利于保护本公司的
利益和全体股东的利益。
    （九）信息披露的执行情况
    2017 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项（其
中年度报告 1 项，半年度报告 1 项，季度报告 2 项），临时公告 44 项。作为公
司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有
效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、
《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真
实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
    （十）内部控制的执行情况
    通过对公司内部控制情况的了解和调查，我们认为：公司在 2017 年度不断
建立和完善内部控制管理体系，公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有
关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的
目标。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2017 年度，公司共召开 7 次董事会会议，4 次董事会审计委员会会议，2 次
董事会薪酬与考核委员会会议，2 次董事会提名委员会会议，2 次战略委员会会
议，会议召开、表决程序符合《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的有
关规定，运作规范。
    四、总体评价和建议
    综上所述，作为公司的独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，积极
有效的履行了独立董事的职责，在董事会上独立、审慎、客观地行使表决权，切
实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
    2018 年，我们将不断加强学习，提高专业水平，秉承谨慎、勤勉、忠实的
原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司
规范运作。同时，要加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，保
证董事会的客观公正与独立运作。希望公司在董事会的领导下，更好地维护公司
整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，使公司能够持续、稳定、健康
发展。
    特此报告！


                                      独立董事：张晓彤、姜风燕、朱仲力
                                                 2018 年 3 月 15 日