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公司公告

石大胜华:关于设立合资公司的进展公告2020-12-01  

                        证券代码:603026          证券简称:石大胜华        公告编号:临 2020-077




             山东石大胜华化工集团股份有限公司
                 关于设立合资公司的进展公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
      设立合资公司的进展:合作三方完成签署《投资合作协议》、合资公司取
      得营业执照


    一、对外投资概述
   山东石大胜华化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 11 月
26 日召开第六届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于设立合资公司的议
案》,为进一步拓展公司业务范围,提升公司核心竞争力及整体盈利能力,实现
公司可持续发展,公司拟与兖矿国宏化工有限责任公司(以下简称“兖矿国宏”)
及公司全资子公司北京胜华创世科技有限公司(以下简称“胜华创世”)共同出
资设立山东胜华国宏新材料有限公司(以工商注册部门最终核准的名称为准)。

   根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次对
外投资事项未超过公司董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议。本次对外
投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

    以上内容详见公司于 2020 年 11 月 27 日在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的相关公告《石大胜华关于设立合资公司的公告》(公告编号:临 2020-075)。
    二、对外投资进展
    1. 合作方完成签署《投资合作协议》
    (1)合同当事人:

                                    1
    甲方:山东石大胜华化工集团股份有限公司(下称“甲方”)
    法定注册地:山东省工商行政管理局登记注册。
    法定地址:山东省东营市垦利区同兴路 198 号
    法定代表人:郭天明            职务:董事长
    乙方:兖矿国宏化工有限责任公司(下称“乙方”)
    法定注册地:邹城市行政审批服务局登记注册。
    法定地址:山东省济宁市邹城市昌宁路 2888 号
    法定代表人:陈爱忠           职务:执行董事
    丙方:北京胜华创世科技有限公司(下称“丙方”)
    法定注册地:北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册。
    法定地址:北京市朝阳区朝阳公园南路 10 号院 7 号楼 2 层(02)201
    法定代表人:于海明            职务:执行董事
    (2)合同主要条款:
    一、设立公司
    甲乙丙三方同意,共同出资设立一家公司(以下称“公司”),具体如下:
    1.公司形式:有限责任公司。
    公司名称:山东胜华国宏新材料有限公司;备用名称:石大胜华国宏新材料有
限公司/山东石大国宏新材料有限公司,最终以政府工商行政审批部门核准的名
称为准。
    2.经营范围:碳酸二甲酯、碳酸丙烯酯、1,2-丙二醇、一缩二丙二醇、粗丙
醇、碳酰肼、丙二醇二乙酸酯生产、销售;甲醇、环氧丙烷、乙二醇、二氧化碳、
水合肼、乙酸、乙二醇二乙酸酯、丙酸乙酯、丙酸丙酯的销售;化工原料及化工
产品(不含危险化学品)的销售;化工新技术、新材料、新产品(不含国家限制
产品)的研制、开发及技术服务;设备租赁;来料加工。
    3.注册资本(人民币):28734.9375 万元
    4.公司法定地址:邹城市国宏大道 8888 号
    二、出资方式及占股比例
    1.甲方、乙方、丙方的股权比例 30%:40%:30%
    公司注册资本中,甲方以货币、实物方式出资,占注册资本的 30%;乙方以
现有碳酸二甲酯装置资产(不含土地使用权)的实物方式出资,占注册资本的

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40%。丙方以货币方式作为出资,占注册资本的 30%。公司所用土地先采用租赁
方式,土地使用年租金按照 10000 元/亩收费(含税),公司和乙方另行签订土地
租赁协议;待条件成熟后及时办理土地使用权转让手续。
    根据新联谊会计师事务所有限公司、北京天健兴业资产评估有限公司的审计
和评估结果,甲方实物出资额为 1095.5281 万元、货币出资额为 7524.95315 万
元,合计 8620.48125 万元;乙方实物出资额为 11493.975 万元;丙方货币出资
额为 8620.48125 万元。
    鉴于丙方为甲方的全资子公司,甲方系公司的实际控制人,且总股权达到
60%,因此甲方为公司的控股股东。
    2.三方出资到位时间和比例
    (1)三方中,实物出资在完成公司工商登记时一次性出资到位。
    (2)货币出资:
    甲方:完成公司注册后六个月内货币出资 7524.95315 万元。
    丙方:完成公司注册后一个月内货币出资 8072.7172 万元;完成公司注册后
六个月内货币出资 547.76405 万元。
    三、三方的其他权利和义务
    (一)权利
    1.申请设立公司,随时了解设立工作进展情况;审核设立过程中筹备费用支
出;签署公司设立过程中的法律文件;
    2.按投入公司资本额占公司注册资本额比例享有所有者权益;
    3.按照实缴出资比例分取红利。公司新增资本时,出资人优先按实缴出资比
例认缴出资;
    4.出资人可依据本协议、《公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资;
    5.出资人有权实时掌握公司的生产经营、关联交易、筹融资等各种运营信息
和情况,发现有侵害股东利益的行为或现象,有权进行纠正;
    6.公司使用甲乙丙三方的技术产生的许可使用费,由甲乙丙方和公司另行
约定。
    (二)义务
    1.及时提供公司设立过程中应由甲乙丙方提供的必需文件;
    2.公司成立前,为成立公司所发生的各项费用原则上由甲方先行垫付,凡股

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东方垫付的资金,待公司完成工商登记后转入公司核算承担。
    3.必须在本协议规定期限内足额缴纳认缴的出资额;
    4.出资人在公司登记后,不得抽逃出资;
    5.公司设立过程中,由于任何一方过错致使公司受到损害的,该方应承担赔
偿责任;
    6.公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押。
    7.公司注册资本金用途包含但不限于公司日常生产经营使用、项目建设使
用。当日常生产经营所需流动资金不足部分需要借款时,由公司负责筹措,必须
由第三方担保时,由甲方或丙方负责提供担保;项目建设所需资金优先使用注册
资本金,不足部分由公司筹措,或由股东按股权比例追加投资或提供银行借款担
保。
    8.乙方配合甲方和丙方及时办理公司生产相应的行政许可证等资质。乙方保
证在公司存续期内,不得与其他任何第三方合作成立或自建与公司产品相同的公
司。甲和丙方保证在公司存续期内,不得在同一区域内(济宁)与其他任何第三
方合作成立或自建与公司产品相同的公司。
    四、合资期限
    公司经营期限为长期,营业执照签发之日为公司成立之日。
    五、公司组织架构、职权及议事规则
    (一)公司设股东会、董事会、监事会。
    董事会由 5 人组成。董事会成员中,甲方和丙方共委派 3 人(其中 1 人担任
董事长);乙方委派 2 人(其中 1 人担任副董事长)。
    监事会由 3 人组成。监事会成员中,甲方或丙方委派 1 人;乙方委派 1 人(担
任监事会主席);职工代表 1 人,由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生。
    (二)公司高级管理层设总经理 1 人、副总经理 2 人、财务总监 1 人。总经
理、副总经理(1 人)由甲方和丙方委派;副总经理(1 人)和财务总监由乙方
委派。
    总经理是公司法定代表人。
    (三)股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,股东会行使下列职权:
    1.决定公司的经营方针和投资计划;

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    2.选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事,决定公司董事、监事的
报酬事项;
    3.审议批准董事会的报告;
    4.审议批准监事会的报告;
    5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    7.对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    8.对发行公司债券作出决议;
    9.对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议;
    10.修改公司章程;
    11.公司向其他企业投资或提供担保;
    12.重大资产处置、股权激励等重大事项决议;
    13.公司章程规定的其他职权。
    对以上事项,股东可以以书面形式一致表示不召开股东会会议,直接作出决
定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
    (四)股东会的首次会议由甲方于公司成立前组织召开。
    (五)股东会会议分为定期会议和临时会议,股东会会议召开十五日以前书
面通知全体股东。
    定期会议每年召开一次。临时会议由任一方股东、三分之一以上的董事、监
事会提议可以召开。
    (六)股东出席股东会议必须以书面形式委托管理人员参加股东会议,行使
委托书中载明的权利。
    (七)股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举一名董事主持。
    董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;
监事会不召集和主持的,任一方股东可以自行召集和主持。
    (八)股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由股东表决通过,股东会
应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
    (九)股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及

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公司合并、分立、解散或者变更公司形式,公司向其他企业投资或提供担保、利
润分配、重大资产处置等重大事项决议,必须经全体股东表决通过;作出其它决
议,必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
    (十)公司董事会董事任期每届三年,任期届满,可连选连任。董事长在任
期届满前,不得无故解除其职务。
    (十一)董事会是日常经营决策机构,对股东会负责,行使下列职权:
    1.召集股东会会议,并向股东会报告工作;
    2.执行股东会的决议;
    3.决定公司的经营计划和投资方案;
    4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    6.制定公司重大投资(基本建设项目、1000 万元及以上技改项目、500 万元
及以上关键设备采购)方案、重大资产处置方案、股权激励方案;
    7.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
    8.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
    9.决定公司内部管理机构的设置;
    10.决定聘任或者解聘公司总经理,并根据股东委派、总经理提名,决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监;
    11.制定公司的基本管理制度。
    (十二)董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党组织的意见。召开董
事会,需经全体董事会成员五分之四以上参加。董事会决议的表决,实行一人一
票,董事会决议经全体董事的二分之一以上表决通过。但涉及董事会职权(4)
(5)(6)中事项时需经全体董事的五分之四以上表决通过。
    (十三)公司总经理对董事会负责,行使下列职权:
    1.主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会的决定;
    2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    3.拟订公司内部管理机构设置方案;
    4.拟订公司的基本管理制度;
    5.制定公司的具体规章;
    6.提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

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    7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;
    8.董事会授予的其他职权。
    总经理行使上述职权时,可以以召开总经理办公会的形式讨论。
    (十四)公司监事会监事任期每届三年,任期届满,可连选连任。
    监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    (十五)监事会行使下列职权:
    1.检查公司财务;
    2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
员予以纠正;
    4.提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本协议规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议;
    5.向股东会会议提出提案;
    6.依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。
    监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所等第三方专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    (十六)公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
    (十七)公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》并
根据《中国共产党章程》等有关法律法规,设立党组织和工会,并为其活动提供
必要条件。
    (十八)公司分配当年税后利润时,须提取利润的 10%列入法定公积金。法
定公积金累计额达到公司注册资本 50%以上时,可以不再提取。法定公积金不足
以弥补以前年度亏损时,在依照本款规定提取法定公积金之前,须先用当年利润
弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后如有所余税后利润且决议分配的,按股
东实缴出资比例分配。
    六、销售、采购
    公司成立后,三方保证公司在销售、采购等方面的经营自主权。如公司与甲

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方或甲方子公司、与乙方或乙方子公司及丙方或丙方子公司存在交易行为,按照
市场机制运作,保证各方的利益。
    七、原料(甲醇、液体二氧化碳)及公用工程
    1.在市场化原则前提下,乙方负责向公司提供甲醇、液体二氧化碳等原料(以
下称“原料”)及蒸汽、水、电、气等公用工程介质(以下称“公用工程介质”),
具体合同另行签署。
    2. 在乙方正常生产情况下,乙方保证公司原料及公用工程供应的稳定性,
以实现公司的最大效益。
    八、违约责任
    1.三方任一方违反本协议,不按规定缴纳出资,应向已足额缴纳出资对方承
担违约责任,违约方支付不少于人民币 50 万元的违约金。
    2.三方任一方在公司设立、运营过程中,故意或重大过失侵害对方利益或者
公司利益的,应向受害方承担赔偿责任。
    3.违约方应当承担守约方为维护权益而支出的一切合理费用,包括但不限于
诉讼费用、交通费、食宿费等实际支出的费用。
    九、承诺和保证
    1.股东各方主体资格合法,投入的资金均为股东各方所有的合法财产。
    2.股东各方提交的法律文件、资料均真实、有效。
    3.三方正式签订本协议时,均已履行完各方上级审议和批准程序,符合各自
公司章程及法律规定关于对外投资的规定。
    4.甲方保证提供的专利技术和专有技术是最新的、实用的。
    十、争议处理
    1.本协议受中华人民共和国法律管辖并依其进行解释。
    2.本协议在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决,协商或调解不
成的,依法向公司住所地人民法院起诉。
    2.合资公司取得《营业执照》

    1、名 称:山东胜华国宏新材料有限公司
    2、统一社会信用代码:91370883MA3UFG4U6D
    3、类 型:其他有限责任公司


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    4、住 所:山东省济宁市邹城市国宏大道 8888 号办公楼 1 层 101 室
    5、法定代表人:张兴明
    6、注册资本:贰亿捌仟柒佰叁拾肆万玖仟叁佰柒拾伍元整
    7、经营范围:一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品
销售(不含许可类化工产品);新材料技术研发;新型能源技术研发;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术装让、技术推广(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    三、对上市公司的影响
    本次对外投资有利于公司与合作方的优势资源互补,有利于拓展公司业务范
围,进一步提升公司核心竞争力及整体盈利能力,符合公司的战略规划,实现公
司可持续发展。本次对外投资资金以自有资金解决,不会对公司财务及经营状况
产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    四、风险提示
    合资公司成立后,合资公司的运营可能会受宏观经济、行业竞争、市场需求
变化、政策不确定性及运营管理等多种风险因素的影响,投资收益存在不确定性。
    敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。


    特此公告。


                                山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会
                                                 2020 年 12 月 1 日




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