北京市金杜（深圳）律师事务所
关于千禾味业食品股份有限公司2017年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：千禾味业食品股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受千禾味业食品股份有限
公司（以下简称千禾味业或公司）委托，担任公司实施2017年限制性股票激励计
划（以下简称本次限制性股票激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）以及《千禾
味业食品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
《激励计划》）、《千禾味业食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，就公司本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简
称本次回购注销）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集
了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文
件，包括但不限于千禾味业提供的会议文件、资料、声明等。在公司保证提供了
本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
1
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次限制性股票激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根
据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律法规发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、千禾味业或其他有关单位出具的证明或说明文件出具法律意
见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次解除限售及本次回购注销的
必备文件之一，随其他材料一并提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次限制性股票激励计划所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划的实施情况
（一）2017年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通
过了薪酬与考核委员会拟定的《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关
议案；董事刘德华、何天奎拟成为本次限制性股票激励计划的激励对象，其作为
关联董事已回避表决。公司独立董事于2017年8月24日就本次限制性股票激励计
划发表了《千禾味业食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议
有关议案的独立意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划。同日，公司召
开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考
2
核管理办法>的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单>的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行
了审核，认为其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）2017年10月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
薪酬与考核委员会进一步修订的《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（草案修订稿）>的议案》等相关议案；董事刘德华、何天奎拟成为本
次限制性股票激励计划的激励对象，其作为关联董事已回避表决。公司独立董事
于2017年10月9日就本次限制性股票激励计划发表了《千禾味业食品股份有限公
司独立董事关于第二届董事会第十七次会议有关议案的独立意见》，同意公司实
施本次限制性股票激励计划。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议
通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>
的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（草
案修订稿）>的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名
单进行了审核，认为其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（三）2017年10月31日，公司召开2017年第二次临时股东大会，独立董事
依法向全体股东公开征集了委托投票权，会议审议通过了《关于公司<2017年限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（四）2017年10月31日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议
通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限
制性股票的议案》，公司独立董事于2017年10月31日发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2017年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，并于同日出
具《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》，同意
以2017年10月31日为授予日，向108名激励对象授予限制性股票604.52万股，授
予价格为9.31元/股。
（五）2017年12月13日，根据公司《千禾味业食品股份有限公司2017年限
制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2017-107），首次授予限
制性股票的股权登记日为2017年12月13日，公司共向106人授予598.52万股限
制性股票，授予价格为9.31元/股。
（六）2018年7月6日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，原激励对象颜彬因离职原因不再具备激励资
3
格，公司决定对其获授予但尚未解锁的40,000股限制性股票进行回购注销，本次
限制性股票回购价格为9.177元/股，回购价款为回购数量（40,000股）×回购价
格（9.177元/股），回购资金来源为公司自有资金。公司独立董事于2018年7月
6日发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励计
划的授予对象中，颜彬因离职原因，不再具备激励资格，其获授的限制性股票
40,000股由公司按调整后的回购价格9.177元/股回购注销。2018年7月24日，公
司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》等议案。
（七）2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》。公司独立董事于2018年10月8日发表了同意的独立意见。同日，公司召开
第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划
激励对象授予预留限制性股票的议案》，并于同日出具《关于公司2017年限制性
股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》，同意公司以2018年10月8日为授
予日，向符合授予条件的5名激励对象授予25.48万股预留限制性股票，授予价格
为8.53元/股。
（八）2018年10月23日，根据公司《千禾味业食品股份有限公司2017年限
制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2018-107），预留授予限
制性股票的股权登记日为2018年10月19日，公司共向5人授予25.48万股预留限
制性股票，授予价格为8.53元/股。
（九）2018年11月16日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通
过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于2017年限制性股票激励计划首次
授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，认为原激励对象刘强、赵志林因个
人原因离职，已不再符合激励条件，其获授的限制性股票40,000股由公司按调整
后的回购价格9.177元/股回购注销；同意按照《激励计划》的相关规定办理第一
期限制性股票解锁的相关事宜，除刘强、赵志林因个人原因离职不满足解锁条件
外，其余激励对象共计103名满足解锁条件，本次可申请解锁的限制性股票数量
为1,771,560股，占公司目前总股本的0.54%。公司独立董事于2018年11月16日
发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2017年限制性股票激励计划首次
授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。2018年12月4日，公司召开2018年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议
案。
（十）2019年4月18日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为原首次授予的激励对象罗鹏因
个人原因离职，已不再符合激励条件，其获授的限制性股票14,000股由公司按调
4
整后的回购价格6.398元/股回购注销；原预留授予的激励对象罗锦华因个人原因
离职，已不再符合激励条件，其获授的限制性股票60,000股由公司按调整后的回
购价格5.935元/股回购注销。公司独立董事于2019年4月18日发表了同意的独立
意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意对罗鹏、罗锦华2名因离职已不再具备激励资
格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购数量、回
购价格根据相关规定进行调整。2019年5月9日，公司召开2018年年度股东大会，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
（十二）2019年12月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2017年限制性股票激
励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，
认为原激励对象李汶骏因个人原因离职，已不再符合激励条件，公司决定对其获
授予但尚未解锁的19,600股限制性股票进行回购注销，本次限制性股票的回购价
格为6.40元/股，回购资金总额为125,440元，回购资金来源为公司自有资金；同
意按照《激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期解锁、预留的
限制性股票第一期解锁的相关事宜，首次授予部分除李汶骏等5名激励对象因个
人原因离职而不符合激励条件外，其余激励对象共计101名满足解锁条件，预留
授予部分除罗锦华因个人原因离职而不符合激励条件外，其余激励对象共计4名
满足解锁条件，本次可申请解锁的限制性股票数量为1,724,072股，占公司目前
总股本的0.37%。公司独立董事于2019年12月19日对此事项发表了同意的独立
意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期、预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。该次回购注销尚需得
到公司股东大会的批准，并履行有关法律程序。
二、本次回购注销已履行的程序
2020年4月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，认为，“首次授予的激励对象李汶骏、田
胆和预留授予的激励对象郑彬因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未
解除限售的限制性股票分别19,600股、21,000股、58,800股（在公司实施2019
年度资本公积金转增股本方案后分别调整回购数量）将由公司回购注销”，其中，
“公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》，拟回购已离职激励对象李汶骏所持有的尚未解除限售的限制性股票
19,600股。该议案尚未提交公司股东大会审议。现拟根据公司2019年度利润分配
及资本公积金转增股本预案和公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，调整回购数量和回购价格”。同日，公司独立董事对上述事项发表
了同意的独立意见。
2020年4月17日，公司召开第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关
5
于回购注销部分限制性股票的议案》，认为，“公司本次回购注销部分限制性股
票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不
会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影
响。综上，监事会同意对3名因离职已不再具备激励资格的激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票进行回购注销。回购数量、回购价格根据相关规定进行
调整”。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已履行现阶
段必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚
需得到公司股东大会的批准；公司需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规
范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司
注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券交
易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。
三、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司提供董事会会议文件、激励对象的劳动合同、离职申请表等文件及
公司说明，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象李汶骏、田胆和预留授
予的激励对象郑彬因个人原因从公司离职，根据《激励计划》，其已获授但尚未
解锁的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
6
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2017年10月31日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2017年10月31日为授予日，向符合
授予条件的激励对象首次授予限制性股票。据此，李汶骏获授限制性股票20,000
股，田胆获授限制性股票30,000股，授予价格为9.31元/股，于2017年12月13日
完成股权登记。
2018年3月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同意公司以
现有总股本325,985,200股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.33元
（含税）。同日，公司独立董事对本次利润分配预案发表了同意的独立意见。2018
年4月12日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利
润分配预案的议案》。根据公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《千禾味业食品股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2018-042），公司于2018年4月26日进行了现金红利发放。根据《激励计划》，
激励对象获授的限制性股票数量不会因公司实施2017年度利润分配方案而调整，
但回购注销的价格会因此而发生调整（详见本法律意见书正文“三、本次回购注
销的相关事项/（三）本次回购注销的价格”）。
2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次
会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》，同意以2018年10月8日为授予日，向符合授予条件的激励对
7
象授予预留限制性股票。据此，郑彬获授限制性股票60,000股，授予价格为8.53
元/股，于2018年10月19日完成股权登记。
2018年11月16日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除
限售条件成就的议案》，同意按照《激励计划》的相关规定办理第一期限制性股
票解锁的相关事宜，除刘强、赵志林因个人原因离职不满足解锁条件外，其余激
励对象共计103名满足解锁条件。据此，李汶骏获授的限制性股票的30%即6,000
股于2018年12月14日解除限售，李汶骏已获授但尚未解除限售的股票为14,000
股；田胆获授的限制性股票的30%即9000股于2018年12月14日解除限售，田胆
已获授但尚未解除限售的股票为21,000股。
2019年4月19日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次
会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》，同意公司以截至公司实施2018年度利润分配方案的股权登记日的公司总股
本为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金2.21元（含税）；以截至
公司实施2018年度利润分配方案的股权登记日公司的总股本为基数，进行资本
公积金转赠股本，全体股东每10股转增4股。同日，公司独立董事对本次利润分
配及资本公积金转增股本预案发表了同意的独立意见。2019年5月10日，公司召
开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积
金转增股本预案的议案》。根据公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《千禾味业食品股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2019-042），公司于2019年5月23日进行了现金红利发放，新增无限售条件流通
股份于2019年5月24日上市。据此，根据《激励计划》的规定，李汶骏已获授但
尚未解除限售的股票数量调整为19,600股；田胆已获授但尚未解除限售的股票数
量调整为29,400股；郑彬已获授但尚未解除限售的股票数量调整为84,000股。
2019年12月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一期解除限售条件
成就的议案》，同意按照《激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第
二期解锁、预留的限制性股票第一期解锁的相关事宜，首次授予部分除李汶骏等
5名激励对象因个人原因离职而不符合激励条件外，其余激励对象共计101名满
足解锁条件，预留授予部分除罗锦华因个人原因离职而不符合激励条件外，其余
激励对象共计4名满足解锁条件。据此，田胆获授的限制性股票的20%即8400股
于2020年1月3日解除限售，田胆已获授但尚未解除限售的股票为21,000股；郑
彬获授的限制性股票的30%即25,200股于2020年1月3日解除限售，郑彬已获授
但尚未解除限售的限制性股票为58,800股。
根据公司提供的激励对象名单、限制性股票激励协议书、证券持有人名册及
公司说明，截至本法律意见书出具日，李汶骏已获授但尚未解除限售的股票数量
8
为19,600股，田胆已获授但尚未解除限售的股票为21,000股，郑彬已获授但尚未
解除限售的限制性股票为58,800股。
2020年4月17日，公司召开第三届董事会第十八会议、第三届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于公司2019年年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》，同意以截至公司实施2019年度利润分配方案的股权登记日的公司总股
本为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金1.28元（含税）,剩余未分
配利润结转下一年度；以截至公司实施2019年度利润分配方案的股权登记日的
公司总股本为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增4股。同日，
公司独立董事对本次利润分配及资本公积金转增股本预案发表了同意的独立意
见。该方案需经公司股东大会审议通过后方可实施。
根据《激励计划》、公司相关会议文件及公司说明，公司拟在实施2019年度
利润分配及资本公积金转增股本方案后再实施本次回购注销，因此，本次回购注
销的价格将根据2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的审议及实施情
况进行调整，若该方案经股东大会审议通过并实施完毕，则本次回购注销的回购
数量调整为李汶骏27,440股、田胆29,400股、郑彬82,320股；若该方案未获股东
大会审议通过，则公司本次回购注销的回购数量为李汶骏19,600股、田胆21,000
股、郑彬58,800股。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职的，公司回购
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的价格为授予价格，离职前需缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
9
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
如本法律意见书正文“三、本次回购注销的相关事项/（二）本次回购注销的
数量”所述，李汶骏根据本次限制性股票激励计划获授的限制性股票，初始授予
价格均为9.31元/股；郑彬根据本次限制性股票激励计划获授的限制性股票，初始
授予价格为8.53元/股。
公司已于2018年4月实施2017年度利润分配方案，以截至该方案股权登记日
现有总股本325,985,200股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.33元
（含税）。
公司已于2019年5月实施2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以
截至该方案股权登记日公司总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分
配现金2.21元（含税）；以截至该方案股权登记日公司总股本为基数，进行资本
公积金转赠股本，全体股东每10股转增4股。
公司拟于股东大会审议通过《关于公司2019年年度利润分配及资本公积金
转增股本预案的议案》后实施2019年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，
以截至该方案股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每10
股分配现金1.28元（含税）,剩余未分配利润结转下一年度；以截至该方案股权登
记日的公司总股本为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增4股。
根据《激励计划》、公司相关会议文件及公司说明，公司拟在实施2019年度
利润分配及资本公积金转增股本派方案后再实施本次回购注销，因此，本次回购
注销的价格将根据2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的审议及实施
10
情况进行调整，若2019年度权益分派方案经股东大会审议通过并实施完毕，则本
次回购注销的回购价格调整为李汶骏4.48元/股、田胆4.48元/股、郑彬4.15元/股；
若2019年度权益分派方案方案未获股东大会审议通过，则公司本次回购注销的
回购价格为调整为李汶骏6.40元/股、田胆6.40元/股、郑彬5.94元/股。
（四）本次回购注销的资金总额及资金来源
根据《激励计划》、公司相关会议文件及公司说明，公司就本次限制性股票
回购事项应支付李汶骏的回购价款为回购数量（19,600股）×回购价格（6.40元
/股），应支付田胆的回购价款为回购数量（21,000股）×回购价格（6.40元/股）
应支付郑彬的回购价款为回购数量（58,800）×回购价格（5.94元/股），并根据
公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的审议及实施情况相应调整；
本次回购的资金来源全部为公司自有资金。
基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金总额及资金
来源等有关事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已履行现阶
段必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚
需得到公司股东大会的批准；公司需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规
范性文件的规定履行相关信息披露义务。本次回购注销部分限制性股票导致公司
注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券交
易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，接签章页）
11
