上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告 国信证券股份有限公司 关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 上海证券交易所: 国信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“本公司”)作为上海全筑建 筑装饰集团股份有限公司(以下简称“全筑股份”或“公司”)首次公开发行股票及 2016 年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的要 去,对全筑股份 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体核查情况 如下: 一、募集资金基本情况 (一)首次公开发行股票募集资金 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕322 号”文批准,公司获准向 社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 4,000 万股,每股发行价格为 9.85 元, 募 集 资金总额为 394,000,000 元 ,扣除各项发行费用后,募集资金净额为 360,242,500 元,上述募集资金已于 2015 年 3 月 17 日到账。众华会计师事务所 (特殊普通合伙)对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了众会验字 (2015)第 2671 号《验资报告》。 2、本年度使用金额及当前余额情况 单位:万元 项 目 金 额 募集资金净额 36,024.25 减:累计使用募集资金 36,328.45 其中:以前年度已使用金额 36,259.20 本年度使用金额 69.25 加:累计募集资金利息 60.38 1 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告 项 目 金 额 加:累计理财产品投资收益 244.43 尚未使用的募集资金余额 0.61 (二)非公开发行股票募集资金 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1501 号”文批准,公司非公 开发行人民币普通股(A 股)1,736.11 万股,发行价格 28.80 元/股,募集资金总 额 为 人 民 币 499,999,996.80 元 , 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 , 募 集 资 金 净 额 为 488,359,996.80 元,上述募集资金已于 2016 年 9 月 8 日到账。众华会计师事务所 (特殊普通合伙)对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了众会验字 (2016)第 5840 号《验资报告》。 2、本年度使用金额及当前余额情况 单位:万元 项 目 金 额 募集资金净额 48,836.00 减:累计使用募集资金 19,957.03 其中:以前年度已使用金额 19,170.39 本年度使用金额 786.65 加:累计募集资金利息 50.29 加:累计理财产品投资收益 987.50 尚未使用的募集资金余额 29,916.75 二、募集资金管理情况 (一)首次公开发行股票募集资金 为规范公司募集资金管理和使用,保护中小投资者的权益,公司分别在中国 农业银行昌平路支行、中国银行闵行支行、中信银行青浦支行、上海银行漕河泾 支行和平安银行上海分行开设账户作为募集资金专项账户(以下简称“募集资金 专户”)。2015 年 3 月 24 日,全筑股份、保荐机构与前述银行分别签署《募集资 金专户存储三方监管协议》。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 363,284,471.49 元,尚未 使用的募集资金余额为 6,055.55 元,均存放于募集资金专户,存放情况如下: 2 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告 1、活期存款账户 单位:元 银行名称 账 号 2018 年 12 月 31 日余额 中国农业银行昌平路支行 03425300040012723 (变更前:中国农业银行西康 - (变更前:03431800040006242) 路支行) 中信银行青浦支行 7313910182600035065 - 中国银行闵行支行 436468468146 - 上海银行漕河泾支行 03002550554 - 平安银行上海分行 11014741201006 6,055.55 合 计 - 6,055.55 2016 年 3 月 22 日,中国银行闵行支行已销户。 2016 年 3 月 25 日,上海银行漕河泾支行已销户。 2017 年 5 月 10 日,中信银行青浦支行已销户。 2018 年 11 月 21 日,中国农业银行昌平路支行已销户。 (二)非公开发行股票募集资金 为规范公司募集资金管理和使用,保护中小投资者的权益,公司分别在南京 银行上海分行、民生银行上海分行、上海银行漕宝路支行、平安银行南京西路支 行、中信银行青浦支行、中国银行闵行支行开设账户作为募集资金专项账户(以 下简称“募集资金专户”)。2016 年 9 月,全筑股份、保荐机构与前述银行分别 签署《募集资金专户存储三方监管协议》。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 199,570,315.44 元,尚未 使用的募集资金余额为 299,167,523.90 元,存放情况如下: 1、活期存款账户 单位:元 银行名称 账 号 2018 年 12 月 31 日余额 南京银行上海分行 03010120060000907 645,852.52 民生银行上海分行 698277686 3,488,796.26 上海银行漕宝路支行 3002985283 678,308.29 平安银行南京西路支行 11017435222002 923,067.15 中信银行青浦支行 8110201012700446903 1,531,499.68 中国银行闵行支行 440372126800 - 合 计 - 7,267,523.90 3 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告 2017 年 6 月 6 日,中国银行闵行支行已销户。 2、暂时补充流动资金 截至 2018 年 12 月 31 日止,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 291,900,000.00 元尚未归还至募集资金专户,使用期限不超过 12 个月。 三、募集资金使用情况 (一)首次公开发行股票募集资金 截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金的实际使用情况如下表所示: 4 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告 募集资金使用情况对照表 单位:万元 募集资金总额: 36,024.25 本年度投入募集资金总额: 69.25 变更用途的募集资金总额: - 已累计投入募集资金总额: 36,328.45 变更用途的募集资金总额比例: - 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金 项目预计达到 序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 额与募集后 承诺投资项目 实际投资项目 预定可使用状 号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金 态日期 额的差额 1 装配式工厂建设项目 装配式工厂建设项目 16,050.00 16,050.00 16,089.51 16,050.00 16,050.00 16,089.51 39.51 2016 年 2 月 2 信息化建设项目 信息化建设项目 1,224.25 1,224.25 1,251.08 1,224.25 1,224.25 1,251.08 26.83 2018 年 6 月 3 综合楼建设项目 综合楼建设项目 18,450.00 18,450.00 18,680.70 18,450.00 18,450.00 18,680.70 230.70 2016 年 1 月 4 区域中心建设项目 区域中心建设项目 300.00 300.00 307.16 300.00 300.00 307.16 7.16 2018 年 12 月 - 合计 - 36,024.25 36,024.25 36,328.45 36,024.25 36,024.25 36,328.45 304.2 - 注:综合楼建设项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额的差额为 230.70 万元,系使用该项目募集资金专户利息收入及理财收益所得的资金。 5 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告 (二)非公开发行股票募集资金 截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金的实际使用情况如下表所示: 募集资金使用情况对照表 单位:万元 募集资金总额: 48,836.00 本年度投入募集资金总额: 786.65 变更用途的募集资金总额: - 已累计投入募集资金总额: 19,957.03 变更用途的募集资金总额比例: - 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金 项目预计达到 序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 额与募集后 承诺投资项目 实际投资项目 预定可使用状 号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金 态日期 额的差额 全生态家居服务平台 全生态家居服务平台 1 21,000.00 21,000.00 365.88 21,000.00 21,000.00 365.88 -20,634.12 2020 年 12 月 (一期) (一期) 设计一体化及工业化 设计一体化及工业化 2 8,150.00 8,150.00 4,843.01 8,150.00 8,150.00 4,843.01 -3,306.99 2019 年 12 月 装修项目 装修项目 3 信息化建设项目 信息化建设项目 2,350.00 2,350.00 839.00 2,350.00 2,350.00 839.00 -1,511.00 2018 年 6 月 4 区域中心建设项目 区域中心建设项目 3,500.00 3,500.00 21.89 3,500.00 3,500.00 21.89 -3,478.11 2018 年 12 月 偿还银行贷款及补充 偿还银行贷款及补充 5 15,000.00 15,000.00 13,887.25 15,000.00 15,000.00 13,887.25 -1,112.75 2017 年 12 月 流动资金 流动资金 - 合计 - 50,000.00 50,000.00 19,957.03 50,000.00 50,000.00 19,957.03 -30,042.97 - 6 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告 注 1:截至 2018 年 12 月 31 日,募投项目尚处于建设期,募集资金尚未使用完毕,不存在募投项目变更的情况。 注 2:2018 年 8 月 6 日,公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币 1 亿元(含 1 亿元)的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。截至 2018 年 12 月 31 日,上述募集资金尚未归还至募集资金专户。 注 3:2018 年 9 月 3 日,公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币 1 亿元(含 1 亿元)的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。截至 2018 年 12 月 31 日,上述募集资金尚未归还至募集资金专户。 注 4:2018 年 12 月 19 日,公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币 1 亿元(含 1 亿元)的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。截至 2018 年 12 月 31 日,上述募集资金尚未归还至募集资金专户。 7 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告 四、募集资金投资项目变更情况 (一)公司募集资金投资项目未发生变更情况 经核查,公司本年度不存在募集资金投资项目变更的情况。 (二)公司募集资金投资项目对外转让或置换的情况 在首次公开发行股票的募集资金到位前,公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目,根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)截至 2015 年 3 月 17 日止以 自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告(众会字【2015】第 2670 号),公司已投 资 106,506,961.89 元于募集资金拟投资项目,募集资金到位后,公司于 2015 年 3 月 27 日召开第二届董事会第七次会议,审议通过置换出先期投入的垫付资金 106,506,961.89 元。 (三)闲置募集资金使用情况 2018 年 8 月 6 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关 于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 人民币 1 亿元(含 1 亿元)的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不 超过 12 个月。 2018 年 9 月 3 日,公司召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关 于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 人民币 1 亿元(含 1 亿元)的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不 超过 12 个月。 2018 年 12 月 19 日,公司召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关 于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 人民币 1 亿元(含 1 亿元)的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不 超过 12 个月。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 291,900,000.00 元尚未归还至募集资金专户。 五、会计师对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 8 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告 众华会计师事务所(特殊普通合伙)对《上海全筑建筑装饰集团股份有限公 司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出 具了众会字(2019)第 0175 号《关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》,结论为:“全筑股份出具的专项报告在 所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》 的规定编制,反映了全筑股份截至 2018 年 12 月 31 日止的募集资金存放与实际 使用情况。” 六、保荐机构的核查意见 本公司保荐代表人通过查询公司募集资金专户对账单、募集资金使用台账、 董事会出具的 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及会计师出具 的募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告,从公司募集资金的管理、募集资金 的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金使用的完整性、合理性及 有效性进行了核查。 经核查,本公司认为:2018 年度,公司严格执行了募集资金专户存储制度, 有效地执行了募集资金专户存储监管协议,已披露的相关信息真实、准确、完整、 及时,不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》 的情况。 (以下无正文) 9