海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司

          使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海

全筑控股集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”或“公司”）公开发行可转

换公司债券和非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业

务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运

作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项进行了核查，

具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     （一）2016年度非公开发行股票募集资金

     2016年7月28日，公司收到证监会出具的《关于核准上海全筑建筑装饰集团

股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1501号），核准公司非

公开发行不超过2,500万股股份。本次非公开发行17,361,111股，发行价格为28.8

元/股，募集资金总额499,999,996.80元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费

用 、 律 师 费 用 、 验 资 费 用 等 ） 11,640,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

488,359,996.80元。上述募集资金到位情况经众华会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称“众华所”）验证，并出具众会验字【2016】第5840号《验资报告》。

公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金

专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

     （二）公开发行可转换公司债券募集资金

     经中国证券监督管理委员会《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕371号）核准，公司于2020

年4月20日向社会公开发行可转换公司债券3,840,000.00张，每张面值100元，募

                                           1
集资金总额为384,000,000.00元，期限为6年。此次公开发行可转换公司债券募集

资金总额扣除承销及保荐费用8,679,245.28元（不含税金额），其他发行费用

1,676,792.46元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币373,643,962.26元。

上述募集资金已于2020年4月24日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称“众华所”）已进行审验，并出具了《上海全筑建筑装饰集团股份有限

公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（众会验字（2020）

第3906号）。

      二、募集资金投资项目情况

      （一）2016年度非公开发行股票募集资金

      公司非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于如下募投项目的建设：

                                                                         单位：万元
 序号                 项目名称                   投资总额        拟使用募集资金额
  1      全生态家居服务平台（一期）                21,122.00               21,000.00
  2      设计一体化及工业化装修项目                 8,995.00                8,150.00
  3      信息化建设项目                             3,610.27                2,350.00
  4      区域中心建设项目                           3,836.02                3,500.00
  5      偿还银行贷款及补充流动资金                15,000.00               15,000.00
  -                       合计                     52,563.29               50,000.00


      （二）公开发行可转换公司债券募集资金

      根据《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说

明书》中披露的募投项目使用计划，本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣

除发行费用后用于下列项目：

                                                                         单位：万元
           项目名称                   投资总额                 拟使用募集资金额
恒大集团全装修工程项目                      39,621.32                      23,400.00
宝矿集团全装修工程项目                      16,348.62                      10,000.00
中国金茂全装修工程项目                       6,484.61                       5,000.00
            合计                            62,454.55                      38,400.00


                                        2
    三、前次补充流动资金的情况

    （一）2016年度非公开发行股票募集资金

    2020年7月24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5700

万元（含5700万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与

公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月。截至本核查意见出

具日，上述募集资金已归还至募集资金专户。

    2020年8月19日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元

（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主

营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月。截至本核查意见出具日，

上述募集资金已归还至募集资金专户。

    2020年12月10日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司使

用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币

3500万元（含3500万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限

于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月。截至本核查意

见出具日，上述募集资金已归还至募集资金专户。

    2021年8月3日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司使

用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1

亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公

司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月。截至目前，上述募集

资金尚未归还至募集资金专户。

    2021年12月8日，第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元

（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主

营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月。截至目前，上述募集资金


                                     3
尚未归还至募集资金专户。

    （二）公开发行可转换公司债券募集资金

    2020年10月16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使

用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币

6000万元（含6000万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限

于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月。截至本核查意

见出具日，上述募集资金已还至募集资金专户。

    2021年5月6日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司使

用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1

亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公

司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月。截至本核查意见出具

日，上述募集资金尚未归还至募集资金专户。

    2021年5月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1

亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公

司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月。截至本核查意见出具

日，上述募集资金尚未归还至募集资金专户。

    2021年10月12日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币

6000万元（含6000万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限

于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月。截至本核查意

见出具日，上述募集资金尚未归还至募集资金专户。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司

和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计

划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资

                                   4
金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币740万元（含

740万元），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司将根据募投项目

实际进展对资金需求的情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用

于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部

分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资

计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的情况如下：

            闲置募集资金来源                     补流金额
     2016 年度非公开发行股票募集资金          不超过 500 万元
     公开发行可转换公司债券募集资金           不超过 240 万元
                  合计                        不超过 740 万元


    五、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案经公司第四届董事会

第四十次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了同意意见。

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引

第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规

则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和公司《募集资

金管理办法》的有关规定。

    六、独立董事意见

    1、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用

效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东

特别是中、小股东利益的情形，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资

金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，

符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、



                                       5
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号—规范运作》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。

    2、上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序，董事会召开的程序、

表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

    综上，独立董事一致同意：公司使用不超过人民币 740 万元（含 740 万元）

的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日

起不超过 12 个月。

       七、监事会意见

    公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集

资金暂时补充流动资金的议案》。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动

资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行

为。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，

降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是

中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》的有关规

定。

   综上，监事会同意公司使用不超过 740 万元（含 740 万元）的部分闲置募集

资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个

月。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项

已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要

的审批程序；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的

生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其

衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募

                                   6
集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月，符合《上市

公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易

所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司

募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事

项无异议。

    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：


                      张子慧                       雷浩




                                                 海通证券股份有限公司

                                                             年   月   日




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