德新交运：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-01-27
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二 O 一八年一月
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目 录
2018 年第一次临时股东大会会议须知..................................................................................................... 3
2018 年第一次临时股东大会会议议程..................................................................................................... 5
2018 年第一次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法 ............................................................ 7
2018 年第一次临时股东大会表决办法..................................................................................................... 8
2018 年第一次临时股东大会计票监票办法 ............................................................................................. 9
议案一：《关于更换重大资产重组标的暨继续停牌的议案》 ....................................................... 10
议案二：《关于修订〈公司章程〉的议案》 ................................................................................... 11
议案三：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 ................................................... 12
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2018 年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东大会
议事规则》等相关法律、法规的规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜；股东大会设秘书处，负责大
会的程序安排和会务工作。
三、现场会议登记办法
（一）登记时间：2018 年 1 月 31 日 10:30－16:30 时
（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆乌鲁木齐市黑龙江路 51 号公
司四楼证券事务部
（三）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明
书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；
法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执
照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（四）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托
代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（五）登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不
接受电话登记。
（六）出席会议股东或股东代理人未能在上述登记时间完成登记的，可于会
议当日 14:00 时在会议签到处登记，并应在会议召开前完成登记，会议开始后即
停止登记。在主持人宣布股东大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列
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席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到手续。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权
等各项权益，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可
后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股
东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间不超
过 5 分钟。除涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露的事项外，主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不
再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
以上请各位股东及股东代理人知悉。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018 年 1 月
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2018 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2018 年 2 月 1 日 14:30 时
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2018 年 2 月 1 日至 2018 年 2 月 1 日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路 51 号德新交运 5 楼会
议室
三、会议主持人暨公司董事长宣布会议开始。
四、请公司董事会秘书宣读本次股东大会议事相关规则及要求
（一）宣读股东大会股东及股东代表资格审查情况；
（二）介绍嘉宾及其他参会人员；
（三）宣读会场秩序及股东提问发言办法；
（四）宣读大会表决办法；
（五）宣读计票监票办法。
五、推举计票、监票人员
（一）本次会议设监票员一名，由公司监事担任；计票员两名，其中一名由股
东代表担任，另一名由见证律师担任。
（二）监票员： （监事）；
计票员： （股东代表） ； 计票员： （见证律师） 。
（三）如无异议，请鼓掌通过。
六、请公司董事长宣读本次股东大会审议的议案内容，提请现场股东审议。
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（一）《关于更换重大资产重组标的暨继续停牌的议案》；
（二）《关于修订〈公司章程〉的议案》；
（三）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
七、股东发言、提问及公司领导答疑。
八、投票表决
1、请工作人员分发表决票，与会股东和股东代理人对提案投票表决；
2、请计票、监票人员统计投票表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、公司董事长宣读本次股东大会决议。
十一、请见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、会议主持人宣布会议结束。
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2018 年第一次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法
为保障本次会议的顺利召开，维护股东合法权益，根据《公司法》及本公司
章程的有关规定，现将本次会议秩序及股东提问发言办法说明如下：
一、出席会议人员应该自觉遵守会场秩序和纪律，不得寻衅滋事、扰乱会议
的正常秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、公司股东享有在股东大会的提问及发言权。
（一）本次会议股东提问和发言的时间不超过 30 分钟，发言时间请注意会
议议程安排。需要发言的股东或股东代理人可通过举手示意，得到主持人许可后
方可发言；没有股东登记要求发言的，则会议直接进行下一程序。
（二）若要求发言的股东较多，按股东持股数量的多少决定发言的先后顺序，
每一个股东发言的时间原则上不超过 5 分钟。除股东以外的其他会议列席人员不
享有提问和发言权。
（三）会议主持人以及列席会议的董事及其他高级管理人员应该勤勉、尽责、
诚实的回答股东提问，涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露事项的提问，有
权在说明原因后不予回答。针对每一个问题的答复时间原则上不超过 5 分钟。
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2018 年第一次临时股东大会表决办法
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决办法说明如下：
一、本次会议采取现场表决和网络投票表决相结合的表决方式；
二、现场会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下
对审议事项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
三、出席现场会议的股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表
决权计数，每一股份享有一票表决权。与会股东代理人必须持有股东授权委托书。
四、发给每位参加现场表决的股东或其代理人的表决票均为一张。
五、股东或其代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，在对应的空格内打
“√×Ο ”，分别表示同意、反对、弃权；对每一表决事项只能选择其中一项，
都不选择视为弃权。
六、大会会场前台设有投票箱，股东及其代理人依次投票。
七、现场会议投票结束后，由监票员当场打开投票箱，监票员根据到会股东
登记册对照审核登记手续或有效证件是否齐全，由计票员统计现场会议表决票；
网络投票表决的结束时间为会议当天下午三点结束，由计票员统计合并后的表决
结果。
八、计票结束后，由监票员宣布表决结果。
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2018 年第一次临时股东大会计票监票办法
根据相关规定，现将本次会议计票、监票办法及计票监票人员名单说明如下：
一、会议设监票人1名（监事），计票人2名（股东代表、见证律师）。
二、计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准
确性承担法律责任。
三、会议表决票由计票人负责发放，股东填写好表决票后，应将表决票投放
到设在会场的投票箱中，投票结束后，由计票人在监票人的监督下收取、清点并
统计表决票。计票结果经监票人核实以后，由监票人（监事）在会议上宣读。
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议案一：
《关于更换重大资产重组标的暨继续停牌的议案》
各位股东及股东代理人：
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划以现金
方式购买昌吉公交不低于 51%的股权事项，经公司向上海证券交易所申请，公司
股票已于 2017 年 11 月 02 日（星期四）开市起停牌；经与有关各方论证和协商，
上述事项对公司构成了重大资产重组，经申请，公司股票于 2017 年 11 月 16 日
进入重大资产重组程序，并自 2017 年 11 月 02 日起预计停牌不超过三个月（包
含公司前期因筹划重大事项股票停牌时间）。
停牌期间，公司聘请了涉及法务、审计、评估、财务顾问的专业机构推进就
本次重组事项，展开了大量的沟通、谈判及方案论证等工作，在本次尽职调查、
审计、评估过程中，由于标的公司存在的部分事项难以短期内解决，导致双方在
交易价格、业绩承诺等方面的沟通未达成一致，预计公司无法在三个月内完成该
事项的重组预案披露。与此同时，公司碾子沟搬迁事项目前正紧锣密鼓地与当地
政府进行搬迁正式协议条款的协商，根据其提供的置入资产的初步评估报告估值
已达到公司重大资产重组标准。鉴于此，公司拟通过更换重组交易标的继续推进
本次重大资产重组事项。由于碾子沟搬迁事项尚需相关中介机构尽快进行尽职调
查，预计无法在原定的 2018 年 2 月 2 日前完成重组预案的审议工作，公司拟向
上海证券交易所申请公司股票继续停牌，预计不超过两个月。
有关更换后的重组事项的《重大资产重组预案基本情况表》、 重组基本情况》
见本会议资料附件。
本议案已经第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018 年 1 月
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议案二：
《关于修订〈公司章程〉的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司上市已满一年，公司指定报刊媒体《中国证券报》、《证券日报》
的合同服务已到期，为节约公司成本公司拟不再续约。因此公司拟修改公司章程
中信息披露媒体条款，即将原来的四家报刊媒体变更为两家报刊媒体，保留《上
海证券报》、《证券时报》（服务有效期至2019年12月31日）；并授权公司指定
代表全权办理相关事项的工商变更登记、章程修正案备案手续。本次章程修订内
容具体如下：
序号 修订前 修订后
第一百八十五条 公司指定《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券 第一百八十五条 公司指定《上海证券
时报》、《证券日报》及上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易
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交易所网站www.sse.com.cn为刊登 所网站www.sse.com.cn为刊登公司公
公司公告和其他需要披露信息的媒 告和其他需要披露信息的媒体。
体。
除上述内容修订外，《公司章程》的其他内容均保持不变。本议案已经第二届董
事会第十八次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018 年 1 月
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议案三：
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公路客运市场环境下行趋势，公司募投项目未能有效实施，募集资金未
能投入使用。在不影响募投项目实施的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金
管理将有效提升公司盈利水平。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（以下简称“上市公司监管指引第 2 号”）及《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（以下简称“上交所募集资金管理办法”）
等有关规定，公司决定在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的
前提下，使用首次公开发行募集的部分闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶
段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，总额为不超过人民币
1.4 亿元，并在十二个月内滚存使用。先就本事项的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准德力西新疆交通运输集团股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3048号）核准，公司首次向社会
公众投资者定价发行人民币普通股（A 股）股票3,334万股，发行价格为5.81元/
股，募集资金总额为19,370.54万元，扣除发行费用人民币3,300.56万元后，募
集资金净额为16,069.98万元，全部存放于公司募集资金专项账户。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2016年12月29
日出具了信会师报字[2016]第116681号《验资报告》。上述募集资金净额将全部
用于下列两个募投项目（单位/万元）：
序号 项目名称 投资金额
增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技
1 术开发区五彩湾二级客运站项目” 3,060
2 天然气客车更新项目 13,500
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合计 16,560
备注：上述募投项目不足部分资金将由公司自筹解决。
二、本次拟使用的部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集
资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东
获取更多回报。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金投资安全性高、流
动性好、发行主体有保本约定的商业银行、单项产品期限最长不超过1年的短期
理财产品或定期存款、结构性存款，且该等投资产品不得用于质押，不用于以证
券投资为目的的投资行为。
（三）决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。
（四）投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币1.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，并在该额
度范围在上述决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
（五）信息披露
公司在每次购买理财产品后、产品到期获得收益后及时履行信息披露义务，
披露包括但不限于该次投资产品的名称、额度、期限等；不会变相改变募集资金
用途。
（六）现金管理收益的分配
公司使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投
项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证
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监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
三、对公司影响
公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所
需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需
要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，
通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能
获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取
较好的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影
响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该
项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司董事会可授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包
括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、
选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司
财务部具体操作，及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现
或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使
用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核
实，再在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性
原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
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3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号》、《上交所募集资金管理
办法》、以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
本议案已经第二届董事会第十八次（临时）会议审议通过，请各位股东及股
东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018 年 1 月
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附件一：
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
重大资产重组（碾子沟）预案基本情况表
证券代码：603032 证券简称：德新交运
本次重大资产重组的基本情况和时间安排（根据实际情况选择）：
一、本次重大资产重组类型的描述（可多选，选项以“■”标示）：
■ 现金购买、出售资产或者资产置换；
□ 发行股份购买资产；
□ 借壳上市；
□ 吸收合并；
□其他交易行为。
二、交易对方和上市公司的关系（可多选）：
□ 控股股东及实际控制人；
□（潜在）收购人；
■ 独立第三方；
□ 其他。
三、本次重大资产重组是否将导致公司实际控制人发生变化：
□ 是；
■ 否。
四、上市公司支付方式为（可多选）：
□ 现金；
■ 除本公司股份以外的其他非现金资产；
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□ 普通股；
□ 优先股；
□ 其他。
五、申请停牌前，公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准：
□ 是（说明提交自查报告的时间）；
■ 否。
六、上市公司是否处于被证监会立案调查尚未结案状态：
□ 是；
■ 否。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（盖章）
2018 年 1 月
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附件二：
本次筹划的重大资产重组（碾子沟）基本情况
一、主要交易对方
本次交易初步确定的主要交易对方为沙依巴克区老城区改造提升建设工程
指挥部办公室（以下简称“区改造办”）、乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有
限公司（以下简称“高铁投资”），为无关联关系的独立第三方，本次交易不涉及
关联交易。
二、标的资产具体情况
本次交易初步拟以德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德新
交运”）拥有的乌鲁木齐汽车站及周边房产、新德国际运输汽车站及库房、资产
经营分公司库房、集团公司办公室等资产置换高铁投资拥有的位于高铁新客站及
蓄车场部分的资产。
具体资产范围及其他事项正在协商中。
三、交易方式及对公司的影响
本次重大资产重组采取的交易方式初步拟定为以德新交运拥有的乌鲁木齐
汽车站及周边房产、新德国际运输汽车站及库房、资产经营分公司库房、集团公
司办公室等资产置换高铁投资拥有的位于高铁新客站及蓄车场部分的资产，不涉
及发行股份或募集配套资金。本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控
制人将不会发生变化，本次交易不构成重组上市。具体细节仍在谨慎论证中，尚
未最终确定。
四、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
本次重组方案及交易金额仍需各方进一步协商论证。相关交易各方正全力推
进本次重组相关工作。截至目前，公司与交易对方于 2017 年 12 月 26 日签署了
《公司碾子沟片区项目征收与补偿框架协议书》（具体内容见公司公告，编号
2017-052）。
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五、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司正积极组织财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标
的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。
公司及各中介机构仍需与交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及
交易方案等进行进一步沟通、协商，相关中介机构对标的资产的尽职调查、审计、
评估工作正在有序进行中。
六、公司是否需经有权部门事前审批及目前进展情况
本次资产置换中，交易对方高铁投资置换其拥有的位于高铁新客站及蓄车场
部分资产事项仍需经政府相关部门事前审批。
七、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
重组停牌期间，在本次重组标的未发生变化之前，公司与交易对方已组织财
务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等积极论证昌吉公交重组相关事宜，并
就本次购买资产方案进行了大量的沟通、谈判及方案论证等工作。本次重组标的
更换后，公司积极与相关各方推进本次碾子沟重组事项，重组方案及标的资产涉
及的相关事项正在进一步协商沟通中。
八、无法按期复牌的原因
由于本次重大资产重组标的发生了变化，且相关尽职调查工作均未开展，同
时本次资产置换中，交易对方高铁投资置换其拥有的位于高铁新客站及蓄车场部
分资产事项仍需经政府相关部门事前审批，以及涉及标的资产的核查工作较多
等，因此公司无法按期复牌。
九、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据
上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司申请股票自 2018
年 02 月 02 日（周五）开市起继续停牌预计不超过二个月。 根据《上市公司筹
划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司应当在五个月内完成重组预案的
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披露并复牌，如逾期未能披露重大资产重组预案的，公司股票将于 2018 年 4 月
2 日恢复交易，并自公司股票复牌之日起二个月内不再筹划重大资产重组事项。
停牌期间公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。
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