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公司公告

德新交运:长江证券承销保荐有限公司关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见2018-02-02  

						                     长江证券承销保荐有限公司

 关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产重组

                         延期复牌的核查意见

    德力西新疆交通运输集团股份有限公司(以下简称“德新交运”、“公司”或“上
市公司”)因筹划重大事项,经公司向上海证券交易所(以下简称“上交所”)申
请,公司股票(证券简称:德新交运;证券代码:603032)于 2017 年 11 月 2 日
开市起停牌,并于 2017 年 11 月 16 日开市起转入重大资产重组(以下简称“本
次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”)程序继续停牌,目前相关事项仍
在推进中。

    长江证券承销保荐有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)担任本次重大
资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称
“《重组办法》”)、上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(以下简称
“《停复牌指引》”)等有关规定,对德新交运本次重大资产重组延期复牌事项进
行了审慎核查,核查情况与意见如下:


    一、前期信息披露情况

    德新交运因筹划重大事项,经向上海证券交易所申请,公司股票(证券简称:
德新交运;证券代码:603032)于 2017 年 11 月 2 日开市起停牌,并于 2017 年
11 月 16 日进入重大资产重组程序。公司分别于 2017 年 11 月 2 日、2017 年 11
月 9 日、2017 年 11 月 16 日、2017 年 12 月 2 日、2017 年 12 月 11 日、2018 年
1 月 2 日、2018 年 1 月 4 日、2018 年 1 月 11 日、2018 年 1 月 17 日、2018 年 1
月 24 日、2018 年 1 月 25 日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》、《关于筹
划重大事项继续停牌公告》、《关于重大资产重组停牌公告》、《关于重大资产重组
继续停牌公告》、 关于重大资产重组停牌进展公告》、 第二届董事会第十六次(临
时)会议决议公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》、《关于重
大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于更换重大
资产重组标的暨延期复牌的公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》以及《关
于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》 公告编号:2017-045、046、
047、048、049、2018-001、002、003、004、006、013、014),具体内容登载于
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)。

    鉴于公司原披露的重大资产重组标的为昌吉公共交通(集团)有限责任公司
(以下简称“昌吉公交”)不低于 51%的股权,由于标的公司存在的部分事项难
以短期内解决,导致双方在交易价格、业绩承诺等方面的沟通未达成一致,预计
公司无法在三个月内完成该事项的重组预案披露,公司决定与交易方终止重大资
产重组合作。与此同时,公司正与相关政府部门协商碾子沟搬迁事项正式协议条
款,根据置入资产的初步评估报告估值该事项已达到重大资产重组标准。

    鉴于此,公司拟通过更换重组交易标的继续推进本次重大资产重组事项。由
于本次重大资产重组标的发生了变化,且相关中介机构的尽职调查工作尚未开展,
同时本次碾子沟搬迁重组事项置入资产属国有资产,形成的重组预案及披露前尚
需获得国有资产管理部门事前审批,公司预计无法在原定的 2018 年 2 月 2 日前
完成重组预案或报告书的披露。2018 年 1 月 15 日,公司召开第二届董事会第十
七次(临时)会议,审议通过了《关于更换重大资产重组标的暨继续停牌的议案》
并进行了公告(公告编号:2018-006),同意公司向上海证券交易所申请股票自
2018 年 2 月 2 日起继续停牌,预计继续停牌不超过 2 个月。2018 年 2 月 1 日,
公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于更换重大资产重组标的
暨继续停牌的议案》并进行了公告。


    二、无法按期复牌的原因

    由于本次重大资产重组标的发生了变化,且相关中介机构的尽职调查工作时

间较短,同时置入资产形成的重组预案尚需获得国有资产管理部门事前审批,以

及涉及标的资产的核查工作较多等原因,公司无法按期复牌。

    三、申请继续停牌时间

   为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据
上海证券交易所《停复牌指引》,公司申请股票自 2018 年 2 月 2 日开市起继续停
牌预计不超过两个月。停牌期间公司将根据进展情况,及时履行信息披露义务。


    四、下一步工作安排

    在上市公司股票继续停牌期间,上市公司及相关各方将积极、有序推进本次
重大资产重组各项事宜,督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工
作,编制重大资产重组预案(或报告书)及其他申报材料和信息披露文件,上市
公司及有关各方将尽快落实、确定具体的交易方案,履行必要的报批审议程序,
并及时履行信息披露义务。


    五、独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:

    1、上市公司自停牌以来,严格按照证监会《重组办法》、《停复牌指引》等
法律法规及规定的要求,编制信息披露文件,披露信息真实、准确。

    2、 鉴于本次重大资产重组标的发生了变化,且相关中介机构的尽职调查工
作时间较短,同时本次碾子沟搬迁重组事项置入资产属国有资产,形成的重组预
案及披露前尚需获得国有资产管理部门事前审批,因此,上市公司预计无法在进
入重大资产重组停牌程序后 3 个月内披露本次重大资产重组预案或报告书并复
牌。本次延期复牌有利于防止公司股价异常波动,避免损害公司及中小投资者利
益,具有合理性。公司申请延期复牌符合《重组办法》、《停复牌指引》等有关规
定,不存在损害中小投资者利益的情形。

    在公司股票继续停牌期间,本独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展
情况及时履行信息披露义务,并继续推进本次重组所涉及的各项工作,待相关工
作完成后,本独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并
及时复牌。