德新交运：2018年第一次临时股东大会见证意见2018-02-02
国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
见证意见
新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路 455 号创智大厦 19 层 郵編：830000
19th Floor, Chuang Zhi Building, No.455 Kanasilake Road,Urumqi 830000, China
電話/Tel: 13899993996 (+86)(991)3070288
網址/Website:http://www.grandall.com.cn
第 1 页 共 2 页
德新交运股东大会见证意见
国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会见证意见
致：德力西新疆交通运输集团股份有限公司
国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“本所”）接受德力西新疆交通运输
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派温晓军、陈万财律师（以下
简称“本所律师”）出席公司于 2018 年 2 月 1 日召开的 2018 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证。
本见证意见依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》（以下简称“《网络投票指引》”）、
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投
票实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件和《德力西新疆交通运输集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。
为出具本见证意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师出具意见基于以下假设:即公司已提供了本所律师认为作为出具本见证
意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和口头证言均符合
真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本见证意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
第 2 页 共 3 页
德新交运股东大会见证意见
作任何其他目的。
为出具本见证意见，本所律师审查了公司提供的及本所律师查阅的以下文
件，包括但不限于：
1、公司现行的《公司章程》；
2. 公司 2018 年 1 月 17 日发布的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第二届董事会第十七次（临时）会议决议公告》；
3.公司 2018 年 1 月 17 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德
力西新疆交通运输集团股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通
知》；
4.公司 2018 年 1 月 22 日发布的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第二届董事会第十八次（临时）会议决议公告》；
5.公司 2018 年 1 月 22 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德
力西新疆交通运输集团股份有限公司关于 2018 年第一次临时股东大会增加临时
提案的公告》；
6.公司 2018 年 1 月 22 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德
力西新疆交通运输集团股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通
知（更新后）》；
7.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的到会登记
记录及凭证资料；
第 3 页 共 4 页
德新交运股东大会见证意见
8.《德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会
议资料》等本次股东大会会议文件。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具见
证意见如下：
一、本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司董事会于 2018 年 1 月 15 日召开第二届董事会第十
七次（临时）会议，决定于 2018 年 2 月 1 日召开公司 2018 年第一次临时股东
大会。
公司董事会于本次股东大会召开十五日前即 2018 年 1 月 17 日在中国证监
会指定的报刊及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《德力西新疆
交通运输集团股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》(以下
简称“《会议通知》”)，公司发布的该《会议通知》中载明了召集人、会议召开的
时间、地点、会议审议议案、现场投票和网络投票相结合的股东投票表决方式、
会议出席对象、股权登记日、会议登记办法、股东大会投票注意事项、会议联系
人等事项。
公司单独或合计持有 51%股份的股东德力西新疆投资集团有限公司，在本
次股东大会召开十日前即 2018 年 1 月 19 日提出临时提案并书面提交公司董事
会，公司董事会在收到提案后二日内即 2018 年 1 月 22 日通知其他股东，在中
国证监会指定的报刊及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《德力
西新疆交通运输集团股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知
（更新后）》(以下简称“《更新后会议通知》”)，公司发布的该《更新后会议通
第 4 页 共 5 页
德新交运股东大会见证意见
知》中载明了召集人、会议召开的时间、地点、会议审议议案、现场投票和网络
投票相结合的股东投票表决方式、会议出席对象、股权登记日、会议登记办法、
股东大会投票注意事项、会议联系人等事项。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开前按规定以公告方式通知了公司
股东；公司董事会已在《会议通知》和《更新后会议通知》中列明了本次股东大
会的审议事项，并按《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规
定对提案内容进行了充分、完整的披露。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、本次股东大会的召开
经本所律师核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，其
中：
本次股东大会现场会议于 2018 年 2 月 1 日 14：30 在新疆维吾尔自治区乌
鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路 51 号德新交运 4 楼会议室如期召开，由公司董事、
董事会秘书黄宏先生主持。
本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
另核查，本次股东大会完成了通知所列明的会议审议事项。本次股东大会召
开的时间、地点及内容与上述通知一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会
第 5 页 共 6 页
德新交运股东大会见证意见
规则》等法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定。
三、出席会议人员资格
经审查，出席本次股东大会人员为：
1.股东及股东代理人
经本所律师核查，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止股
权登记日即 2018 年 1 月 26 日收市后的《股东名册》、出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人的身份证明、股票账户卡和授权委托书等法律文件，现
场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 2 名，代表股份 94,666,000 股，
占公司总股本的 71 %。
在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共 0 名，代表股份 0 股，
占公司总股本的 0%。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 2 名，
代表股份 94,666,000 股，占公司总股本的 71 %。其中通过现场会议和网络参
加本次股东大会的公司中小投资者共计 0 名，代表股份 0 股，占公司总股本的
0 %。
2、公司董事、监事共 7 人出席了会议
除上述人员外的其他高级管理人员、公司聘请的见证律师和邀请的其他人员
列席了会议；
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员
均具有合法有效的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、其
他规范性文件和《公司章程》的规定，股东及股东代理人有权对本次股东大会的
议案进行审议、表决。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统
第 6 页 共 7 页
德新交运股东大会见证意见
提供机构验证其身份。
四、临时提案
在股东大会召开十日前即 2018 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第十
八次（临时）会议，公司控股股东德力西新疆投资集团有限公司（直接持有公司
股份 6800 万股，占公司总股本的 51%）向董事会提交《关于提请增加公司
2018 年第一次临时股东大会审议议案的函》，提议将本次董事会审议的《关于
修订〈公司章程〉的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
提请公司 2018 年第一次临时股东大会审议。《关于修订〈公司章程〉的议案》、
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之内容符合《公司法》、《公
司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，属于公司股东大会的职权范围。
公司第二届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于持股 3%以上股
东提议将本次董事会审议的相关议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审
议的议案》，并于 2018 年 1 月 22 日就该项临时提案发布了《更新后会议通知》，
符合法律规定。
本所律师认为，本次股东大会临时提案之提案人资格、提案内容、提案通知
程序等均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决议案
经本所律师核查，本次股东大会审议表决的议案如下：
1.《关于更换重大资产重组标的暨继续停牌的议案》；
2.《关于修订<公司章程>的议案》；
3.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
第 7 页 共 8 页
德新交运股东大会见证意见
以上实际审议议案内容与上述通知的内容相符，没有增加新的议案或对议案
进行修改。
本所律师认为，本次股东大会对以上议案进行审议，符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）表决程序
经本所律师核查，本次股东大会就通知中列明的议案进行了审议，采取现场
投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，
本次股东大会按规定的程序进行了计票和监票，并统计了投票的表决结果、当场
公布了表决结果。根据上海证券交易所信息网络有限公提供的本次股东大会网络
投票的表决权数和统计数，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，公司本次股东大会中各议案的表决均依照《股东大会规则》第三十一条
第二款的规定采用中小投资者单独计票机制。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结
果如下：
1.《关于更换重大资产重组标的暨继续停牌的议案》
表决情况：同意 94,666,000 股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决
权的股东及股东代理人所持股份的 100 ％；反对 0 股，占所有出席本次股东大
第 8 页 共 9 页
德新交运股东大会见证意见
会对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 0 ％；弃权 0 股，占所有
出席本次股东大会对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 0％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 0 股，占所有出席本次股
东大会对该事项有表决权的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0 ％；反
对股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的中小投资者股东所持有表决
权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的
中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0 %。
表决结果：通过
2、《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 94,666,000 股，占所有出席本次股东大会对该事项有表
决权的股东及股东代理人所持股份的 100 ％；反对 0 股，占所有出席本次股东
大会对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 0 ％；弃权 0 股，占所
有出席本次股东大会对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 0％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 0 股，占所有出席本次股
东大会对该事项有表决权的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0 ％；反
对股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的中小投资者股东所持有表决
权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的
中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0 %。
表决结果：通过
3.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 94,666,000 股，占所有出席本次股东大会对该事项有表
决权的股东及股东代理人所持股份的 100 ％；反对 0 股，占所有出席本次股东
第 9 页 共 10 页
德新交运股东大会见证意见
大会对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 0 ％；弃权 0 股，占所
有出席本次股东大会对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 0％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 0 股，占所有出席本次股
东大会对该事项有表决权的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0 ％；反
对股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的中小投资者股东所持有表决
权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占所有出席本次股东大会对该事项有表决权的
中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0 %。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合有关法律法规及《公司章程》
对有效表决票数的要求，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股
东、股东代理人、其他人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序与表决结
果合法有效。
（以下无正文）
第 10 页 共 11 页
德新交运股东大会见证意见
【本页为国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于德力西新疆交通运输集团股份有限公
司 2018 年第一次临时股东大会见证意见之签章页】
本见证意见正本三份，无副本。
国浩律师（乌鲁木齐）事务所 经办律师：
温晓军 律师
负责人：
温晓军 律师 陈万财 律师
2018 年 2 月 1 日
第 11 页 共 12 页
