长江证券承销保荐有限公司关于上海证券交易所
  《关于对德力西新疆交通运输集团股份有限公司终止重
                     组事项的问询函》的核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
    德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德新交运”、“公司”、
“上市公司”）于2018年3月27日收到贵部下发的《关于对德力西新疆交通运输
集团股份有限公司终止重组事项的问询函》（上证公函[2018]0252号），长江证
券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）作为本次重
组的独立财务顾问现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：

    一、公告显示，对于停牌前期公司拟收购昌吉公交 51%股权的事项，由于

标的公司存在的部分事项难以短期内解决，双方在交易价格、业绩承诺等方面

始终未达成一致而终止。请公司补充披露：（1）难以短期内解决事项的具体所

指；（2）公司何时发现有关事项无法在短期内解决；（3）公司前期就该事项履

行的信息披露义务，以及就该事项对本次重组的影响进行的风险提示情况。请

财务顾问发表意见。

    公司回复：

    （1）难以短期内解决事项的具体所指

    ①职工持股会的确权问题

    对于停牌前期公司拟收购昌吉公交 51%股权的事项，鉴于标的公司的控股股
东为职工持股会，因此需要对职工持股会进行确权。在各方中介机构进场深入尽
调后，发现由于公司成立时间较为久远，员工持股会中的部分股权转让及出资证
明文件存在缺失，与历史股东的联系上也存在很大困难。

    ②土地资产的使用权性质变更问题

    对于停牌前期公司拟收购昌吉公交51%股权的事项，由于部分重要土地资产
的使用权类型为划拨用地，交易的前提之一就是需要对相关划拨用地进行土地性
质变更。由于划拨土地涉及的事项历史较为久远，在具体的变更事项及变更时间
等问题上，交易双方无法达成一致意见，因此，随着交易谈判及尽职调查的深入，
交易双方及各方中介认为该问题短期内难以解决。

    （2）公司何时发现有关事项无法在短期内解决

    在自公司股票停牌后，上市公司及中介机构就进场进行财务、法律、业务等

方面的全面尽调。随着尽调工作不断深入，交易双方及各方中介逐渐意识到上述

问题的解决具有难度，在公司与各方中介机构就上述问题进行了反复讨论和研究，

并就提出的解决方案与交易对方不断地进行交流、谈判，最终在 2018 年 1 月上

旬交易双方就上述问题基本达成一致并认为上述问题无法在短期内解决。因此，

公司立即召开了董事会审议变更重组项目。


    （3）公司前期就该事项履行的信息披露义务，以及就该事项对本次重组的
影响进行的风险提示情况。
    上市公司分别于2017年11月2日、2017年11月9日、2017年11月16日、2017
年12月2日、2017年12月11日、2018年1月2日、2018年1月4日、2018年1月11日、
2018年1月17日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》、《关于筹划重大事项
继续停牌公告》、《关于重大资产重组停牌公告》、《关于重大资产重组继续停
牌公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《第二届董事会第十六次（临
时）会议决议公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》、《关
于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《第二
届董事会第十七次（临时）会议决议公告》、《关于更换重大资产重组标的暨延
期复牌的公告》（公告编号：2017-045、046、047、048、049、2018-001、002、
003、004、005、006）。公司在上述公告内容里均作出了本次筹划的购买资产事
项处在沟通协调过程中，尚存在较大不确定性，同时提醒投资者关注并注意投资
风险。
    （4）独立财务顾问核查意见
    经核查，本次重组过程中，上市公司及时披露了有关本次重组的重要信息并
做了相关的风险提示。

    二、公告显示，2018 年 3 月 23 日，交易方高铁投资获得了政府部门的批复
文件。同时，由于本次拟置入资产未能达到可转让状态，即资产土地使用权未

能在本次重大资产重组财务顾问提请内核审核重组预案等文件的最后时间完成

产证办理手续，公司决定暂停筹划上述资产置换事项暨终止本次重大资产重组，

并自公司股票复牌之日起 2 个月内不进行重大资产重组。请公司补充披露：（1）

完成前述土地使用权产证办理手续需要履行的程序和满足的条件，以及目前存

在哪些障碍；（2）在交易对方已获得相关批复文件的情况下，公司是否拟继续

推进该资产置换事项，如拟继续推进，是否会与 2 个月内不进行重大资产重组

的承诺相违背。请财务顾问发表意见。

    公司回复：

    （1）完成前述土地使用权产证办理手续需要履行的程序和满足的条件，以

及目前存在哪些障碍

    目前，置入资产的土地使用权类型仍然为“划拨”，根据法律要求，交易对

方须完成土地出让协议签署、土地出让金缴纳并向土地主管部门申请将土地使用

权性质变更为“出让”。目前土地使用权产证办理的主要障碍为上述出让程序尚

未完成且完成时间无法确定。

    （2）在交易对方已获得相关批复文件的情况下，公司是否拟继续推进该资

产置换事项，如拟继续推进，是否会与 2 个月内不进行重大资产重组的承诺相

违背。

    公司终止筹划本次重大资产置换并申请公司股票复牌后，将在承诺时间内停

止与交易方进行任何交易事项的沟通、筹划、讨论工作。拟置入资产所在的高铁

片区是由政府统一整体规划要求和部署，由乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资

有限公司综合开发建设和运营的资产；同时，乌鲁木齐市老城区改造提升工程是

由市委、市政府及各级主管部门以切实改善沙依巴克区老城区城市环境及各项服
务能力，推动城市发展、提升城市品位，而积极推动实施的项目。

    因此，若公司股票复牌满两个月后，相关资产满足重组要求且政府各相关部

门重新筹划相关事项，公司不排除重新筹划重组事项的可能。本次公司终止重组

公告中披露的各方谈判进程、初步协商的价格等所有事项，均不具有终局性，不

构成对投资机构的投资建议，请投资者注意投资风险。

    （3）独立财务顾问核查意见

    经核查，上市公司已如实披露的交易相关的流程及障碍，德新交运上述安排

不违背 2 个月内不进行重大资产重组的承诺。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海证券交易所<关于对德
力西新疆交通运输集团股份有限公司终止重组事项的问询函>的核查意见》之盖
章页）




                                             长江证券承销保荐有限公司


                                                         年   月   日