证券代码：603032         证券简称：德新交运          公告编号：2018-033



             德力西新疆交通运输集团股份有限公司
对上海证券交易所《关于德力西新疆交通运输集团股份有限
           公司终止重组事项的问询函》的回复公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月

27日收到上海证券交易所下发的《关于对德力西新疆交通运输集团股份有限公司

终止重组事项的问询函》（上证公函[2018]0252号,以下简称“《问询函》”），

现就《问询函》提及的事项及公司回复情况公告如下：

    一、公告显示，对于停牌前期公司拟收购昌吉公交51%股权的事项，由于标

的公司存在的部分事项难以短期内解决，双方在交易价格、业绩承诺等方面始

终未达成一致而终止。请公司补充披露：（1）难以短期内解决事项的具体所指；

（2）公司何时发现有关事项无法在短期内解决；（3）公司前期就该事项履行

的信息披露义务，以及就该事项对本次重组的影响进行的风险提示情况。

    [回复]：

    （一）难以短期内解决的事项

    1、职工持股会的确权问题

    对于停牌前期公司拟收购昌吉公交51%股权的事项，鉴于标的公司的控股股

东为职工持股会，因此需要对职工持股会进行确权。在各方中介机构进场深入尽

调后，发现由于公司成立时间较为久远，员工持股会中的部分股权转让及出资证

明文件存在缺失，与历史股东的联系也存在很大困难。

    2、土地资产的使用权性质变更问题

    对于停牌前期公司拟收购昌吉公交51%股权的事项，由于部分重要土地资产

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的使用权类型为划拨用地，交易的前提之一就是需要对相关划拨用地进行土地性

质变更。由于划拨土地涉及的事项历史较为久远，在具体的变更事项及变更时间

等问题上，交易双方无法达成一致意见，因此，随着交易谈判及尽职调查的深入，

交易双方及各方中介认为该问题短期内难以解决。

    （二）公司发现无法短期内解决的时间

    在自公司股票停牌后，公司及中介机构就进场进行财务、法律、业务等方面

的全面尽调。随着尽调工作的不断深入，交易双方及各方中介逐渐意识到上述问

题的解决具有难度，在公司与各方中介机构就上述问题进行了反复讨论和研究，

并就提出的解决方案与交易对方不断地进行交流、谈判，最终在2018年1月上旬

交易双方就上述问题基本达成一致并认为上述问题无法在短期内解决。因此，公

司立即召开了董事会审议变更重组项目。

    （三）前期就该事项履行的信息披露义务及风险提示

    上市公司分别于2017年11月2日、2017年11月9日、2017年11月16日、2017

年12月2日、2017年12月11日、2018年1月2日、2018年1月4日、2018年1月11日、

2018年1月17日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》、《关于筹划重大事项

继续停牌公告》、《关于重大资产重组停牌公告》、《关于重大资产重组继续停

牌公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《第二届董事会第十六次（临

时）会议决议公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》、《关

于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《第二

届董事会第十七次（临时）会议决议公告》、《关于更换重大资产重组标的暨延

期复牌的公告》（公告编号：2017-045、046、047、048、049、2018-001、002、

003、004、005、006）。公司在上述公告内容里均作出了本次筹划的购买资产事

项处在沟通协调过程中，尚存在较大不确定性，同时提醒投资者关注并注意投资

风险。

    （四）独立财务顾问核查意见


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    经核查，本次重组过程中，上市公司及时披露了有关本次重组的重要信息并

做了相关的风险提示。



    二、公告显示，2018年3月23日，交易方高铁投资获得了政府部门的批复文

件。同时，由于本次拟置入资产未能达到可转让状态，即资产土地使用权未能

在本次重大资产重组财务顾问提请内核审核重组预案等文件的最后时间完成产

证办理手续，公司决定暂停筹划上述资产置换事项暨终止本次重大资产重组，

并自公司股票复牌之日起2个月内不进行重大资产重组。请公司补充披露：（1）

完成前述土地使用权产证办理手续需要履行的程序和满足的条件，以及目前存

在哪些障碍；（2）在交易对方已获得相关批复文件的情况下，公司是否拟继续

推进该资产置换事项，如拟继续推进，是否会与2个月内不进行重大资产重组的

承诺相违背。

    [回复]：

    （一）土地使用权产证办理程序、条件以及目前存在的障碍

    目前，置入资产的土地使用权类型仍然为“划拨”，根据法律要求，交易对

方须完成土地出让协议签署、土地出让金缴纳并向土地主管部门申请将土地使用

权性质变更为“出让”。目前土地使用权产证办理的主要障碍为上述出让程序尚

未完成且完成时间无法确定。

    （二）是否拟继续推进该资产置换事项、会否与2个月内不进行重大资产重

组的承诺相违背

    公司终止筹划本次重大资产置换并申请公司股票复牌后，将在承诺时间内停

止与交易方进行任何交易事项的沟通、筹划、讨论工作。拟置入资产所在的高铁

片区是由政府统一整体规划要求和部署，由乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资

有限公司综合开发建设和运营的资产；同时，乌鲁木齐市老城区改造提升工程是

由市委、市政府及各级主管部门以切实改善沙依巴克区老城区城市环境及各项服


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务能力，推动城市发展、提升城市品位，而积极推动实施的项目。

    因此，若公司股票复牌满两个月后，相关资产满足重组要求且政府各相关部

门重新筹划相关事项，公司不排除重新筹划重组事项的可能。本次公司终止重组

公告中披露的各方谈判进程、初步协商的价格等所有事项，均不具有终局性，不

构成对投资机构的投资建议，请投资者注意投资风险。

    （三）独立财务顾问核查意见

    经核查，上市公司已如实披露的交易相关的流程及障碍，德新交运上述安排

不违背2个月内不进行重大资产重组的承诺。



    三、公告显示，本次资产置换的交易方式为公司以置出资产交付给沙区征

收办，并同意接受高铁投资提供的置入资产。请公司补充披露：（1）在终止本

次重组的情况下，公司置出资产的事项的进展以及是否将继续推进；（2）如继

续推进，该事项是否构成重大资产重组，以及资产置出对公司的具体影响。

    [回复]：

    （一）终止重组情况下，公司置出资产事项的进展以及是否将继续推进

    考虑到本次拟置出的资产为公司重要经营场所，为了可持续健康发展及公司

经营需要，公司认为若资产置换事项不统一考量，将会给公司未来的发展带来较

大不确定性，因此不会单就置出资产继续推进，公司将严格遵守复牌后两个月内

不进行重大资产重组的承诺。

    （二）如继续推进是否构成重大资产重组及对公司的具体影响

    不适用。



    四、请公司提供本次重组的交易进程备忘录，并披露财务顾问在推进过程

中所做的具体工作。

    [回复]：


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    本次重组的备忘录扫描件已同步提供。另本次重组中，独立财务顾问的主要

工作如下：

    （一）长江保荐项目组自2017年11月2日起，对重组的交易标的、交易对方

开展了尽职调查工作，并评估交易方案可行性；

    （二）分析论证本次重组方案，提示上市公司本次重组所涉及的法律、财务、

经营风险，提出对策和建议；分析本次重组筹划过程中存在的风险，就流程、停

复牌相关工作及要求、重组方案需关注事项、交易协议必备内容、尽调资料的提

供、形成预案的相关要求等重要事项形成备忘录等文件，并提交上市公司；

    （三）督促上市公司按照《重大资产重组管理办法》、交易所相关规定，及

时充分履行信息披露义务；

    （四）与上市公司签订了《保密协议》、《独立财务顾问协议》，约定双方

权利义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、

双方的保密责任等事项做出了约定；

    （五）在尽调并取得工作底稿的基础上，对公司继续停牌的合理性发表了专

业意见；

    （六）在尽调过程中，重点关注了重组目的、重组方案、交易定价的公允性、

资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持

续盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益

的问题等；

    （七）就本次工作形成相应的工作底稿。

    特此公告。

                              德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

                                                         2018年03月30日




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