德力西新疆交通运输集团股份有限公司
  独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关议案的
                              独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上

海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、及《公司章程》等有关规定的

要求，作为德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届

董事会的独立董事，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的相关事项进

行了认真的审议，并基于独立判断立场发表独立意见如下：

    一、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司建立了较完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规

和部门规章的要求；公司内部控制机制基本完善，各项生产经营活动、法人治理

活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险，内控制度合

法、合理、有效；公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制

制度的建设及运行情况。

    因此，我们同意公司《2017 年度内部控制自我评价报告》。



    二、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2017 年度利润分配预案为以公司总股本 13,334 万股为基数，向全体股

东按每 10 股派现金红利 0.61 元（含税），共计派发现金红利 813.374 万元；以

资本公积金向全体股东按每 10 股转增股本 2 股，共计转增 2,666.8 万股。

    我们认为上述 2017 年度利润分配预案符合公司长远发展，符合有关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东

利益的情形，因此我们同意将上述利润分配预案提交公司股东大会审议。




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    三、关于 2017 年度募集资金存放和使用情况的独立意见

    经核查，公司 2017 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券

交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金违规存放

和使用的情形。

    因此，我们同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。



    四、关于会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进

行的调整，符合相关政策规定；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法

规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意本次会计政策变更事项。



    五、关于续聘 2018 年度年审会计师事务所的独立意见

    立信会计师事务所(特别普通合伙)在担任公司首次公开发行人民币普通股

A 股发行上市财务审计和历年年度财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较

好地履行了双方所规定的责任和义务。

    因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度

财务审计机构和内部控制审计机构。



    六、关于终止部分募投项目及调整部分募集资金用途事项的独立意见

    针对本次拟变更事项，我们认为：本次募投项目拟变更事项，符合公司实际

情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；

本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、

行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。

    因此，我们同意该募集资金项目调整及变更事项，并在董事会审议通过后将



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该议案提交至公司股东大会审议。



    七、关于提名一名（补选）非独立董事候选人事项的独立意见

    经审阅胡煜先生个人简历及任职资格，未发现存在《公司法》第一百四十

六条规定的情形，我们认为：候选人胡煜先生具备董事应具备的相关知识、任

职资格及履职能力；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒的情形；本次董事的提名、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规

定。因此，我们同意提名胡煜先生为公司非独立董事候选人，并提请公司股东

大会进行审议。



    八、关于聘请公司高级管理人员的独立意见

    经审阅本次聘任的人员简历及任职资格，未发现存在《公司法》第一百四十

六条规定的情形，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情

形；受聘人员具备履行职权的专业知识及任职条件；本次提名、审议程序符合《公

司章程》及相关法律法规的规定。因此，我同意董事会的聘任决定。



    九、对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及

独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》

的规定，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况进行了

认真核查，发表如下意见：

    （一）报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不

存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

    （二）截止报告期末，公司或公司子公司不存在为控股股东及其他关联方、



                              第 3 页 共 5 页
其他任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至期末的对

外担保、违规对外担保等情况。

    （以下无正文）




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[本页无正文，为德力西新疆交通运输集团股份有限公司独立董事关于第二届董

事会第二十一次会议相关议案的独立意见之签字页]



   独立董事签字：




    __________

        李伟东                   甄振邦                 吕永权




                                                       2018年    月   日




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