德力西新疆交通运输集团股份有限公司

 董事会审计与风险控制委员会工作细则（2018 年 3 月修订）


                               第一章 总则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性，根据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《德力西新疆交通运输集团股份

有限公司章程》以及其他有关法律、法规的规定，公司设立董事会审计与风险控

制委员会（以下简称“审计与风险控制委员会”），并结合公司实际情况，制定本

工作细则。

    第二条 董事会审计委员会为董事会下设的专门工作议事机构，主要负责公

司内、外审计的沟通、监督和核查工作，审核公司财务信息及其披露，审查公司

内部控制体系，制定公司风险管理策略和解决方案，以及重大投资项目的风险评

估和分析工作。



                            第二章 人员组成

    第三条 审计与风险控制委员会由 3 名董事组成，委员中独立董事应当占有

二分之一以上的比例，且其中一名独立董事应是会计专业人士。

    第四条 审计与风险控制委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或全体

董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计与风险控制委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主

任委员应当由会计专业的独立董事担任。

    第六条 审计与风险控制委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连

选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员

会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。




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    审计与风险控制委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本工

作细则的规定的，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

    第七条 审计与风险控制委员会下设工作机构。

    下设工作机构负责做好委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相

关资料、制作相关议题的研究报告、初审相关议题和起草委员会议案等。



                             第三章 职责

    第八条 审计委员会的主要职责：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构，并将外部审计机构的服务费用提交董

事会审议；

    （二）指导和监督公司的内部审计制度的建立和实施，定期检查内部审计制

度的执行及内审部门的工作情况；审计与风险控制管理委员会有权要求公司内部

审计部门负责人直接汇报公司内部审计中发现的问题；

    （三）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告；

    （四）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以

及发现的重大问题等；

    （五）检查外部审计机构的审计服务质量，负责内部审计与外部审计之间的

沟通；

    （六）审核公司的会计政策、财务状况、财务报告信息及其披露；

    （七）审查公司及各子公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行

情况，定期评估公司内部控制的有效性，建立一套较完善的审核体系，规范公司

各项业务的操作管理流程，并对违规责任人进行责任追究提出建议；

    （八）检查公司财务监控体系、风险管理及内部控制系统，评估公司存在或

潜在的财务风险、内控风险及缺陷；制定风险管理策略和解决方案，并及时向董

事会汇报。



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    （九）协助战略委员会对正在执行的战略投资项目等进行风险分析，对公司

的潜在风险提出预警，以防范风险的发生。

    （十）公司董事会授权的其他事宜。

    第九条 审计与风险控制委员会对本工作细则前款规定的事项进行审议后，

应形成审计与风险控制委员会会议决议，并将决议连同相关议案提交公司董事会

作为其决策参考。

    第十条 审计与风险控制委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》

及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

    第十一条 审计与风险控制委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会

审议决定。



                           第四章 议事程序

    第十二条 证券事务部在公司相关业务分管领导及对应部门负责人协助的配

合下，负责做好审计与风险控制委员会决策的前期准备工作并提供公司以下方面

的书面资料，以供其决策：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内、外部审计机构的审计报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司重大关联交易审计或评估报告；

    （五）内部控制制度及内控检查监督工作报告；

    （六）公司对外披露信息情况；

    （七）其他相关事宜。

    第十三条 审计与风险控制委员会会议，应当对审计工作有关事项进行评议，

并将相关书面决议材料上报董事会讨论，包括：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；



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    （二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真

实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

    （四）公司重大关联交易是否符合相关法律法规的要求；

    （五）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （六）关注公司的整体运作，进一步规范公司的业务流程及管理结构，并且

及时、有针对性地提出建设性意见。

    （七）对公司正在执行的重大对外投资项目等，进行风险分析，提出预警告

示；

    （八）公司董事会授权的其他相关事宜。



                              第五章 议事规则

       第十四条 审计与风险控制委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议

每年至少召开四次，临时会议由审计与风险控制委员会委员提议召开。由召集人

或两名及以上的委员提议召开，讨论审计与风险控制委员会授权范围内的事项时，

公司应召开审计委员会临时会议。会议召开前至少两天须通知全体委员。会议由

主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

       第十五条 审计与风险控制委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；

委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席，视同出席；每

名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

       第十六条 审计与风险控制委员会会议表决方式为举手或书面表决。会议可

以采取通讯表决的方式，通过通讯表决方式参会的委员需要将个人审议意见和建

议详细记录在会议表决票上并签字确认。

       第十七条 审计与风险控制委员会认为必要时，可请下属工作组成员列席委

员会会议，也可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。



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    第十八条 审计与风险控制委员会认为必要时，可聘请中介机构或专业人士

为其决策提供专业意见，相关费用由公司负担。

    第十九条 审计与风险控制委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

    第二十条 审计与风险控制委员会委员或公司董事会秘书应最迟于审计与风

险控制委员会会议决议通过之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报；会

议决议由公司董事会秘书保存。

    第二十一条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。如有委员违反保密义务，应由董事会安排专人进行调查，

如属实，泄密委员应辞去委员职务，并视情节严重性，依照相关法律法规及规章

制度的要求追究其责任。



                               第六章 附则

    第二十二条 本工作细则未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行。

    第二十三条 本工作细则所称“以上”、“以内”，、“以下”、“超过”，

都含本数；“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。

    第二十四条 本工作细则解释权归属董事会。

    第二十五条 本工作细则自董事会批准后生效。

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                                                         2018 年 3 月 30 日




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