德新交运：董事会审计委员会工作细则修正对照表2018-04-02
董事会审计委员会工作细则修正对照表
为了完善德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，建立有效的风险评估程序和预警标准，公司对原审计委员会的工作范围及
职责进行补充完善，并对原《董事会审计委员会工作细则》进行了相应修订，具
体如下（修改的内容以黑体加粗字体显示）：
序号 修订前 修订后
《董事会审计委员会工作细则》 《董事会审计与风险控制委员会工作细
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则》
第一条 为进一步完善公司治理结构，根 第一条 为进一步完善公司治理结构，
据《中华人民共和国公司法》、《中华人 加强董事会决策科学性，根据《中华人民
民共和国证券法》、《德力西新疆交通运 共和国公司法》、《中华人民共和国证券
输集团股份有限公司章程》以及其他有 法》、《德力西新疆交通运输集团股份有限
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关法律、法规的规定，并结合公司实际 公司章程》以及其他有关法律、法规的规
情况，制定本工作细则。 定，公司设立董事会审计与风险控制委员
会（以下简称“审计与风险控制委员会”），
并结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会为董事会下 第二条 董事会审计委员会为董事会
设的专门工作议事机构，主要负责公司 下设的专门工作议事机构，主要负责公司
内、外审计的沟通、监督和核查工作。 内、外审计的沟通、监督和核查工作，审
3 核公司财务信息及其披露，审查公司内部
控制体系，制定公司风险管理策略和解决
方案，以及重大投资项目的风险评估和分
析工作。
第三条 审计委员会由 3 名董事组成，委 第三条 审计与风险控制委员会由 3 名董事
员中独立董事应当占有二分之一以上的 组成，委员中独立董事应当占有二分之一
比例，且其中一名独立董事应是会计专 以上的比例，且其中一名独立董事应是会
业人士。 计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 第四条 审计与风险控制委员会委员由董
以上的独立董事或全体董事的 1/3 以上 事长、1/2 以上的独立董事或全体董事的
提名，并由董事会选举产生。 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，负 第五条 审计与风险控制委员会设主任委
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责主持委员会工作；主任委员应当由会 员一名，负责主持委员会工作；主任委员
计专业的独立董事担任。 应当由会计专业的独立董事担任。
第六条 审计委员会委员任期与董事会 第六条 审计与风险控制委员会委员任期
一致，委员任期届满，连选可连任。期 与董事会一致，委员任期届满，连选可连
间如有委员不再担任公司董事职务，自 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
动失去委员资格，并由委员会根据上述 自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。 第三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会因委员辞职或免职或其他原 审计与风险控制委员会因委员辞职或免职
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因而导致人数低于本工作细则的规定 或其他原因而导致人数低于本工作细则的
的，公司董事会应尽快选举产生新的委 规定的，公司董事会应尽快选举产生新的
员。 委员。
第七条 审计委员会下设工作机构。 第七条 审计与风险控制委员会下设工作
下设工作机构负责做好委员会决策的前 机构。
期准备和服务工作，包括收集提供相关 下设工作机构负责做好委员会决策的前期
资料、制作相关议题的研究报告、初审 准备和服务工作，包括收集提供相关资料、
相关议题和起草委员会议案等。 制作相关议题的研究报告、初审相关议题
和起草委员会议案等。
第八条 审计委员会的主要职责： 第八条 审计委员会的主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）提议聘请或更换外部审计机构，并
（二）指导和监督公司的内部审计制度 将外部审计机构的服务费用提交董事会审
的建立和实施； 议；
（三）至少每季度召开一次会议，审议 （二）指导和监督公司的内部审计制度的
内部审计部门提交的工作计划和报告； 建立和实施，定期检查内部审计制度的执
（四）至少每季度向董事会报告一次， 行及内审部门的工作情况；审计与风险控
内容包括内部审计工作进度、质量以及 制管理委员会有权要求公司内部审计部门
发现的重大问题等； 负责人直接汇报公司内部审计中发现的问
（五）负责内部审计与外部审计之间的 题；
沟通； （三）至少每季度召开一次会议，审议内
（六）审核公司的会计政策、财务状况、 部审计部门提交的工作计划和报告；
财务报告信息及其披露； （四）至少每季度向董事会报告一次，内
（七）审查公司及各子公司的内控制度 容包括内部审计工作进度、质量以及发现
的科学性、合理性、有效性以及执行情 的重大问题等；
况，并对违规责任人进行责任追究提出 （五）检查外部审计机构的审计服务质量；
建议； 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
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（八）检查、监督公司存在或潜在的财 （六）审核公司的会计政策、财务状况、
务风险； 财务报告信息及其披露；
（九）公司董事会授权的其他事宜。 （七）审查公司及各子公司的内控制度的
科学性、合理性、有效性以及执行情况，
定期评估公司内部控制的有效性，建立一
套较完善的审核体系，规范公司各项业务
的操作管理流程，并对违规责任人进行责
任追究提出建议；
（八）检查公司财务监控体系、风险管理
及内部控制系统，监督评估公司存在或潜
在的财务风险、内控风险及缺陷；制定风
险管理策略和解决方案，并及时向董事会
汇报。
（九）协助战略委员会对正在执行的战略
投资项目等进行风险分析，对公司的潜在
风险提出预警，以防范风险的发生。
（十）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 审计委员会对本工作细则前款 第九条 审计与风险控制委员会对本工作
6 规定的事项进行审议后，应形成审计委 细则前款规定的事项进行审议后，应形成
员会会议决议，并将决议连同相关议案 审计与风险控制委员会会议决议，并将决
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提交公司董事会作为其决策参考。 议连同相关议案提交公司董事会作为其决
第十条 审计委员会行使职权必须符合 策参考。
《公司法》、《公司章程》及本工作细则 第十条 审计与风险控制委员会行使职权
的有关规定，不得损害公司和股东的利 必须符合《公司法》、《公司章程》及本工
益。 作细则的有关规定，不得损害公司和股东
第十一条 审计委员会对董事会负责，委 的利益。
员会的提案提交董事会审议决定。 第十一条 审计与风险控制委员会对董事
会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。
第十二条 公司相关业务分管领导及对 第十二条 证券事务部在公司相关业务分
应部门负责人协助审计委员会工作并提 管领导及对应部门负责人协助的配合下，
供公司有关方面的书面资料： 负责做好审计与风险控制委员会决策的前
（一）公司相关财务报告； 期准备工作并提供公司以下有关方面的书
（二）内、外部审计机构的审计报告； 面资料，以供其决策：
（三）外部审计合同及相关工作报告； （一）公司相关财务报告；
7 （四）公司重大关联交易审计或评估报 （二）内、外部审计机构的审计报告；
告； （三）外部审计合同及相关工作报告；
（五）内部控制检查监督工作报告； （四）公司重大关联交易审计或评估报告；
（六）其他相关事宜。 （五）内部控制制度及内控检查监督工作
报告；
（六）公司对外披露信息情况；
（七）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议，应当对审计 第十三条 审计与风险控制委员会会议，应
工作有关事项进行评议，并将相关书面 当对审计工作有关事项进行评议，并将相
决议材料上报董事会讨论。 关书面决议材料上报董事会讨论，包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审 （一）外部审计机构工作评价，外部审计
计机构的聘请及更换； 机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已经得到 （二）公司内部审计制度是否已经得到有
有效实施，公司财务报告是否全面真实； 效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息 （三）公司对外披露的财务报告等信息是
是否客观真实； 否客观真实；
8 （四）公司重大关联交易是否符合相关 （四）公司重大关联交易是否符合相关法
法律法规的要求； 律法规的要求；
（五）公司内部财务部门、审计部门包 （五）公司内部财务部门、审计部门包括
括其负责人的工作评价； 其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。 （六）关注公司的整体运作，进一步规范
公司的业务流程及管理结构，并且及时、
有针对性地提出建设性意见。
（七）对公司正在执行的重大对外投资项
目等，进行风险分析，提出预警告示；
（八）公司董事会授权的其他相关事宜。
第十四条 审计委员会每年至少召开四 第十四条 审计与风险控制委员会会议分
次。由召集人或两名及以上的委员提议 为定期会议和临时会议，定期会议每年至
9 召开，讨论审计委员会授权范围内的事 少召开四次，临时会议由审计与风险控制
项时，公司应召开审计委员会临时会议。 委员会委员提议召开。由召集人或两名及
会议召开前至少两天须通知全体委员。 以上的委员提议召开，讨论审计与风险控
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会议由主任委员主持，主任委员不能出 制委员会授权范围内的事项时，公司应召
席时可委托其他一名委员（独立董事） 开审计委员会临时会议。会议召开前至少
主持。 两天须通知全体委员。会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。
第十五条 审计委员会会议应由 2/3 以上 第十五条 审计与风险控制委员会会议应
的委员出席方可举行；委员因故不能出 由 2/3 以上的委员出席方可举行；委员因
席，可以书面委托其他委员代为出席， 故不能出席，可以书面委托其他委员代为
10 委托出席，视同出席；每次会议现场到 出席，委托出席，视同出席；每次会议现
会委员不得少于两名；每名委员有一票 场到会委员不得少于两名；每名委员有一
的表决权；会议做出的决议,必须经全体 票的表决权；会议做出的决议,必须经全体
委员的过半数通过。 委员的过半数通过。
第十六条 审计委员会会议表决方式为 第十六条 审计与风险控制委员会会议表
举手或书面表决。特殊情况下可以采取 决方式为举手或书面表决。特殊情况下会
通讯表决的方式。 议可以采取通讯表决的方式，通过通讯表
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决方式参会的委员需要将个人审议意见和
建议详细记录在会议表决票上并签字确
认。
第十七条 审计委员会认为必要时，可请 第十七条 审计与风险控制委员会认为必
工作组成员列席委员会会议，也可邀请 要时，可请下属工作组成员列席委员会会
公司董事、监事及其他高级管理人员列 议，也可邀请公司董事、监事及其他高级
席会议。 管理人员列席会议。
第十八条 审计委员会认为必要时，可聘 第十八条 审计与风险控制委员会认为必
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请中介机构或专业人士为其决策提供专 要时，可聘请中介机构或专业人士为其决
业意见，相关费用由公司负担。 策提供专业意见，相关费用由公司负担。
第十九条 审计委员会会议应当有记录， 第十九条 审计与风险控制委员会会议应
出席会议的委员应当在会议记录上签 当有记录，出席会议的委员应当在会议记
名；会议记录由董事会秘书保存。 录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十条 审计委员会委员或公司董事 第二十条 审计与风险控制委员会委员或
会秘书应最迟于审计委员会会议决议通 公司董事会秘书应最迟于审计与风险控制
13 过之次日，将会议决议有关情况向公司 委员会会议决议通过之次日，将会议决议
董事会通报。 有关情况向公司董事会通报；会议决议由
公司董事会秘书保存。
第二十一条 出席会议的委员及其他与 第二十一条 出席会议的委员及其他与会
会人员均对会议所议事项有保密义务， 人员均对会议所议事项有保密义务，不得
不得擅自披露有关信息。 擅自披露有关信息。如有委员违反保密义
14 务，应由董事会安排专人进行调查，如属
实，泄密委员应辞去委员职务，并视情节
严重性，依照相关法律法规及规章制度的
要求追究其责任。
除上述内容修订外，本细则的其他内容均保持不变。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018 年 3 月 30 日
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