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三维股份:北京国枫律师事务所关于三维控股集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书2022-06-29  

                                                   北京国枫律师事务所
                    关于三维控股集团股份有限公司
             2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
                         国枫律股字[2022]A0371号


致:三维控股集团股份有限公司(“贵公司”或“三维股份”)


    北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受三维股份的委托,指派律师出席
并见证三维股份 2022 年第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”)。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东
大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务
管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称《证券法律业
务执业规则》)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《三维控股集团股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就本次会议的召集与召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
    1.本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见,不对本次会议所审议的议案内容及该等
议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见;
    2.本所律师无法对网络投票过程进行见证,参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证;
    3.本所律师已经按照《股东大会规则》的要求,对贵公司本次会议所涉及的相
关事项进行了必要的核查和验证,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;
    4.本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得用作任何其他用途。本


                                        1
所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的有关文件和有关事
项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:



    一、本次会议的召集、召开程序


    (一)本次会议的召集


    经查验,本次会议由三维股份第四届董事会第十九次会议决定召开并由董事会召
集。三维股份董事会于2022年6月13日、2022年6月17日在巨潮资讯网和上海证券交易
所网站公开发布了《三维控股集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会
的通知》《三维控股集团股份有限公司关于2022年第二次临时股东大会增加临时提案
的公告》(以下统称为“会议通知”),该等通知载明了本次会议的召开时间、地点、
召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。


    (二)本次股东大会的召开


    三维股份本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
    本次会议的现场会议于2022年6月28日下午14:00在浙江省台州市三门县海游街
道光明中路518号公司办公楼4楼会议室如期召开,会议由三维股份董事长叶继跃先生
主持。本次会议通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式
的投票平台。其中,通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交
易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为
本次股东大会召开当日的9:15-15:00。


    经查验,三维股份本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所
载明的相关内容一致。

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    综上所述,贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范
性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为三维股份董事会,符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。


    根据出席现场会议股东的签名、相关身份证明文件及股东的委托代理人出具的授
权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、
截至本次会议股权登记日的股东名册,并经贵公司及本所律师查验确认,本次会议通
过现场和网络投票的股东(股东代理人)合计5人,代表股份28,042,889股,占贵公司
有表决权股份总数的4.6999%。除三维股份股东(股东代理人)外,出席本次会议的
人员还包括三维股份董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验,上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效;上述参加网络投票的股东资格
已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验,本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定,对三维股份已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐
项审议,表决结果如下:


    (一)《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》
    同意13,433,709股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次会议的非关联股东
(股东代理人)所持有效表决权股份总数的100%;

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    关联股东均已回避表决。


    (二)《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
    同意13,433,709股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次会议的非关联股东
(股东代理人)所持有效表决权股份总数的100%;
    关联股东均已回避表决。


    (三)《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
    同意13,433,709股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次会议的非关联股东
(股东代理人)所持有效表决权股份总数的100%;
    关联股东均已回避表决。


    (四)《关于全资子公司向合营企业提供财务资助暨关联交易的议案》
    同意28,042,889股,反对0股,弃权0股,占出席本次会议的非关联股东(股东代
理人)所持有效表决权的100%。


    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决
票当场清点,经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中,
三维股份对相关议案的中小投资者表决情况单独计票,并单独披露表决结果。


    经查验,上述第(四)项议案经出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表
决权的过半数通过;上述第(一)、(二)、(三)项议案经出席本次会议的股东(股
东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。


    综上所述,本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。




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   四、结论性意见


    综上所述,本所律师认为,三维股份本次会议的召集、召开程序符合法律、行政
法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次会议的召
集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。




    本法律意见书一式贰份。




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