华立股份：北京市中伦（广州）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2017-09-09
北京市中伦（广州）律师事务所
关于东莞市华立实业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇一七年九月
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法律意见书
目 录
一、公司实行本次激励计划的条件............................................................................ 3
二、本次激励计划的内容............................................................................................ 4
三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序............................................................ 8
四、本激励计划激励对象的确定................................................................................ 9
五、本次激励计划的信息披露安排.......................................................................... 10
六、公司未为激励对象提供财务资助...................................................................... 11
七、本激励计划对公司及全体股东的影响.............................................................. 11
八、关联董事回避表决.............................................................................................. 13
九、结论意见.............................................................................................................. 13
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于东莞市华立实业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：东莞市华立实业股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞市华立实业
股份有限公司（以下简称“公司”或“华立股份”）的委托，就公司 2017 年限
制性股票激励计划（以下简称 “本次激励计划”或“激励计划”）相关事宜担
任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《东莞市华立实业股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《东
莞市华立实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以
下简称“《考核管理办法》”）、《东莞市华立实业股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划激励对象名单》、公司相关的董事会文件、监事会文件、独立董
事意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府
部门公开信息对相关的事实和资料进行核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定及本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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1．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认
定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性
文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批
准和确认。
2．在本法律意见书中，本所仅就与本次激励计划有关的法律事项发表法律
意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并
不具备核查和作出评价的适当资格。
3．公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或
口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4．本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
激励计划的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有
关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划的有关
事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
5．本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法定文件，随其
他申报材料一并提交上海证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本
所出具的法律意见书承担相应的责任。
6．本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述声明，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《东莞市华立
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实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划有关法律
事项发表法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
1．公司是依照《公司法》及其他有关规定，由东莞市华立实业有限公司截
至 2007 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 30,687,364.58 元作为折股依据，折为
30,000,000 股的方式，整体变更设立的股份有限公司。2007 年 9 月 5 日公司取得
东莞市工商行政管理局核发的注册号为 441900000070032 的《企业法人营业执
照》，注册资本为 3,000 万元，公司名称变更为“东莞市华立实业股份有限公司”。
2．经中国证监会“证监许可 [2016]3112 号”文核准，公司公开发行人民币
普通股 1,670 万股。经上海证券交易所“自律监管决定[2016]14 号”文核准，公
司首次公开发行的 1,670 万股股票于 2017 年 1 月 11 日起在上海证券交易所上市
交易，股票简称“华立股份”，股票代码 603038。
3．公司现持有东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
914419006183640849 的《营业执照》，注册资本为 6,670 万元，类型为股份有限
公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为谭洪汝，住所为东莞市常平镇
松柏塘村，营业期限为长期，经营范围为产销：塑料制品、装饰纸、装饰线条、
装饰面材及其他家具、建筑、装潢材料和配件；销售：装饰材料、包装材料、热
熔胶（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、
法规、规范性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有
限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
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根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 19 日出具
的“广会审字[2017]G17003970015 号”《审计报告》，并审阅公司最近 36 个月
内的利润分配文件，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计
划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2017 年 9 月 8 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《激励计划（草
案）》。
（一）本次激励计划载明事项
经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包括释义、实施激励计划的目
的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的具体内容（包
括激励计划的股票来源、拟授予限制性股票的数量、激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售日、禁售期、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法、
限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限
制性股票的回购注销、限制性股票的会计处理、公允价值的测算与费用摊销、激
励计划对公司现金流的影响等）、实施激励计划、限制性股票授予和解除限售的
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程序、公司与激励对象各自的权利与义务、激励计划的变更、终止、公司与激励
对象之间相关争议或纠纷的解决机制、附则等内容。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容为：
1．激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司股票。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源属于法律、行政法规
允许的方式，符合《管理办法》第十二条的规定。
2．拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 50.00 万股，涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
6,670.00 万股的 0.75%，激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。每名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司股
本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象
通过激励计划获授的公司股票总数符合《管理办法》第十四条的规定。
3．激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为 48 个月，自限制性股
票授予之日起算。
本所律师认为，本次激励计划的有效期从首次授予权益日起不超过 10 年，
符合《管理办法》第十三条的规定。
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4．限售期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授
的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票授予日与首次解除限售日
之间的间隔不少于 12 个月，符合《管理办法》第二十四条的相关规定。
5．解除限售时间安排
根据《激励计划（草案）》，公司授予的限制性股票的解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票总量比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一次
至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 35%
解除限售
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二次
至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 35%
解除限售
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三次
至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
解除限售
日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本激
励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本所律师认为，本次激励计划规定在限制性股票有效期内分期解除限售，
每期时限不得少于 12 个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股
票总额的 50%。未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购
注销，符合《管理办法》第二十五条、第二十六条的规定。
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6．限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票授予价格取下列两个
价格中的较高者：（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司每股股票交易均价
47.07 元的 50%，即 23.54 元/股；（2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司
每股股票交易均价 45.59 元的 50%，即 22.80 元/股。最终确定授予价格为 23.54
元/股。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格的确
定方法的规定，符合《管理办法》第二十三条的规定。
7．限制性股票的授予与解除限售条件
经核查《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第七条和第八条的规定。
经核查，公司为实行本次激励计划建立了配套的考核办法《考核管理办法》，
对限制性股票的解除限售条件作了明确规定。
本所律师认为，公司已经建立了配套的考核办法，对限制性股票的授予和
解除限售条件作了明确的规定，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，
符合《管理办法》第十条的相关规定。
8．限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性
股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序及限制性股票激励计划调
整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9．限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激
励会计处理方法、限制性股票公允价值的计算方法及参数的合理性、实施股权
激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第
（十）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》的相关规定。
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三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程
序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考核管
理办法》，并提交公司第四届董事会第八次会议审议，符合《管理办法》第三
十三条的规定。
2．公司于 2017 年 9 月 8 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过上述
《激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3．公司独立董事于 2017 年 9 月 8 日对《激励计划（草案）》是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意
见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4．公司于 2017 年 9 月 8 日召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关
于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，并认为本激励计划的实施
将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管
理办法》第三十五条的规定。
5．公司聘请本所律师对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》
第三十九条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次激励
计划尚需履行以下程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2．公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划。
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3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。
4．公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。
5．公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
7．自公司股东大会审议通过本激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授
权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计
划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实施本次激励计划，
公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后
续相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
激励对象确定的职务依据包括公司部分高级管理人员以及董事会认为需要
进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。本激励
计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确
定。所有激励对象必须在于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签
署了劳动合同或聘任合同，不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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经核查，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条的
相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象共计 42 人，占公司截至 2016
年 12 月 31 日在册员工总人数 942 人的 4.46%%。激励对象人员包括：
1．公司高级管理人员 1 人，占激励对象总人数的 2.38%；
2．公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干共
41 人，占激励对象总人数的 97.62%。
根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八
条第二款规定的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。
本所律师认为，激励对象的范围符合《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将
在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露安排
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经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本次激励计划有
关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意
见、《考核管理办法》等文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当按照《公司法》、《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息
披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计
划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法
性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事对本次激励计划发表了明确的独立意见，认为：
1．《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律
法规及规范性法律文件的规定。
2．公司不存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁
止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
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3．《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》
等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激
励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的
主体资格合法、有效。
4．《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范
性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包
括授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）
未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5．《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，综合考虑了公
司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，
指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；
对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司
的业绩表现。
6．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
7．公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全的公司长期、有效的激励
约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，
为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划解除限
售的业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分
调动公司及子公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干的主动性和创造性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
8．公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公
司及全体股东利益。
公司监事会对本次激励计划发表了明确的意见，认为：公司本次激励计划
内容符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
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综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划不存在违反有关法律、
法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单，并经本所律师
适当核查，本次激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系的人员，
无需履行关联董事回避表决程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计
划的条件；本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；公司就实行激励计
划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定；公司已就本激励计划履
行了必要的信息披露程序，在本次激励计划经公司股东大会审议批准后，华立
股份尚需按照《管理办法》的规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息披
露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在
违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于东莞市华立实业股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师： ______________
全 奋
______________
程俊鸽
年 月 日
14
