上海泛微网络科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为上海泛微网络科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，
就公司2023年5月19日召开的第四届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表
如下意见：

   一、 关于变更以集中竞价交易方式回购股份用途的独立意见

    作为独立董事，我们认为：
    公司本次变更 2022 年度回购的 4,237,118 股股份用途是充分考虑了公司目
前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求做出的，不会对公司的财务、
经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的规定，
董事会的表决程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公
司本次变更回购股份用途的事项。

   二、 关于员工持股计划相关事项的独立意见

    作为独立董事，我们认为：
    1、公司不存在《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
规定的禁止实施员工持股计划的情形；
    2、公司《2023 年员工持股计划（草案）》的内容符合《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
    3、公司 2023 年员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
    4、公司实施 2023 年员工持股计划有利于建立和完善员工与股东的利益共享
机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工积极性，提高员工的
凝聚力和公司竞争力；同时，有助于公司进一步完善治理水平，促进公司健康长
远可持续发展；
    5、公司 2023 年员工持股计划已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通
过，拟参与公司 2023 年员工持股计划的关联董事金戈先生、包小娟女士、王晨
志先生、熊学武先生已按规定回避表决，公司审议 2023 年员工持股计划相关议
案的决策程序合法、有效。
    因此，我们同意公司实施 2023 年员工持股计划，并将 2023 年员工持股计划
相关议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。综上，我们认为公司实施
员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意将有关议案提交公司临时
股东大会审议。


    （本页以下无正文,下接签字页）