证券代码：603041           证券简称：美思德          公告编号：2019-034



                    江苏美思德化学股份有限公司
             股权激励限制性股票回购注销实施公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

    ● 回购注销原因：鉴于江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）
部分激励对象离职已不再具备激励对象资格，以及公司 2018 年度业绩未达到第
一期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的第一次解除限售的相
关条件，公司将对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 305,400 股进行
回购注销。

    ● 本次回购注销的有关情况

     回购股份数量            注销股份数量               注销日期

       305,400 股               305,400 股         2019 年 08 月 16 日



    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    1、2019 年 06 月 05 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七
次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激
励股份回购价格进行调整的议案》和《关于对公司第一期限制性股票激励计划首
次及预留授予的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。具体内容详见公司于
2019 年 06 月 06 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披
露的《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价
格进行调整的公告》（公告编号：2019-026）和《关于对公司第一期限制性股票
激励计划首次及预留授予的部分激励股份进行回购注销的公告》（公告编号：
2019-027）。

    2、2019 年 06 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分激励股份进行回购
注销的议案》，同意公司对激励计划第一个解除限售期以及离职的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于 2019 年 06
月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2019
年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-030）。

    3、2019 年 06 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨减资通知债权人的公告》 公
告编号：2019-031），通知债权人自本公告披露之日起 45 日内向本公司申报债
权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
截止期满，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权
人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

     二、本次限制性股票回购注销情况

   （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

    1、因激励对象离职进行回购的部分

    根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第八章 本激励计划的变更、终止”
之“激励对象个人情况变化的处理方式”规定：“激励对象因辞职、公司裁员而
不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。”根据上述规定，姚丹
丹、卢书辉 2 名激励对象因个人原因辞职，已不再具备激励对象资格。根据《上
市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等的有关规定，公司有权单
方面回购注销其全部已获授但尚未解除限售的合计 30,000 股的限制性股票。

    2、因公司 2018 年度业绩目标未能实现进行回购的部分
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字
[2019]32080002 号），公司 2018 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为
40,823,561.44 元，在剔除 2018 年确认的股权激励费用影响后归属于上市公司
股东的净利润为 42,246,708.88 元，较 2017 年净利润下降 16.47%，未满足《激
励计划（草案）》规定的首次及预留限制性股票的第一次解除限售条件“公司
2018 年实现的净利润不低于 2017 年净利润的实现值”。

    因公司 2018 年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第一次
解除限售的相关条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》
等的有关规定，公司将对首次授予权益的 37 名激励对象已获授但未达到第一次
解除限售条件的合计 260,400 股限制性股票进行回购注销；对预留授予权益的 2
名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的合计 15,000 股限制性股票进
行回购注销。

   （二）本次回购注销的相关人员、数量

    本次回购注销限制性股票涉及已不符合激励条件的姚丹丹、卢书辉共 2 人及
已获授但未达到第一次解除限售条件的激励对象郑大卫等 39 人，合计拟回购注
销限制性股票 305,400 股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为
642,600 股。

   （三）回购注销安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（账户号码：B882742665），并于 2019 年 08 月 07 日向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理对上述 41 人已获授但尚未解除限售的
305,400 股限制性股票的回购过户手续。

    预计本次限制性股票于 2019 年 08 月 16 日完成注销，后续公司将依法办理
相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
           类别           变动前（股）      变动数（股）       变动后（股）

 有限售条件的流通股          54,423,000          -305,400          54,117,600

 无限售条件的流通股          46,525,000                 0          46,525,000

         股份合计           100,948,000          -305,400        100,642,600


       四、说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情
形。

    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

       五、法律意见书的结论性意见

    北京国枫律师事务所认为：公司本次回购符合法律、行政法规、《激励管理
办法》的规定和《股权激励计划（草案）》的安排；就本次回购事项，公司已履
行了必要的批准与授权程序，并履行了相应的信息披露义务；同时，公司因本次
回购事项将导致注册资本的减少，公司已按照《公司法（2018 修正）》的相关
规定履行了相应的减资程序。



       特此公告。



                                          江苏美思德化学股份有限公司董事会


                                                            2019 年 08 月 14 日